本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、交易的基本情况

２０１３年３月３１日，公司第七届董事会五次会议分别以十一票审议通过了《关于转让泸州时代酒业有限公司５１％股权的议案》及《关于转让泸州滋补酒业有限公司５１％股权的议案》：

决定将我公司持有的泸州时代酒业有限公司（以下简称时代公司）全部５１％的股权按评估价格８３０．７８万元予以转让，受让方为该公司另一股东四川福华实业（集团）有限公司（以下简称福华公司）。此前我公司共持有时代公司５１％股份，该交易完成后公司将不再持有时代公司股份。

决定将我公司持有的泸州滋补酒业有限公司（以下简称滋补公司）全部５１％的股权按评估价格２６７．９９万元予以转让，受让方为该公司另一股东泸州市土产站（以下简称土产站）。此前我公司共持有滋补公司５１％股份，该交易完成后公司将不再持有滋补公司股份。

前述两项交易均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、审批程序说明

根据公司《章程》规定，两笔交易均属于非重大购买或出售资产，无需提交股东大会审议，交易未涉及其他第三方。

二、交易对方的基本情况

１、福华公司基本情况

企业性质	有限责任公司
注册地	泸州市江阳区
主要办公地点	泸州市江阳区星光路２号１号楼
法定代表人	左乔生
注册资本	１０，４８８万元
营业执照注册号	５１０５０２０００００５３４７
主营业务	销售酒类产品，农副产品、五金交电、日用百货、进出口贸易。
主要股东	左乔生、岳金华、左伟、胡明寿、王志均

２０１２年，福华公司资产总计１１，６０４万元，负债合计２，０５３万元，股东权益９，５５１万元，主营业务收入４，０８０万元，净利润－２５１万元。

２、土产站基本情况

企业性质	集体企业
注册地	泸州市龙马潭区
主要办公地点	泸州市龙马潭区回龙街２２号
法定代表人	苏波
注册资本	５５０万元
营业执照注册号	５１０５００００００２４２９３
主营业务	销售：水果、日用杂品、五金交电、化工、建材、百货；自有房屋租赁；仓储服务
主要股东	泸州市供销社

２０１２年，土产站资产总计１，０８６万元，负债合计５０６万元，股东权益５８０万元，主营业务收入９５万元，净利润１０万元。

３、交易对方与我公司及我公司前十名股东不存在造成可能造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

１．时代公司相关情况

时代公司账面资产总额为１，４０３．８９万元，所有者权益（净资产）为１，０６６．９９万元。经四川长江资产评估有限公司评估时代公司资产总额为１，７１２．００万元，所有者权益（净资产）为１，３０９．５７万元。评估基准日２０１２年６月３０日。

时代公司成立于１９９７年，注册股本１，０００万元，其中，我公司出资５１０万元，占５１％；福华公司出资４９０万元，占４９％。

２００４年４月，为促进时代公司的灵活经营，做大做强，经两家股东协商，决定由福华公司承包经营时代公司，承包期为２００４年４月８日至２０１１年４月７日，承包期间福华公司每年向我公司支付６０万元／年的承包费。现承包期限已到。

２０１２年，时代公司无销售收入，亏损３６４．６７万元。

２、滋补公司情况

滋补公司账面资产总额为８３３．９０万元，账面净资产总额为３７．２４万元。经四川荣盛资产评估事务所评估，滋补公司资产总额为１，２９６．７１万元，净资产为５２５．４７万元。

滋补公司成立于１９９７年，注册股本１０００万元，其中，我公司出资５１０万元，占５１％；土产站出资４９０万元，占４９％。

２００４年４月，为促进滋补公司的灵活经营，做大做强，经两家股东协商，决定由土产站承包经营滋补公司，承包期为２００４年５月１日至２０１１年４月３０日，承包期间土产站每年向我公司支付６０万元／年的承包费。现承包期限已到。

２０１２年，滋补公司无销售收入，亏损１０．６９万元。

３．在时代公司、滋补公司承包经营后，已不在我公司合并范围内，因此，出售时代公司、滋补公司５１％股权未导致上市公司合并报表范围变更。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

时代公司、滋补公司自２００４年起至２０１１年，由合资方承包经营，两公司在承包经营期间均出现亏损，承包结束后，两公司实际处于经营停滞状态。将两公司股权转让给合资方符合于公司发展战略。转让时代公司５１％股权完成后，将给公司带来３２０．７８万元投资收益。转让滋补公司５１％股权完成后，将给公司带来２４２．００万元投资损失。

五、备查文件

董事会决议

泸州老窖股份有限公司

董事会

二○一三年四月三日