证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３—０１２

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２０日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１３年３月３１日下午１４：３０在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开，董事长韦清文先生委托副董事长龙耐坚先生主持了本次会议。

应出席会议的董事９名，实到董事７名，董事韦清文先生因工作出差无法出席本次会议，委托董事李汉朝先生代为出席并行使表决权；董事赵金华先生因身体不适无法出席本次会议，委托独立董事谢凡先生代为出席并行使表决权；公司的监事及高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》

为加快实施南方黑芝麻发展战略，扩大公司的经营规模提高经济效益，减少关联交易，董事会同意：

１、公司以人民币１４，８００．００万元的价格收购控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）所持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）１００％的股权；

２、公司与收购对方黑五类食品集团签订附生效条件的《股权转让协议》。

３、为解决收购对象黑五类物流公司与收购对方黑五类食品集团目前存在的大额往来账务，在本次《股权转让协议》生效的同时，公司将与黑五类物流公司签订《债权债务调整协议》，黑五类物流公司将其对黑五类食品集团的全部债权转让给本公司，公司以此获得的对黑五类食品集团的债权作为本次股权收购的部分支付对价。

韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避了本项表决，其他四名非关联董事参加表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

有关本次公司收购广西黑五类物流有限公司１００％股权暨关联交易事项的具体详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

二、审议通过了《关于向公司股东征集新产品品尝意见的议案》

为了使公司的新产品黑芝麻乳更适合消费者的消费习惯和消费需求，扩大新产品的宣传和影响；同时为了感谢公司的股东对公司的关心和支持，董事会同意在公司股东中开展新产品品尝活动，具体为在股东大会股权登记日（２０１３年４月１１日）下午收市时登记在册的股东（除大股东黑五类集团外），每持有公司１０００股的股份发放一礼盒（１２罐装）黑芝麻乳产品品尝，广泛征集股东对公司新产品的意见。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

有关本次公司向公司股东征集新产品品尝意见事项的具体详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

三、审议通过了《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于２０１３年３月１９日下午１４：００以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１３年度第一次临时股东大会，临时股东大会将审议已分别经公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过的《关于续聘审计机构及其审计费用的议案》、第七届董事会第八次会议审议通过的《关于选举公司独立董事的议案》、及本次董事会审议通过的《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于向公司股东征集新产品品尝意见的议案》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

有关本次公司召开２０１３年度第一次临时股东大会的详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会通知》的公告内容。

特此公告

备查文件：公司第七届董事会第九次会议决议

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二○一三年四月三日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３－０１３

南方黑芝麻集团股份有限公司关于收购

广西黑五类物流有限责任公司股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

１、本次收购对象广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）主要从事农副产品经营业务，虽然近年来经营稳步增长且持续盈利，但其主要经营的黑芝麻、白糖、大米等农副产品受气候等自然环境、农户种植积极性等多方面因素影响，因此各年度各经营品种的产量及市场价格波动较大，从而导致其经营业绩存在不确定性。但黑五类物流公司作为广西区内较大规模的农副产品专业经营企业，具有多年的经营经验、专业的经营团队、稳固的供销客户、广泛准确的供求信息，因此在多变的经营环境中能最大限度地规避经营风险。

２、本次交易对方广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）于２００９年以其拥有的土地及仓库等资产为广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州产业园公司”）提供两笔合计金额为１，２００万元人民币的银行借款担保，担保期限至２０１４年５月，２０１２年１２月，黑五类食品集团将位于南宁市五一西路２１号、南宁市五一西路４８号的土地地使用权及地上仓库房产转让给黑五类物流公司。本次公司收购黑五类物流公司后，将使上市公司存在该项担保风险。而容州产业园公司于２０１０年以其名下土地为本公司提供余额为１．１亿元人民币的银行借款担保，担保期限至２０１５年。本次公司收购黑五类物流公司后，将使上市公司存在该项担保风险。为此，黑五类食品集团承诺在本协议生效后１８０日内解除该项担保，否则本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余下的３，４００万元股权转让款。

３、本次收购对象黑五类物流公司拥有的位于南宁市五一西路的土地及仓库为２０１２年１２月通过向黑五类食品集团购买所得，但截止本公告日，截至本公告日前述资产的产权尚未过户至黑五类物流公司的名下，影响该等资产的完整性。黑五类集团已在本次签订的《股权转让协议》中作出承诺：将于本协议生效后１８０日内，将前述土地及仓库等资产全部过户至黑五类物流公司的名下，否则甲方构成违约，本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余下的３，４００万元股权转让款。

４、重大往来账务及解决办法

由于截止本协议签署日黑五类食品集团尚欠黑五类物流公司１０，３９５．９２万元的其他应付款，由此本公司在本次收购黑五类物流公司后，如不解决前述债务，将形成控股股东黑五类食品集团对本公司的子公司的资金占用。为解决股权收购后存在的前述甲方占用乙方的资金问题，经本公司与黑五类物流公司协商一致，双方同意在本协议生效的同时签订不可撤消的《债权债务调整协议》，约定由黑五类物流公司将其对黑五类食品集团１０，３９５．９２万元的债权转让给本公司，本公司形成对黑五类食品集团其他应收１０，３９５．９２万元的债权，本公司以该债权作为本次股权收购的股权转让款的支付对价，由此本公司及黑五类物流公司则不再存在对黑五类食品集团的任何债权，解决了控股股东潜在的占用上市公司资金的问题。

一、交易概述

１、为减少关联交易、提高经营独立性和进一步增强持续盈利能力、实现对黑芝麻、白糖等主要原料的战略控制，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司、上市公司”）于２０１３年３月３１日与黑五类食品集团在广西南宁市双拥路３６号本公司签订了附生效条件的《股权转让协议》，本公司拟以人民币１４，８００．００万元的价格收购黑五类食品集团合法持有的黑五类物流公司１００％的股权。本公司将于本交易协议生效的同时，通过受让黑五类物流公司对黑五类食品集团的债权，并以前述方式取得对黑五类食品集团１０，３９５．９２万元的债权作为部分股权转让款的支付对价，本次交易实际支付的现金为４４０４．０８万元人民币。

２、本次交易的对方为黑五类食品集团，截止本公告日黑五类食品集团持有本公司２２．７０％的股份，为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第１０．１．３款规定，交易双方为存在关联关系的关联法人，因此本次的股权交易构成了关联交易。

３、本公司第七届董事会第九次会议审议通过上述交易事项，在董事会表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避表决，余下四名非关联董事以四票同意表决通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时，与本次交易有利害关系的关联股东黑五类集团需回避表决。

４、本次购买的资产未达到总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例的５０％以上，购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例的５０％以上，购买的资产净额未达到占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例的５０％以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次收购不构成重大资产重组。

本次关联交易也无需要经过有关部门批准。

二、交易双方基本情况

（一）股权出让方

１、名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

２、企业类型：有限责任公司

３、注册地址：广西容县容城镇城西路２９９号

４、法定代表人：韦清文

５、注册资本：２６，５２８万元人民币

６、经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）；资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。

７、税务登记证号：桂地税字４５０９２１１７２９７８７６６１ 桂国税字４５０９２１１７２９７８７６６１

８、主要股东：黑五类集团共有３３名股东，均为自然人股东，其中以李汉荣、李汉朝和李玉坚为代表的李氏家族（合计持有黑五类集团５６．６９％股权）为该公司的实际控制人。

９、财务及经营状况：截止２０１２年１２月３１日，黑五类集团合并报表资产总额为１５０，４６７万元，负债总额为７２，９１９万元，净资产总额为７７，５４８万元；２０１２年度实现营业收入９７，２６８万元，实现净利润３，８９９万元（前述财务数据未经审计）。

１０、与本公司的关系：黑五类集团为本公司的控股股东。

１１、受处罚情况：最近五年未受过行政处罚。

（二）股权收购方

本公司为本次股权转让交易的股权收购方（受让方）

（三）构成的关联交易

本次股权出让方为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条规定的情形，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本概况

１、交易标的

本次交易的标的为黑五类食品集团合法持有的黑五类物流公司１００％的股权。该项股权不存在质押或者其他第三人权利，该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

２、标的公司的股东及持股比例

黑五类食品集团为黑五类物流公司为的唯一股东，前者持有后者１００％的股权，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。

３、黑五类物流公司（原名广西南方物流有限公司）成立于２００４年３月１５日，注册资本９，０００万元人民币，法定代表人为李汉朝，注册地址为容县容州镇新南街２０ 号，经营范围：货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；农贸市场的开发、经营；农副产品、白砂糖收购、销售；大米、面粉、玉米销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

（二）标的公司的业务情况

黑五类物流公司目前主要从事农副产品经营及第三方物流服务、代理采购、专业仓储等业务。

１、农副产品经营业务：该公司的农副产品经营业务与本公司的食品主业联系紧密，本次交易前本公司就通过黑五类物流进行原材料采购，本次交易完成后，黑五类物流成为上市公司的全资子公司，可以进一步扩大协同效应，帮助上市公司的食品加工业务降低采购成本，提高采购效率。

２、白糖仓储业务：该公司目前经营有８座国内大型专业白糖贮存仓库，仓储面积近２万平方米，最大仓储能力超过６万吨，并有铁路专线与南宁火车南站相接，仓储条件优越，是广西食糖中心批发市场交货仓库，并曾被国家经济贸易委员会确定为国家储备糖定点储存仓库（国家经贸委２００３年第２３号公告）。黑五类物流在仓储保管、仓储装卸业务的基础上，积极拓展代理交货、配送、白糖电子批发市场交货等仓储增值服务。此外，白糖仓库还充分发挥白糖电子批发市场会员的优势，与黑五类物流的第三方物流业务相互协同，为第三方物流业务提供客户和货物信息服务。２０１０年１１月被郑州商品期货交易所批准指定为白糖期货交割仓，由此仓储费等收费标准将进一步提高。

３、第三方物流业务：近两年来该公司依托黑五类集团２０多年积累的广泛客户资源和白糖仓库身为白糖电子批发市场交货仓的便利条件，扩大了信息优势，并以信息服务带动第三方物流业务的快速发展。目前黑五类物流主要通过农副产品贸易和提供代理采购、配送等服务两种方式开展第三方物流业务。

（三）标的公司最近一年的主要财务数据

金额单位：人民币元

财务状况
项目	２０１２年１２月３１日	２０１２年初数（１月１日）
资产总额	２５３，３４４，８２８．２１	１９３，８９７，６４４．２５
其中：应收账款	５，３９９，１３７．４２	４２，７４９，４０２．８２
其他应收款	１１９，５３８，７２６．３３	１１１，７２０，１９０．８０
负债总额	１０３，０４２，３０４．８７	５４，３７９，５１７．８１
所有者权益	１５０，３０２，５２３．３４	１３９，５１８，１２６．４４
经营成果
项目	２０１２年１—１２月
营业收入	３１２，９５８，０５２．０４
利润总额	１４，５６７，３４５．８３
净利润	１０，７８４，３９６．９０
经营活动产生的净现金流量	－２６，７３５，９４８．０８

说明：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的执业审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字［２０１３］第１４８０１号）。

（四）交易标的资产评估

为保证本次交易价格的公平、公允，交易双方聘请了具有证券、期货相关业务资格的执业评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估公司”）对交易标的进行评估，有关本次评估的情况如下：

１、评估目的

确定黑五类物流公司全部股东权益（净资产）在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价依据。

２、评估对象和评估范围

本次评估对象为黑五类物流公司的股东全部权益价值。涉及的评估范围包括该公司于评估基准日经审计的资产和负债，具体如下：

资产类别	账面值	占总资产比例（％）	负债类别	账面值	占总资产比例（％）
货币资金	５，６９４，６５７．３４	２．２５	短期借款	６０，０００，０００．００	５８．２３
交易性金融资产	３９４，１３０．００	０．１６	应付账款	２，６３５，０９９．７２	２．５６
应收账款	５，３９９，１３７．４２	２．１３	预收款项	２２，９１１，５８８．３０	２２．２４
预付款项	９３，９９７，０３７．０２	３７．１０	应付职工薪酬	８２，５７０．６０	０．０８
其他应收款	１１９，５３８，７２６．３３	４７．１８	应交税费	７，９２４，６９３．２２	７．６９
存货	８０５，４６４．３８	０．３２	其他应付款	９，４８８，３５３．０３	９．２１
流动资产合计	２２５，８２９，１５２．４９	８９．１４	流动负债合计	１０３，０４２，３０４．８７	１００．００
固定资产	１４，１２５，１８２．２１	５．５８
无形资产	１１，０００，０００．００	４．３４
长期待摊费用	２，１５０，５１６．３０	０．８５
递延所得税资产	２３９，９７７．２１	０．０９	非流动负债合计	－－
非流动资产合计	２７，５１５，６７５．７２	１０．８６	负债总计	１０３，０４２，３０４．８７
资产总计	２５３，３４４，８２８．２１	１００．００	净资产	１５０，３０２，５２３．３４

３、评估基准日： ２０１２年１２月３１日。

４、评估方法：本次对黑五类物流公司评估同时使用了资产基础法、收益法进行评估，最终按资产基础法的评估结果确定黑五类物流公司股东全部权益价值的评估价值。

４．１ 资产基础法评估

企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式为：净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

４．１．１ 流动资产具体评估方法：

（１）货币资金按实存数作为评估值；（２）交易性金融资产，在清查核实实际持有数量的基础上，根据持有期货品种的数量和评估基准日的交割价格，确定为评估值；（３）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；（４）各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。（５）存货：对于产成品、发出商品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

４．１．２ 非流动资产具体评估方法：

（１）房屋建筑物根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估；（２）固定资产－－设备类资产依据评估目的，对设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值；（３）对无形资产即纳入评估范围的土地，有比较成熟的土地交易市场，有比较多的招拍挂成交的工业仓储土地，适用市场法进行评估；（４）长期待摊费用根据长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，判断其是否属于评估基准日后的尚存资产或权利确定评估价值；（５）递延所得税资产根据各项资产的评估实际减值额，按税法规定重新计算确定递延所得税资产的评估价值。

４．１．３ 负债具体评估方法：

对评估范围内的流动负债，以北京永拓会计师事务所提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

４．２ 收益法介绍

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

５、评估结论：

５．１基于资产基础法获得的评估结果如下表：

基于资产基础法的资产评估汇总表

被评估单位名称：黑五类物流公司 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（％）
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ–Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	２２，５８２．９２	２２，５８１．４１	－１．５１	－０．０１
非流动资产	２	２，７５１．５７	２，５６０．４４	－１９１．１３	－６．９５
其中：固定资产	３	１，４１２．５２	１，３６９．７０	－４２．８２	－３．０３
无形资产	４	１，１００．００	１，０２６．７２	－７３．２８	－６．６６
长期待摊费用	５	２１５．０５	１４０．０３	－７５．０２	－３４．８８
递延所得税资产	６	２４．００	２４．００	－	－
资产总计	７	２５，３３４．４９	２５，１４１．８５	－１９２．６４	－０．７６
流动负债	８	１０，３０４．２３	１０，３０４．２３	－	－
非流动负债	９	－	－	－	－
负债合计	１０	１０，３０４．２３	１０，３０４．２３	－	－
净资产	１１	１５，０３０．２６	１４，８３７．６２	－１９２．６４	－１．２８

５．２ 基于收益法获得的评估结果如下表：

基于收益法的资产评估汇总表

被评估单位名称：黑五类物流公司 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（％）
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ–Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	２２，５８２．９２	－－	－－	－－
非流动资产	２	２，７５１．５７	－－	－－	－－
其中：固定资产	３	１，４１２．５２	－－	－－	－－
无形资产	４	１，１００．００	－－	－－	－－
长期待摊费用	５	２１５．０５	－－	－－	－－
递延所得税资产	６	２４．００	－－	－－	－－
资产总计	７	２５，３３４．４９	－－	－－	－－
流动负债	８	１０，３０４．２３	－－	－－	－－
非流动负债	９	－	－－	－－	－－
负债合计	１０	１０，３０４．２３	－－	－－	－－
净资产	１１	１５，０３０．２６	１５，０６０．００	２９．７４	０．２０

５．３评估结果

通过不同方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为１４，８３７．６２万元；收益法的评估为１５，０６０．００万元，两种方法的评估结果差异２２２．３８万元，差异率为１．５０％。鉴于黑五类物流公司所处的行业及其经营业务的特性，资产基础法的评估结果较能客观、全面的体现评估基准日黑五类物流公司的股东全部权益价值。因此最终按资产基础法的评估结果确定本次评估价值，即黑五类物流公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为１４，８３７．６２万元。

（五）其他事项

（１）标的公司的对外担保及解决办法

黑五类食品集团于２００９年以其位于南宁市五一西路２１号的土地及土地上一栋仓库、位于南宁市五一西路４８号的土地及土地上七栋仓库为容州产业园公司提供两笔合计金额为１２００万元人民币的银行借款担保，担保期限至２０１４年５月；２０１２年１２月，黑五类食品集团将位于南宁市五一西路２１号、南宁市五一西路４８号的土地地使用权及地上仓库房产转让给黑五类物流公司。容州产业园公司于２０１０年以其名下土地为本公司提供金额１．１亿元人民币的银行借款担保，担保期限至２０１５年。本次公司收购黑五类物流公司后，将使上市公司存在该项担保风险。为此，黑五类食品集团承诺在本协议生效后１８０日内解除该项担保，否则本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余下的３，４００万元股权转让款。

（２）资产的完整性及解决办法

黑五类物流公司位于南宁市五一西路２１号、南宁市五一西路４８号的土地地使用权及地上仓库房产原为黑五类食品集团所有，长期交由黑五类物流公司经营使用。２０１２年１２月，黑五类食品集团将位于南宁市五一西路２１号、南宁市五一西路４８号的土地地使用权及地上仓库房产转让给黑五类物流公司。由于该等土地使用权及土地上仓库房产设置了抵押，因此尚未过户至黑五类物流公司名下。黑五类食品集团承诺将于本协议生效后１８０日内将位于南宁市五一西路２１号、南宁市五一西路４８号的土地地使用权及地上仓库房产过户至黑五类物流公司名下。

（３）重大往来账务及解决办法

由于截止本协议签署日黑五类食品集团尚欠黑五类物流公司１０，３９５．９２万元的其他应付款，由此本公司在本次收购黑五类物流公司后，如不解决前述债务，将形成控股股东黑五类食品集团对本公司的子公司的资金占用。为解决股权收购后存在的前述甲方占用乙方的资金问题，经本公司与黑五类物流公司协商一致，双方同意在本协议生效的同时签订不可撤消的《债权债务调整协议》，约定由黑五类物流公司将其对黑五类食品集团１０，３９５．９２万元的债权转让给本公司，本公司形成对黑五类食品集团其他应收１０，３９５．９２万元的债权，本公司以该债权作为本次股权收购的股权转让款的支付对价，由此本公司及黑五类物流公司则不再存在对黑五类食品集团的任何债权，解决了控股股东占用上市公司资金的问题。

（４）重大诉讼或仲裁：截止本公告之日止黑五类物流公司不存在任何的重大诉讼或仲裁事项。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２０１２年１２月３１日为基准日，对黑五类物流公司进行评估的评估价值予以确定。

根据中铭评估公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字［２０１３］第００１６号）的评估结果，截至评估基准日２０１２年１２月３１日止，黑五类物流公司的全部股东权益评估值为１４，８３７．６２万元，双方确认本次股权转让的价格为人民币１４，８００．００万元（大写壹亿肆仟捌佰万元整）。本公司将于本交易协议生效的同时，通过受让黑五类物流公司对黑五类食品集团的债权，并以前述方式取得对黑五类食品集团１０，３９５．９２万元的债权作为部分股权转让款的支付对价，本次交易实际支付的现金为４４０４．０８万元人民币。

五、交易协议的主要条款

本次股权转让交易双方签订的《股权收购协议》的主要内容如下：

１、交易标的：黑五类集团所持有的黑五类物流公司１００％的股权。

２、交易金额：人民币１４，８００．００万元（大写壹亿肆仟捌佰万元整）。

３、支付方式与期限：

于本协议生效日，甲方、乙方及黑五类物流公司签订《债权债务调整协议》，黑五类物流公司将其应收甲方１０，３９５．９２万元的债权转让给乙方，乙方再以前述方式取得对甲方１０，３９５．９２万元的债权作为首期股权转让款的支付对价；于办理完成本次股权转让的过户手续后３０个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付１０００万元；甲方负责于本协议生效后１８０日内，将黑五类物流公司位于广西南宁市五一西路２１号、４８号的房屋、土地的产权过户到黑五类物流公司的名下，前述产权过户手续完成后３０个工作日内，乙方将余款向甲方支付完毕。

４、相关费用的承担：因办理股权过户登记而产生的工商登记费用由乙方承担，所产生的税费由双方按相关税务法律法规自行负担。

５、资产交割

甲、乙双方应对本次交易涉及的应移交的黑五类物流公司的财产、证照、文件、合同、印章、票据等制作清单，甲、乙双方共同确定以２０１３年４月３０日作为交接日，对前述清单中的明细以及清单之外双方认为有必要的明细进行交接。

６、股权过户

乙方向甲方支付约定的股权转让首期款后１０个工作日内，甲方应将所持有的黑五类物流公司１００％的股权过户登记至乙方名下。

７、过渡期的安排

过渡期内，甲方有义务一如既往的维持黑五类物流公司的日常经营，维护该公司的资产完整和安全；过渡期内，除非事先得到乙方书面同意，甲方不得以黑五类物流公司名义签订借款合同，保证、抵押、质押担保合同，日常经营之外的资产购买、出售等处分资产的合同。否则，由此引起的相关合同义务和全部责任，应由甲方承担；过渡期内，甲方增加、减少、更换黑五类物流公司员工名册上员工的行为，应事先得到乙方书面同意。否则由此引起的法律责任和经济责任，应由甲方承担。

８、甲方的承诺

甲方承诺其持有目标公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施；甲方承诺于本协议签订后与黑五类物流公司不增加任何的债权债务；甲方同意乙方以其通过受让黑五类物流公司对甲方的债权作为本次股权转让的部分支付对价；甲方承诺于本协议生效后１８０日内，负责将目标公司位于广西南宁市五一西路２１号、４８号的土地和房屋的产权全部过户到黑五类物流公司的名下；甲方承诺在本协议生效后１８０日内解除该项担保，否则乙方不再向甲方支付余下的３，４００万元股权转让款；于本协议生效后，甲方保证采取合法、有效的方式避免司法机关因其与任何第三方产生的纠纷而对转让股权采取司法强制手段，包括但不限于查封、扣押、拍卖等；甲方承诺并同意，其向乙方提交的财务会计报告已全面反映了黑五类物流公司的全部债务，除此之外黑五类物流公司不再存在其他未披露债务；如黑五类物流公司存在其他未披露债务导致乙方损失的，甲方应予赔偿甲方全部损失。

９、生效条件

本协议于以下条件全部成就之日起生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；本次交易经乙方董事会、股东大会审议批准；甲方已履行其内部审批手续，批准本次交易。

１０、违约责任

除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

１０．１ 甲方的违约责任

（１）如甲方未能依本协议第九条第９．３款的承诺，同意乙方以其受让黑五类物流公司对甲方的债权作为本次股权转让款首期支付对价的，则甲方构成违约，经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍未履行相关承诺的，则甲方自第十一个工作日起每日转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

（２）如甲方未能依本协议的约定履行与乙方共同办理将该转让股权过户至乙方名下，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

（３）如甲方未能依本协议第九条第９．４款的承诺，将黑五类物流公司相关的土地和房屋的产权过户至黑五类物流公司名下的，则甲方构成违约，经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理相关资产的审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

（４）甲方未能依本协议第九条第９．５款的承诺，解除黑五类物流公司为容州产业园公司提供的担保，则甲方构成违约，经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理相关担保解除的，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且否则乙方不再向甲方支付余下的３，４００万元股权转让款，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

１０．２ 乙方的违约责任

如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之四向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。

１０．３ 双方共同的责任

（１）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；

（２）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次收购完成后，黑五类物流公司将成为本公司的全资子公司，本公司将其纳入财务报表合并范围。

２、本次股权收购完成后，黑五类物流公司的全体员工本公司予以全部接收。

３、本次股权收购不影响黑五类物流公司经营业务的正常开展，其日常经营不会因此受到任何不利影响。

４、本次收购资金全部为本公司自有资金。

５、本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。

七、本次交易目的及对上市公司的影响

１、解决关联交易，提高本公司经营独立性

黑五类物流公司为广西区内从事黑芝麻、白糖、大米等农副产品经营规模较大的企业，本公司下属子公司每年与该公司发生较大额的农副产品，由此产生了较大额的日常关联交易。

２０１１年黑五类物流公司与有关关联方发生关联交易金额为３０８２４０５６．９２元，其中与广西南方黑芝麻食品股份有限公司（本公司控股子公司，持股比例９９．９３％）发生原材料商品销售金额２９，５７２，１７６．５８元，与江西南方黑芝麻食品有限责任公司（本公司全资子公司）发生原材料采商品销售金额１，２５１，８８０．３４元。 ２０１２年黑五类物流公司与有关关联方发生关联交易金额为６３０３９９６０．４４元，其中与广西南方黑芝麻食品股份有限公司发生原材料商品销售金额３１，１４５，３１０．００ ，与江西南方黑芝麻食品有限责任公司发生原材料商品销售金额３，１９５，９３２．４８ 元，从大股东黑五类食品集团购入土地使用权及仓库房产（物流公司经营性资产），交易金额为２５，０００，０００．００元，与其他关联方广西南方农业开发经营有限公司发生原材料采购交易金额为３，６９８，７１７．９６元。

公司与黑五类物流公司发生较大金额的关联交易，不利于本公司的独立运作，也是监管部门要求本公司着力解决的问题。

本次收购该公司的股权后，将大幅度减少本公司的原材料采购的关联交易，提高公司经营的独立性，保障公司原材料供应的稳定，提高公司经营的稳定性。

本次股权转让交易完成后，不会导致黑五类物流公司与大股东及其关联方发生大额关联交易从而增加上市公司与大股东及其关联方的关联交易。

２、扩大本公司的经营规模和提高盈利能力

黑五类物流公司近年来经营业务稳步增长，持续盈利，收购该公司后将在一定程度上扩大本公司的业务范围、提高公司的整体盈利能力，预计本年度可以增加净利润１０００万元。

３、本次收购将以１０，３９５．９２万元的债权作为部分股权转让款的支付对价，本次交易实际以自有资金支付４４０４．０８万元人民币，不会对公司的生产经营造成重大影响。

八、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

截止２０１３年３月３１日，２０１３年度本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为３，８００万元（包括黑五类物流公司），均为日常经营业务所发生的交易。

九、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

公司第七届董事会第九次会议将审议《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》等相关事项，作为公司的独立董事，根据有关规定，我们对该股权收购事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关详尽资料。我们认真查阅和审议了所有资料，并就相关事宜与公司管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：本公司收购黑五类集团持有的黑五类物流１００％的股权，符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的管理布局，形成服务优势和成本优势的动态平衡，可以降低公司的物流成本和经营成本，提高经济效益，促进公司主营产业做大做强，促进公司生产经营的稳定持续发展，并由此创造公司在竞争中的战略优势；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

（二）发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司收购广西黑五类物流有限公司１００％股权的事项发表独立意见如下：

１、在召开董事会之前，已经取得了我们的事前认可，我们同意将该事项提交公司第七届董事董事会第九次会议审议。

２、本次股权收购符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的管理布局，形成服务优势和成本优势的动态平衡，可以降低公司的物流成本和经营成本，提高经济效益，促进公司主营产业做大做强，促进公司生产经营的稳定持续发展，并由此创造公司在竞争中的战略优势；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。

３、本次股权收购事项构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰回避表决，其余四名非关联董事一致同意通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对本议案的表决结果。

４、本次股权收购事项尚须提交公司股东大会审议批准。公司股东大会就本议案有关事项进行表决时，关联股东黑五类集团须回避表决。

十、备查文件

１、公司第七届董事会第九次会议决议；

２、北京永拓会计师事务所有限责任公司对广西黑五类物流有限公司审计后出具的标准无保留意见《审计报告》（京永审字［２０１３］第１４８０１号）；

３、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对广西黑五类物流有限公司评估后出具的《资产评估报告》（中铭评报字［２０１３］第００１６号）；

４、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月三日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１３－０１４

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年３月３１日召开第七届董事会第九次会议，本次会议决定于２０１３年４月１９下午１４：００在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：南方黑芝麻集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、截止股权登记日：２０１３年４月１１日（星期四）

４、会议召开方式：现场会议＋网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、会议召开日期和时间：

（１）现场会议日期与时间：２０１３年４月１９日（星期五）下午１４：００开始。

（２）网络投票日期与时间：２０１３年４月１８日—２０１３年４月１９日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月１８日下午１５：００至２０１３年４月１９日下午１５：００的任意时间。

６、出席对象：

（１）在股权登记日（２０１３年４月１１日，星期四）下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权。不能亲自出席现场会议的股东可以在网络投票时间参加网络投票，或委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东，。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、现场会议召开地点：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室。

二、会议审议的事项：

本次临时股东大会将审议如下事项：

１．《关于续聘审计机构及其审计费用的议案》

２．《关于选举公司独立董事的议案》

３．《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》

４．《关于向公司股东征集新产品品尝意见的议案》

以上第１项议案已经公司第七届董事会２０１３年第一次临时会议审议通过，第２项议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，第３至第４项议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。董事会审议以上事项的决议及相关事项的详情请分别查阅本公司于２０１３年１月１１日、２０１３年３月９日和本日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

公司独立董事候选人廖玉先生的简历见本公告附件。

三、出席本次股东大会现场会议的登记办法

１、登记时间：２０１３年４月１５日、４月１６日（８：３０—１２：００，１４：００—１７：００）

２、登记方式

（１）自然人股东登记：符合条件的自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；

（２）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、

股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件二）、委

托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（４）异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出

席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过交易系统投票的操作流程

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票，具体为：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６０７１６	南方食品	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

１）在买卖方向输入“买入”指令；

２）输入“投票证券代码”；

３）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，２．０１代表议案２中第１项分议案？？，依此类推，本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	指对本次会议审议的全部议案作一次性合并表决	１００．００
议案１	关于续聘审计机构及其审计费用的议案	１．００
议案２	关于选举公司独立董事的议案	２．００
议案３	关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案	３．００
议案４	关于向公司股东征集新产品品尝意见的议案	４．００

４）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
委托数量	１股	２股	３股

５）确认投票完成。

４、计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一

种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

５、注意事项：

１）网络投票不能撤单；

２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

４）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单

处理，视为未参与投票；

５）如需要查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易

所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击投票查询功能，可以查看个

人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例：

１）在股权登记日下午收市时持有“南方食品”股票的投资者，如对公司本次临时股东大会的所有议案投“同意”票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买入价格	委托数量
３６０７１６	买入	１００．００	１．００股

２）如对公司本次临时股东大会的第２项议案投“反对”票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买入价格	委托数量
３６０７１６	买入	２．００元	２．００股

（二）通过互联网投票系统的投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

１）申请服务密码的流程：登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６—８位的

服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２）激活服务密码：股东通过圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，

凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：

买入证券	买入价格	买入股数
３６０７１６	１．００	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后方可使用，如服务密码激活指令在上午

１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用，如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。

３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，

咨询电话：０７５５—８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进入互联网投票系统投票：

１）登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司２０１１年年度股东大会”投票；

２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：

２０１３年４月１８日１５：００至２０１３年４月１９日１５：００的任意时间。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

地址：广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼

邮政编码：５３００２１

联系人：何如文、冯钰雯

联系电话：０７７１—５３０８０１５／５３０８０６１ 传真：０７７１—５３０８０９０

２、参会费用：参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月三日

附：独立董事会候选人廖玉先生简历、现场会议回执和授权委托书式样

附件一：独立董事候选人简历

独立董事候选人廖 玉先生简历

廖玉，男，瑶族，５４岁，硕士学位，高级讲师、会计学教授职称。

２００８年１月至２０１２年６月在广西财经学院任教务处处长、教授；

２０１２年６月至今在广西财经学院任财务处处长、教授、会计专业硕士生导师；

２００８年７月至今任广西南城百货股份有限公司独立董事职务；

２０１２年９月至今任广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事职务；２０１２年１２月至今任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事职务。

廖玉先生已于２０１１年１月参加深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。

廖玉先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系，其持有本公司股份为０股，此外，廖玉先生亦无其他影响其任职独立性的情形。

廖玉先生未有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦未受到过中国证监会及其他有关部门、深圳证券交易所的的处罚、处分。

深圳证券交易所已对本公司报送的独立董事候选人廖玉先生的任职资格和独立性进行备案审核无异议。

附件二：会议回执

送达回执

致：南方黑芝麻集团股份有限公司：

本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于２０１３年４月１９日（星期五）下午１４：００召开的２０１３年第一次临时股东大会。

股东名称（姓名）：

营业执照号（身份证号）：

证券账户：

持股数量：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

附件三：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南方黑芝麻集团

股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权，具体表决意见如下：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
议案１	关于续聘审计机构及其审计费用的议案
议案２	关于选举公司独立董事的议案
议案３	关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案
议案４	关于向公司股东征集新产品品尝意见的议案

填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；关联股东则选择“回避”表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账户：

授权委托有效期：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的独立意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议就公司收购控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的公司广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）１００％的股权事项进行了表决。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对该事项发表独立意见如下：

一、在召开董事会之前，已经取得了我们的事前认可，我们同意将该事项提交公司第七届董事董事会第九次会议审议。

二、本次股权收购符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的管理布局，形成服务优势和成本优势的动态平衡，可以降低公司的物流成本和经营成本，提高经济效益，使公司主营产业做大做强，促进公司生产经营的稳定持续发展，并由此创造公司在竞争中的战略优势；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。

三、本次股权收购事项构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰回避表决，其余四名非关联董事一致同意通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对本议案的表决结果。

四、本次股权收购事项尚须提交公司股东大会审议批准。公司股东大会就本议案有关事项进行表决时，关联股东黑五类集团须回避表决。

独立董事：

黄克贵、蒙丽珍、谢 凡

二○一三年三月三十一日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的

事 前 认 可 意 见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）将于２０１３年３月３１日召开第七届董事会第九次会议，会议将审议《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》等事项，公司拟收购公司控股股东广西黑五类食品集团有限公司（以下简称“黑五类集团”）持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）１００％的股权。作为公司的独立董事，我们根据有关规定，对前述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关详尽资料。我们认真查阅和审议了所有资料，并就相关事宜与公司管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：本公司收购黑五类集团持有的黑五类物流１００％的股权，符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的管理布局，形成服务优势和成本优势的动态平衡，可以降低公司的物流成本和经营成本，提高经济效益，使公司主营产业做大做强，促进公司生产经营的稳定持续发展，并由此创造公司在竞争中的战略优势；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

独立董事：

黄克贵、蒙丽珍、谢 凡

二○一三年三月二十日