１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年是全球经济形势十分复杂的一年。受部分欧洲国家主权债务危机、各国政府应对金融危机的货币政策导致流动性和通货膨胀预期增强、地缘政治和社会矛盾引发动荡、主要经济体政府换届造成政策方向不明等因素影响，国内外电解铜总体价格水平呈现震荡下行的走势，需求增长动力不强。面对严峻的生产经营形势，公司紧紧围绕全年生产经营总目标，以运营转型和企业信息化为抓手，扎实深入开展全方位管理提升，科学组织生产和营销，系统开展降本增效专项行动，提高资源保障能力，灵活应对市场变化，不断提升公司应对复杂局面的经营能力，全面完成了年度考核目标任务。

２０１２年公司认真贯彻落实“决不允许指标下滑”的要求，冶炼板块克服了２０１２年年初云南连续三年大旱缺水缺电，上半年铜冶炼库存原料结构不合理，下半年生产组织与降本增效压力巨大等重重困难，不断提升生产管理水平，创新生产组织方式， 进一步加强生产计划及运行管理，加强产销紧密联动，强化库存管理，加强综合协调服务，生产平稳推进；各矿山企业认真贯彻“保持续、保存量、抓增量、控成本”的总要求，克服了当期生产与持续接替重点工程建设矛盾突出，安全环保压力大，矿产资源丰度持续降低，生产矿山基础资源量保有下降的困难，按计划实现了各项目标；证券工作紧紧围绕进一步“改善资本结构、增强资源储备”的目标，完成了１０亿元短期融资券发行工作，有效改善了公司的资本结构。

报告期内，公司主产品产量计划完成情况较好。全年完成矿山自产铜金属６７，５２６吨（其中：自产精矿含铜６５，０２７吨、矿山电积铜２，４９９吨），年计划完成率１１０．７０％，同比增加１．８１％；精炼铜４３３，５４０吨，年计划完成率１１２．０２％，同比增加１４．０３％；黄金７５７１．５千克，年计划完成率１１４．７３％，同比增加２２．６１％；白银５３６．９７吨，年计划完成率１２４．８８％，同比增加１３．２９％；硫酸１３０．２４万吨，年计划完成率１３０．５７％，同比增加８．３４％，球团矿６５．４７万吨，年计划完成率８７．３％，同比下降２３．９３％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年相比本年（期）新增合并单位２家，原因为：

１）云南铜业营销有限公司原为本公司直接持股９０％的控股子公司（另１０％由云南铜业（集团）有限公司持有），２００８年７月１０日，根据本公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于撤销云南铜业营销有限公司的议案》，本公司对云南铜业营销有限公司进行清算，并于２０１１年１１月取得云南省工商行政管理局“（云）登记内备字［２０１１］第５２７９号”备案通知书。截止２０１１年１２月３１日，因云南铜业营销有限公司仍处于清算阶段，本公司并没有将其纳于２０１１年度报表合并范围，在财务报表合并层面按权益法核算。因清算组对云南铜业营销有限公司清算解散工作开展难度较大，云南铜业营销有限公司清算解散工作一直没有结束。后因本公司实际营销工作的需要，为更好提高本公司营销工作效率，根据本公司于２０１２年７月１９日第五届董事会第二十次会议通过的有关议案，本公司决定对云南铜业营销有限公司不再清算，收回对其经营及财务决策控制权，２０１２年将其重新纳于合并范围。

２）根据本公司于２０１２年９月１０日第五届董事会第二十二次会议审议通过的《云南铜业股份有限公司关于在香港设立子公司的议案》，本公司于２０１２年１０月５日在中国香港设立全资子公司云铜香港有限公司。云铜香港有限公司主要从事有色金属等产品的采购及销售业务。

与上年相比本年（期）减少合并单位３家，原因为：

１）楚雄禄丰致远矿业有限责任公司原系本公司的直接持股８３％的控股子公司。根据本公司２０１２年７月１９日第五届董事会第二十次会议审议通过的《云南铜业股份有限公司关于转让所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司８３％股权的议案》，本公司于２０１２年１１月，通过公开产权交易所进场交易方式，将所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司８３％的股权处置完。处置后，本公司不再将楚雄禄丰致远矿业有限责任公司纳于合并报表范围。

２）牟定桂山矿业开发有限责任公司原系本公司全资子公司云南星焰有色金属股份有限公司持股１００％的子公司。根据本公司于２０１２年９月１０日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南星焰有色金属股份有限公司转让所持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的议案》，云南星焰有色金属股份有限公司于２０１２年１２月，通过产权交易所进场交易方式，完成了对牟定桂山矿业开发有限责任公司１００％股权的处置。处置后，本公司不再将牟定桂山矿业开发有限责任公司纳于合并报表范围。

３）兰坪云矿银业有限公司原系本公司持股５１％的控股子公司。根据本公司于２０１２年４月１３日第五届十八次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于重新评估转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》，本公司于２０１２年６月，经产权交易所挂牌交易出售了持有兰坪云矿５１％的股权。出售后，本公司不再将兰坪云矿银业有限公司纳于合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一三年四月一日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１３－００７

云南铜业股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于２０１３年３月２７日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１３年４月１日下午１４：００在昆明市人民东路１１１号公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事９人，董事沈南山先生因公务委托副董事长牛皓先生代表出席并表决，董事赵建勋先生因公务委托董事管弘先生代表出席并表决。会议由董事长武建强先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年总经理工作报告》；

二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年董事会工作报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１３年董事会工作报告》。

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告全文》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告全文》。

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

五、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

六、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》；

根据公司２０１２年度财务数据显示，本公司２０１２年度合并报表中母公司实现利润总额－５９０，２５９，４３４．６５元，净利润－５９０，７３８，７９５．１７元，报告期末母公司未分配利润为－９６２，１２３，８０３．９６元。因此，公司２０１２年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

七、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１３年度财务预算报告》；

八、以１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

九、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

十、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《第五届董事会审计委员会履职情况暨对天职国际２０１２年度审计工作的总结报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《第五届董事会审计委员会履职情况暨对天职国际２０１２年度审计工作的总结报告》。

十一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司２０１３年度审计机构的预案》；

公司决定在２０１３年继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司的年报审计中介机构。２０１２年年报审计费用为２６０万元，包含控股子公司的审计费用，并授权董事会决定与天职国际会计师事务所有限公司协商本公司２０１３年年度公司审计费用。

本预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度社会责任报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

十三、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于２０１２年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；

十四、关联董事回避表决后，以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计的预案》；

云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

云南铜业股份有限公司关于２０１３年日常关联交易预计的专项公告将另行发出。

十五、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１２年度述职报告（朱庆芬）》；

具体内容详见２０１３年４月３日巨潮资讯网。

十六、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１２年度述职报告（杨国樑）》；

具体内容详见２０１３年４月３日巨潮资讯网。

十七、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１２年度述职报告（王道豪）》；

具体内容详见２０１３年４月３日巨潮资讯网。

十八、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１２年度述职报告（龙超）》；

具体内容详见２０１３年４月３日巨潮资讯网。

十九、关联董事回避表决后，以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》

具体内容详见２０１３年４月３日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司２０１２年１２月３１日风险评估报告》

二十、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于２０１３年度向各家商业银行申请综合授信的预案》；

为实现公司２０１３年度的生产经营计划和目标、拓宽融资渠道，确保公司资金安全、有效周转，公司２０１３年度（２０１２年年度股东大会作出决议之日起，至２０１４年召开２０１３年年度股东大会前）拟向各金融机构申请综合授信额度总计为５，７７０，０００万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。

同时，提议董事会授权总经理和财务总监在授权额度内共同办理公司一切与金融机构的结算、融资、信用证、保函、票据贴现等有关的事项及业务。

本预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二十一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》；

《云南铜业股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》将另行公告。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一三年四月一日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 编号：２０１３－００８

云南铜业股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第二十二次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于２０１３年３月２７日由公司审计部以邮件形式发出，会议于２０１３年４月１日下午１５：００在昆明市人民东路１１１号公司８楼会议室准时召开，应到监事５人，实到监事４人，监事沙先彬先生因公务委托监事王坚先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》。

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年度财务决算报告》。

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告全文》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告全文》

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

本报告尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

五、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度利润分配预案》；

根据公司２０１２年度财务数据显示，本公司２０１２年度合并报表中母公司实现利润总额－５９０，２５９，４３４．６５元，净利润－５９０，７３８，７９５．１７元，报告期末母公司未分配利润为－９６２，１２３，８０３．９６元。因此，公司２０１２年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

六、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

七、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘２０１３年度审计机构的预案》；

本预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

八、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度社会责任报告》；

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。

九、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计》。

具体内容详见刊登于２０１３年４月３日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于２０１３年日常关联交易预计的公告》。

本预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一三年四月一日

股票简称	云南铜业	股票代码		０００８７８
股票上市交易所	深圳证券交易所
变更后的股票简称（如有）	－
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	彭捍东		杨雯君
电话	０８７１－６３１０６７３２		０８７１－６３１０６７９２
传真	０８７１－６３１０６７３５		０８７１－６３１０６７３５
电子信箱	ｙｔｄｍ＠ｙｕｎｎａｎｃｏｐｐｅｒ．ｃｏｍ		ｚｑｂ＠ｙｕｎａｎｃｏｏｐｅｒ．ｃｏｍ

股票简称	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）		２０１０年
营业收入（元）	４０，８２５，８５９，５４１．１４	３５，２４３，２９８，６２１．８２	１５．８４％	３２，１３６，９５２，４７１．１８
归属于上市公司股东的净利润（元）	２４，８８７，０３４．５３	６２１，９３８，６６６．５４	－９６％	４７２，３２０，０４１．７０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１９３，９３１，６８７．５４	４７７，９１４，２０３．０５	－１４０．５８％	３３３，２３７，５６０．８２
经营活动产生的现金流量净额（元）	２，４１３，９５５，７８２．５０	２，０７５，９２８，８４３．８６	１６．２８％	－２４１，６０２，７９９．０５
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．４４	－９５．４５％	０．３３
稀释每股收益（元／股）	０．０２	０．４４	－９５．４５％	０．３３
加权平均净资产收益率（％）	０．３６％	１０．３３％	－９．９７％	９．６２％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３１，７６８，７８５，６３０．８４	３０，５６１，９４１，３９４．７５	３．９５％	３３，６３８，００５，８６２．５５
归属于上市公司股东的净资产（元）	６，９１６，１４６，３４５．７９	６，９００，１３２，２４６．２１	０．２３％	５，０５２，９５５，３３４．８２

报告期股东总数	１９１，１５５			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１８６，４４０
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
云南铜业（集团）有限公司		国有法人	４８．１７％		６８２，３４８，８００	０		－	０
云南省工业投资控股集团有限责任公司		国有法人	２．４７％		３５，０４６，７６８	０		－	０
中国信达资产管理股份有限公司		国有法人	２．２０％		３１，１１０，０００	０		－	０
中新融创资本管理有限公司		境内非国有法人	１．７７％		２５，０００，０００	０		－	０
中国大唐集团公司		国有法人	１．４１％		２０，０００，０００	０		－	０
中国长城资产管理公司		国有法人	０．７４％		１０，５００，０００	０		－	０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．６９％		９，７３１，５２６	０		－	０
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		境内非国有法人	０．６６％		９，３０６，５４２	０		－	０
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		境内非国有法人	０．５８％		８，２８２，１７２	０		－	０
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		境内非国有法人	０．５５％		７，７９０，１２４	０		－	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			据公司已知资料，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有本公司控股股东云铜集团１７．４％股权，为本公司的关联方。除此之外，本公司控股股东云铜集团与其他股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人。