证券代码：００２１０９ 证券简称：兴化股份 公告编号：２０１３－０１０

　陕西兴化化学股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、公司于２０１３年３月８日在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的公告》。

　２、本次股东大会无否决提案的情况。

　３、本次股东大会无修改提案的情况。

　４、本次股东大会无新提案提交表决的情况。

　５、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　一、会议召开情况

　１、会议召开时间

　（１）现场会议召开时间为：２０１３年３月２８日下午１４：００。

　（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年３月２８日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（２０１３年３月２７日下午 １５：００）至投票结束时间（２０１３年３月２８日下午１５：００）期间的任意时间。

　２、股权登记日：２０１３年３月２１日

　３、现场会议召开地点：公司第三会议室（陕西省兴平市迎宾大道兴化股份公司办公楼）。

　４、会议召集人：公司董事会。

　５、会议主持人：董事长陈团柱先生。

　６、会议方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　７、会议的合法合规性：公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１３年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　１、参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计＿２７１＿人，代表股份＿ １６９，８９３，４２４ ＿股，占公司总股份 ３５８，４００，０００ 股的 ４７．４０ ％。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 ９８ 人，代表股份 １６１，７１０，１０５股，占公司总股份３５８，４００，０００ 股的＿４５．１２ ％；通过网络投票表决的股东共计 １７３ 人，代表股份 ８，１８３，３１９ 股，占公司总股份 ３５８，４００，０００ 股的＿２．２８ ％。

　２、本公司董事、监事、高级管理人员。

　３、本公司聘请的见证律师。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　（一）关于调整公司非公开发行股票方案的议案

　１、发行数量

　１６，２５９，８４６  股同意， ５，１７１，５３５ 股反对，１４６，２５０ 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 ７５．３６ ％。

　２、发行价格和定价原则

　１６，２１１，１４６  股同意， ５，２８６，８３５ 股反对，７９，６５０ 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 ７５．１３ ％。

　３、本次发行决议有效期

　１６，２５９，８４６  股同意， ５，１７１，５３５ 股反对，１４６，２５０ 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 ７５．３６ ％。

　该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 １４８，３１５，７９３ 股份数未计入有效表决权总数。

　表决结果：提案获得通过。

　该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的２／３ 以上通过。

　（二）关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案

　１６，２５９，８４６  股同意， ５，２３８，４３５ 股反对， ７９，３５０ 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 ７５．３６ ％。

　该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 １４８，３１５，７９３ 股份数未计入有效表决权总数。

　表决结果：提案获得通过。

　该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的２／３ 以上通过。

　（三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　１６４，５７５，６３９  股同意， ５，１３０，８３５ 股反对，１８６，９５０ 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 ９６．８７ ％。

　表决结果：提案获得通过。

　该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上通过。

　（四）关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案

　１６，２５９，８４６  股同意， ５，１３０，８３５ 股反对，１８６，９５０ 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 ７５．３６ ％。

　该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 １４８，３１５，７９３ 股份数未计入有效表决权总数。

　表决结果：提案获得通过。

　该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的２／３ 以上通过。

　（五）关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案

　１６，２５９，８４６  股同意， ５，１３０，８３５ 股反对，１８６，９５０ 股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 ７５．３６ ％。

　该议案涉及之关联股东陕西兴化集团有限责任公司回避表决，其所持有的有表决权的 １４８，３１５，７９３ 股份数未计入有效表决权总数。

　表决结果：提案获得通过。

　该议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的２／３ 以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市时代九和律师事务所的郑薇律师、江瑶律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。全文见北京市时代九和律师事务所对公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书。

　五、备查文件

　１、公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

　２、北京市时代九和律师事务所对公司２０１３年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　陕西兴化化学股份有限公司

　二〇一三年三月二十八日

　北京市时代九和律师事务所

　关于陕西兴化化学股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会的

　法律意见书

　致：陕西兴化化学股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑薇律师、江瑶律师（以下简称“本所律师”）出席公司２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　１、《公司章程》；

　２、公司第五届董事会第二十一次会议决议、会议记录；

　３、公司于２０１３年３月８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《第五届监事会第十八次会议决议公告》及《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》；

　４、公司２０１３年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；

　５、公司２０１３年第一次临时股东大会会议文件。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　２０１３年３月７日，公司第五届董事会第二十一次会议做出关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的决议，并于２０１３年３月８日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

　上述公告中就本次股东大会会议召开方式、现场会议召开的时间及地点、出席会议的人员、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。

　２０１３年３月２８日，本次股东大会按前述公告的时间、方式、地点召开，并完成了公告所列明的议程。

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共９８人，所持股份共计１６１，７１０，１０５股，占公司股份总数的４５．１２％。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

　除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，经理及其他高级管理人员列席了现场会议。

　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年３月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统投票的时间为２０１３年３月２７日１５：００至２０１３年３月２８日１５：００。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共１７３名，所持股份共计８，１８３，３１９股，占公司股份总数的２．２８％。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。

　本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会审议事项

　本次股东大会审议了已公告的公司第五届董事会第二十一次会议提出的以下议案：

　１、关于调整公司非公开发行股票方案的议案：

　１．０１ 发行数量；

　１．０２ 发行价格和定价原则；

　１．０３ 本次发行决议有效期；

　２、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案；

　３、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　４、关于公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司重新签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案；

　５、关于公司与陕西兴化集团有限责任公司重新签订附条件生效的资产转让协议的议案。

　除上述议案外未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。

　经核查，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票。

　经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

　本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案通过票数均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》中要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、结论意见

　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　本法律意见书仅用于为公司２０１３年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司２０１３年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

　（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）

　北京市时代九和律师事务所

　负责人： 见证律师：

　张启富 郑 薇

　江 瑶

　二零一三年三月二十八日