本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

安徽山鹰纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会于２０１３年３月２８日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数８９１人，代表公司股份３５１１７６５２３股，占公司股权登记日股份总数的２２．１４％，其中：出席现场会议并投票的股东及股东代表３人，代表股份２０７７４９０５２股，占公司股权登记日股份总数的１３．１０％；参加网络投票的社会公众股股东８８８人，代表股份１４３４２７４７１股，占公司股权登记日股份总数的９．０４％，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏林先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

会议采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过以下事项：

１、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：同意３３４７５３８７２股，占出席会议有表决权股份总数的９５．３２％；反对４４８９０７９股，占出席会议有表决权股份总数的１．２８％；弃权１１９３３５７２股，占出席会议有表决权股份总数的３．４０％。

２、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

如本次股份发行完成，则福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）将成为本公司第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４６６５１７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．２２％；弃权１８８７４９６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．０５％。

３、逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

３．１本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过１０名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．２本次交易购入资产的作价方式及支付

购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（２０１２年９月３０日）的评估值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字［２０１２］第１０８３１５１号”《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买吉安集团股份有限公司１００％股权评估报告》，以２０１２年９月３０日为基准日，吉安集团股东全部权益价值为人民币２９７，９００万元。根据上述评估结果，确定本次发行股份购买吉安集团１００％股份的交易价格为人民币２９７，９００万元。山鹰纸业以发行股份方式购买购入资产。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１３０３８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７１％；反对４４９７５７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１１％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．３发行的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．４发行价格

（１）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日（即２０１２年１２月２１日），发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日山鹰纸业股票的交易均价１．８７元。

（２）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日（即２０１２年１２月２１日），非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日山鹰纸业股票交易均价的９０％，即１．６８元／股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１３０３８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７１％；反对４６８３５４９股，占出席会议有表决权股份总数的３．２４％；弃权１８８８１８９５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．０５％。

３．５发行数量

（１）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量＝购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格＝２，９７９，０００，０００（元）÷１．８７（元／股）＝１，５９３，０４８，１２８（股）。股份数量应当为整数，股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。

根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

序号	股东姓名／名称	股份数（股）
１	福建泰盛实业有限公司	１，１５５，０１４，０１６．００
２	嘉兴泰安投资中心（有限合伙）	２１，２８８，４６７．００
３	嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）	１９，２３６，５６７．００
４	莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）	１２，８９４，３２９．００
５	将乐县速丰投资中心（有限合伙）	９，５１３，３５７．００
６	吴丽萍	１２２，４１４，５１６．００
７	林文新	６２，７２２，８６６．００
８	何桂红	２３，３１７，０５１．００
９	郑建华	１７，４８７，７８８．００
１０	林宇	１６，３２１，９３５．００
１１	李德国	１２，８２４，３７８．００
１２	黄光宪	１２，６３７，８４１．００
１３	王振阁	１１，６５８，５２５．００
１４	何旗	１１，６５８，５２５．００
１５	吴俊雄	１１，６５８，５２５．００
１６	林耀祥	９，９０９，７４７．００
１７	林金玉	７，９０４，４８０．００
１８	黄丽晖	６，９９５，１１５．００
１９	陈建煌	６，９９５，１１５．００
２０	潘金堂	５，９４５，８４８．００
２１	姜秀梅	５，８２９，２６３．００
２２	林金亮	５，８２９，２６３．００
２３	林若毅	５，７１２，６７７．００
２４	邱建新	４，６６３，４１０．００
２５	柯文煌	２，７９８，０４６．００
２６	连巧灵	２，７５１，４１２．００
２７	林宗潘	２，５１８，２４１．００
２８	曹震涤	２，３３１，７０５．００
２９	李志杰	１，１６５，８５３．００
３０	胡娟	１，０４９，２６７．００
合计		１，５９３，０４８，１２８

（２）配套融资的发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％（即人民币９９，３００万元），向不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过按照以下公式计算的股数：９９３，０００，０００元÷１．６８（元／股）＝５９１，０７１，４２８股。最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．６上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．７锁定期安排

泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的山鹰纸业存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。

吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。

公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份登记之日起十二个月内不转让。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．８期间损益

自评估基准日次日至交割日期间，购入资产的目标公司吉安集团不得通过分红派息决议并实施股息派发，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由泰盛实业以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由山鹰纸业所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．９上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４６５１５４９股，占出席会议有表决权股份总数的３．２１％；弃权１８８８８５９５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．０６％。

３．１０募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

３．１１本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４７２２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．０９％；弃权１９０６７８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１８％。

４、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（１）本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。

（２）本次重大资产重组购入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门等政府部门审批事项，已在《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。此外，本次交易尚须取得中国证监会对于泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪要约收购本公司股份义务的豁免，泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪能否取得上述豁免存在不确定性。

（３）交易对方持有的吉安集团１００％的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（４）本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

（５）本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（６）本次交易完成后，吉安集团将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

综上，公司认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

５、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：

（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

（４）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（５）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（６）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；

（７）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

（８）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

６、审议通过《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司同意聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请东洲资产评估有限公司为资产评估机构。

表决结果：同意３２７６４８１７９股，占出席会议有表决权股份总数的９３．３０％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的１．２８％；弃权１９０４８０６５股，占出席会议有表决权股份总数的５．４２％。

７、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意３２７６３６３７９股，占出席会议有表决权股份总数的９３．３０％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的１．２８％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的５．４２％。

８、审议通过《关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组和山鹰纸业的股份转让互为条件、同步实施，本次交易完成后，泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪持有上市公司股份比例将超过３０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，泰盛实业及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且泰盛实业及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让其拥有权益的股份，故公司股东大会同意泰盛实业及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

９、审议通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议〉的议案》

同意公司与山鹰集团、泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人、吉安集团签订附生效条件的《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１，１５５，６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４，４８０，２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９，０５９，８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

１０、审议通过《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

同意公司与泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人于２０１３年３月１２日签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

１１、审议通过《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》

同意公司与泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等２５名自然人于２０１３年３月１２日签订的附生效条件的《业绩补偿协议》。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

１２、审议通过《关于＜安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）及摘要。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

１３、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》

为实施本次重大资产重组：

（１）公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：

①对吉安集团２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审［２０１３］４号”《审计报告》；

②对吉安集团２０１２年度及２０１３年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具“天健审［２０１３］５号”《盈利预测审核报告》；

③对山鹰纸业２０１２年１－９月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审［２０１２］１－２７１号”《审计报告》。

④对山鹰纸业重组，出具了天健审［２０１３］６号《备考盈利预测审核报告》和天健审［２０１３］７号《备考审计报告》。

（２）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以２０１２年９月３０日为基准日对吉安集团进行评估，出具“沪东洲资评报字［２０１２］第１０８３１５１号”《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买吉安集团股份有限公司１００％股权评估报告》。

同意对于上述本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告予以批准。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

１４、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，公司认为：

（１）评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，上海东洲资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（２）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（３）评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益现值法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（４）评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１２年９月３０日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。

表决结果：同意１２１１５５６８５股，占出席会议有表决权股份总数的８３．７３％；反对４４８０２７９股，占出席会议有表决权股份总数的３．１０％；弃权１９０５９８６５股，占出席会议有表决权股份总数的１３．１７％。

三、律师见证情况

本次股东大会已经安徽承义律师事务所鲍金桥、束晓俊律师现场见证并出具法律意见书，认为：山鹰纸业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

１、安徽山鹰纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

２、安徽承义律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司召开２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日