１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）概述

２０１２年，全球经济增速放缓，中国经济低迷不振，商用车、工程机械行业市场下滑，给公司经营带来了极大的压力，面对严峻的外部形势，公司董事会和管理层紧紧围绕公司年初制定的经营计划，以精细化管理为核心，加大市场开发力度，提升国内主机厂主要客户的配套比例，同时开发高端客户和高端产品，积极应对困难，得到客户的信任和市场的认可。公司连续九年获得“全国百家优秀汽车零部件供应商”称号，获得东风康明斯、北京福田康明斯、上海ＩＰＯ、潍柴动力、上海柴油机厂、一汽无锡柴油机厂、一拖（洛阳）柴油机最佳供应商称号，获得约翰迪尔最佳技术支持奖、江淮协同开发贡献奖、北京汽车最佳合作奖。

２０１２年公司加大了新产品研发投入，采取与客户同步开发新款发动机的配套曲轴，使研发出来的产品马上就能与市场同步增量，有效地提高市场的占用率和增加自身的供货优势。先后完成了７９个新产品开发及产品改型。部分曲轴产品已形成批量生产。

公司顺利通过了省和国家的企业技术中心创新能力建设专项验收及中国专利山东明星企业复审，２０１２年共申报专利３７项，其中发明专利１８项；授权专利３８项，其中发明专利１７项。《微锡高强韧性球墨铸铁关键技术及动力机械核心部件产业化》获国家科学技术进步二等奖；《蓝擎１２Ｌ环保动力柴油机曲轴制造技术的研究与应用》获山东省科学技术进步三等奖。

（２）主营业务分析

２０１２年度，公司实现营业总收入１０６，８７６．８７万元，较去年同期减少３８，８１２．０７万元，降幅２６．６４％，由于前期的固定资产投产并陆续投入使用，而市场需求下降，产能没有得到充分释放，故造成公司产品固定成本上升，导致产品毛利率下降，公司２０１２年度营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别比去年同期下降７５．５３％、７０．９３％和６８．６９％。

报告期内，公司以三大管理平台为基础，以“拓展市场、提升质量、强化管理、提高效率”为工作主题，以精细化管理为核心，以精益六西格玛、ＯＥＥ为标准，建立完善内部管理的核心流程和保障流程，实现了由传统管理模式向现代管理模式的初步转变。

２０１２年度，公司加大客户及新产品的开发力度，成功开发了卡特彼勒、约翰迪尔、爱科、重庆康明斯等多家主机厂的曲轴、连杆项目，顺利通过了沃尔沃、ＪＣＢ等客户的供方审核。公司先后完成了康明斯、卡特彼勒、约翰迪尔、重庆康明斯、北汽福田康明斯、潍柴等多家主机厂的７９个新产品开发及产品改型，部分曲轴产品已形成批量生产。公司发动员工开展技术创新活动，多个建设项目通过专项验收。

在商用车、工程机械行业市场下滑的大环境下，根据客户规划及公司实际情况，适当延缓了募集资金项目的进度，未能按照规划进度进行，详见本节第六部分－投资状况分析中“募集资金使用情况”。

２０１２年度成本情况分析

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２０１２年钢材采购成本比２０１１年降低７．９７％，生铁废钢采购成本同比降低９．７５％。

２０１２年工资发放虽比２０１１年减少１９．１１％，由于养老金基数的提高及员工福利的改善，五险一金及职工福利费比上年增加３７．１０％， 人工成本占总成本的比率由２０１１年的９．４０％增至２０１２年的１１．３１％，增加１．９１个百分点。

２０１２年固定资产折旧费提取比２０１１年增加４．６５％，主营业务收入减少２５．８％，折旧费占总成本的比率由２０１１年的１０．４８％增至２０１２年的１３．５９％，增加３．１１个百分点。

２０１２年电价比２０１１年上涨４．０７％，实行峰谷电价后，公司根据生产经营情况适当调整了工作时间，降低电价上涨因素对成本的影响力度，动力费占总成本的比率由２０１１年的８．１４％增至２０１２年的９．２８％，增加１．１４个百分点。

成本责任细化、刀刃具、砂轮、润滑、切削的优化，制造费占成本的比例由２０１１年的１１．７５％降至２０１２年的９．９０％，降低１．８５个百分点。

（３）公司未来发展的展望

１）行业发展趋势及公司发展机遇

２０１３年，仍然是挑战与机遇同在、困难与希望并存的一年。从国际上来看，世界经济复苏势头放缓，通胀压力增大，债务危机不断深化和扩大，宏观政策协调难度加大。从国内汽车行业来看，尽管销量增长，但是利润增幅下降。

从宏观经济政策走向看，国家提出了包括保持宏观经济政策的连续性和稳定性、扩大内需、加快产业结构调整和扎实推进重点领域改革等号召。所以，今后经济增长更注重质量和效益，产业结构升级将推动经济进入创新驱动的发展轨道，与全球新一轮科技革命同步发展，为中国制造业赶超世界水平提供了难得机遇。

为提高中国在国际上的竞争力，国家将重点对实体经济核心竞争力的提升和增长的质量进行扶持和引导；为拉动消费，国家将着力扩大内需，加快城市化进程和基础设施建设，农业和水利工程机械将是新的增长点。所有这些，都为汽车产业今后保持稳定增长提供保障。

我们当前的主要困难有三个方面：一是国内外市场有效需求不足；二是产能过剩，利润显著下降；三是企业综合经营成本上升。

２）公司发展战略与经营计划

本公司的长期总体发展战略是：以打造“百年天润”为目标，始终保持曲轴行业领先地位，并带动胀断连杆等汽车零部件相关产业快速发展；充分发挥技术、质量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力，实现企业、员工、客户和股东的和谐共赢，创造美好生活，造福社会。本公司将继续全力实施“２３５”战略：实现维修市场、出口、主机配套市场销售收入“２﹕３﹕５”的三大市场网络体系，提升企业综合竞争力，发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业，继续保持行业领先地位，成为曲轴行业的世界级制造商和供应商。

２０１３年经营目标：以董事长提出的“三大管理主题”为基础，以转变管理模式为主线，以深入开展“质量效益提升年”为支撑，以调整“四大产品结构”、发展“七大板块”为根本任务，推行部门首长责任制，推进公司“十二五”发展规划，全面完成全年各项目标任务，努力打造“质量天润”。

公司２０１３年的工作重点：

一是以质量为中心，强化质量意识，提高市场竞争能力；

二是加快市场开发步伐，实行国内外市场开发联动，扩大市场占有率；

三是加快ＴＲＰＳ运营管理体系建设步伐，夯实企业内部管理，强化公司管控能力；

四是实施成本领先战略，完善全面预算管理体系，提高降本增效能力；

五是加快人才队伍建设，打造企业长久竞争优势；

六是打造全员参与的企业文化，营造企业团结向上的新形象。

３）资金需求与使用计划

２０１３年度，公司主要投资计划：

１）非公开发行股票募集资金项目，根据非公开发行募投项目计划进行，该部分投资资金主要依靠非公开发行募集资金。

２）按计划实施潍坊制造基地项目、ＰＺＳ７５０Ｆ型电动螺旋压力机锻造生产线、静压线项目，项目资金主要以自有资金和银行贷款解决。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

法定代表人：邢运波

天润曲轴股份有限公司

２０１３年３月２９日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１３－００６

天润曲轴股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司于２０１３年３月１６日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二十三次会议的通知，会议于２０１３年３月２７日在公司第三会议室以现场表决方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司全体监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度报告》全文及摘要。 

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会批准。

《２０１２年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年度报告摘要》同时刊登于２０１３年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会批准。

公司独立董事魏安力、刘红霞、姜爱丽分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年度董事会工作报告》内容见公司《２０１２年度报告》全文相关章节。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。

４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

公司２０１２年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔２０１３〕１６０８号标准无保留意见的审计报告。

２０１２年度营业总收入１０６，８７６．８７万元，较２０１１年度减少３８，８１２．０７万元，降幅２６．６４％。实现利润总额７，０１４．６５万元，较２０１１年度减少１７，１１６．８５万元，降低７０．９３％，净利润６，３４５．９０万元（其中归属母公司股东的净利润为６，３４７．８７万元），较２０１１年度减少１４，７８３．５８万元，降低６９．９７％。

２０１２年末资产总额４４３６６８．０４万元，较上年增加了３６３０２．３０万元，增幅为８．９１％。２０１２年末负债总额１４０３９７．４９万元，较上年增加了３１６３４．６４万元，增幅为２９．０９％。

２０１２年经营活动现金流量净额１３３４４．０８万元，比２０１１年增加９３４５．０３万元，增幅２３３．６８％。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会批准。

５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１３〕１６０８号），公司２０１２年归属于母公司股东的净利润为６３，４７８，７０８．９６元，加年初未分配利润４９６，３５５，１１７．０３元，减去２０１２年度按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积６，４４４，５７５．５２元，减去２０１１年度利润分配现金股利１６，７８２，３５２．９０元后，２０１２年度末可供股东分配的利润为５３６，６０６，８９７．５７元。

公司２０１２年度分配预案为：以公司２０１２ 年１２ 月３１ 日总股本５５９，４１１，７６４股为基数，向公司全体股东每１０ 股派发现金股利０．１５元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司本年度不转增、不送股。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

６、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１３〕１６０９号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

《内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见。公司独立董事发表的独立意见、保荐人发表的核查意见内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构。

公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

１０、会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

《关于申请银行综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２０１２年度股东大会召开时间董事会将另行通知。

三、备查文件

第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　天润曲轴股份有限公司

　　　　　　　　董 事 会

　　　　　　　   ２０１３年３月２９日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１３－００７

天润曲轴股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司第二届监事会第十六次会议通知于２０１３年３月１６日，以电子邮件方式发出，于２０１３年３月２７日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度报告》全文及摘要。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《２０１２年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《内部控制自我评价报告》见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的２０１２年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度外部审计机构。

本项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

三、备查文件

第二届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司监事会

２０１３年３月２９日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１３－００９

天润曲轴股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

１． ２００９年公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕６９７号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票６，０００万股，发行价为每股人民币１４．００元，应募集资金总额为８４，０００万元，坐扣承销费和保荐费２，１００万元后的募集资金８１，９００万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２００９年８月１７日汇入本公司在中国建设银行文登支行开立的人民币账户。另扣除发行费用１，２８７．５３万元后，实际募集资金净额为８０，６１２．４７万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔２００９〕１３２号）。

２． ２０１１年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１０７６号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票７，９４１．１８万股，发行价为每股人民币１３．６０元，共计募集资金１０８，０００．００万元，坐扣承销费和保荐费用３，４７１．７７万元后的募集资金为１０４，５２８．２３万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１１年７月２７日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司文登支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用２１９．１４万元后，公司本次募集资金净额为１０４，３０９．０９万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔２０１１〕３０５号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

１． ２００９年公开发行股票募集资金情况

２００９年公开发行股票募集资金已于２０１１年２月使用完毕。

２． ２０１１年非公开发行股票募集资金情况

本公司以前年度实际使用募集资金３４，０３３．８５万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２６１．０６万元；２０１２年度实际使用募集资金３４，５５０．０１万元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为９４１．０１万元；累计已使用募集资金６８，５８３．８６万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，２０２．０７万元。

截至 ２０１２年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币３６，９２７．３０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司公司于２０１１年８月１３日分别与中国银行股份有限公司文登支行（以下简称“中行文登支行”）、中国建设银行股份有限公司文登支行（以下简称“建行文登支行”）、交通银行股份有限公司威海文登支行（以下简称“交行文登支行”）、威海市商业银行股份有限公司文登支行（以下简称“商行文登支行”）、中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行青岛分行”）签订了《２０１１年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司有６个募集资金专户和１９个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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截至２０１２年１２月３１日，募集资金存储余额比募集资金使用余额少８，８４８．６０万元，原因系经公司２０１２年７月８日第二届董事会第十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。公司于２０１２年１２月归还１，１５１．４０万元，剩余部分于２０１３年１月归还。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

天润曲轴股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：天润曲轴股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１３－０１０

天润曲轴股份有限公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１３年３月２７日召开，会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：

根据公司发展需要，公司拟向以下银行申请总额不超过１２０，０００ 万元的综合授信业务：中国建设银行股份有限公司文登支行、中国银行股份有限公司文登支行、中国工商银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登支行、威海市商业银行文登支行、交通银行股份有限公司文登支行、招商银行股份有限公司文登支行、文登市农村信用合作联社、中信银行股份有限公司威海文登支行、中国民生银行股份有限公司威海分行、中国光大银行股份有限公司威海分行、兴业银行股份有限公司威海分行、中国邮政储蓄银行威海分行。

以上综合授信期限两年，授信额度主要用于流动资金贷款，银行承兑汇票及相关融资业务，授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

授权董事长邢运波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　　　　　 天润曲轴股份有限公司

　　　　　　　 董 事 会

　　　　　　　　２０１３年３月２９日

证券代码：００２２８３ 股票简称：天润曲轴 编号：２０１３－０１１

天润曲轴股份有限公司

关于终止《股权转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

１、前期公告及尽职调查情况

２０１１年８月１７日，天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在指定媒体公告了与江苏松林汽车零部件有限公司（以下简称“江苏松林”）股东周国平、张建港（代表江苏松林全部股东）（以下简称“甲方”）签署的《股权转让框架协议》，详见巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报《关于签署股权转让框架协议的公告》。

２０１１年９月，公司及公司聘请的中介机构开始对江苏松林展开尽职调查，在尽职调查期间，发现甲方、江苏松林涉及若干诉讼等法律程序，对标的企业的尽职调查未能按计划完成，截至目前，以上情形仍未解决，双方未能就进一步的处理安排达成一致。

２、《股权转让框架协议》相关条款的规定及公司的决定

《股权转让框架协议》第３７．５条具体内容如下：

如发生如下情形之一的，乙方有权终止《股权转让框架协议》和具体股权转让协议的协商：

（１）江苏松林经审计的基准日净资产数额高于江苏松林经审计的２０１０年净利润的１０倍。

（２）江苏松林２０１１年１－７月发生亏损。

（３）因甲方、江苏松林原因导致对江苏松林的审计、资产评估或／和乙方对江苏松林的尽职调查不能有效进行。

（４）如甲方、江苏松林发生、或存在任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序等情形。

因本次尽职调查中存在第３７．５条第（３）、（４）款情形，公司决定终止与甲方签署的《股权转让框架协议》和具体股权转让协议的协商。

３、备查文件

（１）《股权转让框架协议》

（２）江苏松林立案信息查询结果目录

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

２０１３年３月２９日

股票简称	天润曲轴	股票代码		００２２８３
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	刘立		周洪涛
电话	０６３１－８９８２１７７		０６３１－８９８２３１３
传真	０６３１－８９８２３３３		０６３１－８９８２３３３
电子信箱	ｌｉｕｌｉ＠ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ		ｈｔｚｈｏｕ＠ｔｉａｎｒｕｎ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，０６８，７６８，６８９．６７	１，４５６，８８９，３６９．９６	－２６．６４％	１，３９３，３９３，８７５．９７
归属于上市公司股东的净利润（元）	６３，４７８，７０８．９６	２０２，７１２，５４５．３７	－６８．６９％	２２１，６５８，６２３．９９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５０，９３１，５９８．６８	１９０，０１３，０３７．１０	－７３．２％	２１４，６４８，２９３．７０
经营活动产生的现金流量净额（元）	１３３，４４０，８４７．４３	３９，９９０，５８８．９５	２３３．６８％	３８７，６２０，４１２．３４
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．４０	－７２．５％	０．４６
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．４０	－７２．５％	０．４６
加权平均净资产收益率（％）	２．１５％	９．０９％	－６．９４％	１３．８１％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	４，４３６，６８０，４２８．０８	４，０７３，６５７，４３６．３６	８．９１％	２，３６９，３５５，０８８．７７
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，９７５，９６９，１５１．１３	２，９２９，２７２，７９５．０７	１．５９％	１，７０７，４６９，３１８．０７

报告期股东总数		３０，５５１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	３１，５５７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
天润联合集团有限公司	境内非国有法人	３８．６１％	２１６，０００，０００	２１６，０００，０００
刘昕	境内自然人	１１．１４％	６２，３１６，０００	６２，３１６，０００
江西新拓投资股份有限公司	境内非国有法人	１．８１％	１０，１００，０００	１０，１００，０００
西藏自治区投资有限公司	国有法人	１．７５％	９，８００，０００	９，８００，０００
王宏涛	境内自然人	１．６１％	９，０００，０００	９，０００，０００
天津武科创盈联股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	１．５４％	８，６００，０００	８，６００，０００
文登金滩投资管理有限公司	国有法人	１．５４％	８，６００，０００	８，６００，０００
徐立勋	境内自然人	１．４１％	７，９００，０００	７，９００，０００
天津六禾碧云投资合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	１．３９％	７，８００，０００	７，８００，０００
上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	１．３９％	７，８００，０００	７，８００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）公司控股股东天润联合集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致行动人。（２）公司前１０名股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

行业分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
汽车零部件制造业	直接材料	４６０，９６７，６３７．４６	５５．９２％	６１２，８２９，０７７．０３	６０．２３％	－４．３１％
汽车零部件制造业	人工费	９３，２３４，４６４．５８	１１．３１％	９５，５９６，７５５．７２	９．４％	１．９１％
汽车零部件制造业	折旧费	１１２，０００，１１６．３９	１３．５９％	１０６，６３７，０１１．９３	１０．４８％	３．１１％
汽车零部件制造业	动力费	７６，５０４，６８７．３１	９．２８％	８２，８２７，８８１．１５	８．１４％	１．１４％
汽车零部件制造业	制造费	８１，６４０，２４０．０３	９．９％	１１９，５１８，１９２．２２	１１．７５％	－１．８５％

募集资金总额			１０４，３０９．０９		本年度投入募集资金总额		３４，５５０．０１
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		６８，５８３．８６
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否	募集资金	调整后	本年度	截至期末	截至期末	项目达到预定	本年度	是否达到预计效益	项目可行性是否发生
和超募资金投向	已变更项目	承诺投资总额	投资总额	投入金额	累计投入金额	投资进度（％）	可使用状态日期	实现的效益		重大变化
	（含部分变更）		－１		－２	（３）＝（２）／（１）
承诺投资项目
康明斯轻型发动机曲轴生产线项目	否	１２，０２８．００	１２，０２８．００	４，７６６．７０	１０，７６５．２４	８９．５	２０１３年１１月	未投产	不适用	否
潍柴重型发动机曲轴生产线项目	否	２４，１０８．００	２４，１０８．００	３，８４７．９１	１４，９９８．３８	６２．２１	２０１３年１２月	未投产	不适用	否
锡柴／上菲红／康明斯重型发动机曲轴生产线项目	否	２５，２０７．００	２５，２０７．００	１２，６０１．５４	１７，０３０．５９	６７．５６	２０１４年５月	未投产	不适用	否
印度利兰中型发动机曲轴生产线项目	否	１５，１９０．００	１５，１９０．００	４，９７７．５９	１２，７４８．７４	８３．９３	２０１３年１１月	未投产	不适用	否
轿车发动机曲轴生产线项目	否	１４，４４８．００	１４，４４８．００	４，４７４．４４	８，９０９．０８	６１．６６	２０１４年７月	未投产	不适用	否
船用曲轴锻造生产线项目	否	１２，５１９．００	１２，５１９．００	３，８８１．８３	４，１３１．８３	３３	２０１４年１０月	未投产	不适用	否
承诺投资项目小计		１０３，５００．００	１０３，５００．００	３４，５５０．０１	６８，５８３．８６
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合 计	－	１０３，５００．００	１０３，５００．００	３４，５５０．０１	６８，５８３．８６	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				２０１２年度，中国重卡行业及工程机械市场需求持续低迷，汽车及其零部件行业整体趋势持续向淡，公司募集资金项目对应的客户产品需求延迟，为了使公司资源得到有效利用，公司根据市场订单及下游客户项目进展情况适当推迟了项目进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司超额募集资金共计８０９．０９万元，暂未使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。截至２０１１年７月，本公司已经向６个募集资金项目投入自筹资金１９，８３８．６１万元。经２０１１年８月１３日公司第二届董事会第九次会议审议通过，本公司以募集资金置换了上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金１９，８３８．６１万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				经公司２０１２年１月１２日第二届董事会第十四次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。公司已于２０１２年７月３１日归还。
				经公司２０１２年７月８日第二届董事会第十七次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。公司已于２０１２年１２月归还１，１５１．４０万元，剩余部分于２０１３年１月归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				用途：将按计划投入承诺投资的６个投资项目。
				去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存款账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
商行文登支行	６８９００２０１０９０００００００１６３	５，８９０，０５９．７１	募集资金专户
商行文登支行	１８个定期存款户	９１，４９９，９４５．４０	定期存款户
建行文登支行	３７００１７０６５０１０５０１６６２５０	１，２１３，０５０．０５	募集资金专户
建行文登支行	３７００１７０６５０１０５０１６６２６７	２，５０７，９７６．５８	募集资金专户
建行文登支行	３７００１７０６５０１０４９８６１０１２	１１５，０００，０００．００	定期存款户
交行文登支行	４０１００６００９０１８０１００８６２５１	２５，１１０，２４３．６３	募集资金专户
中行文登支行	２１３０１２００２８５３	１３，１４２，０３６．８１	募集资金专户
民生银行青岛分行	２７０１０１４２１００２５５５０	２６，４２３，７６０．８１	募集资金专户
合 计		２８０，７８７，０７２．９９