证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３１４

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于２０１３年３月１５日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１３年３月２７日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事９名，实际参加表决的董事９名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》；

《２０１２年度董事会工作报告》全文详见公司《２０１２年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。

公司第四届独立董事李少弘先生、王勇先生、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会提交了《２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在２０１３年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１２年度总裁工作报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》；

公司《２０１２年年度报告》全文刊登于２０１３年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３１５。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字［２０１３］００３４５３号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制２０１２年度财务决算，报告如下：

２０１２年度公司实现营业总收入１４０，３９７．４９万元，比上年同期增长２５．１６％；实现营业利润５，６４０．２３万元，比上年同期增长２．３６％；实现归属于上市公司股东的净利润８，４８２．５０万元，比上年同期增长２．３６％，基本每股收益０．２１３８元／股，加权平均净资产收益率６．９１％。截止２０１２年１２月３１日，公司总资产为２，７７４，９１．０１万元，归属于上市公司所有者权益为１，２６６，０３．２０万元，经营活动产生的现金流量净额３２，２０７．９６万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字［２０１３］００３４５３号《审计报告》确认，２０１２年度母公司实现净利润２４，７４１，６７８．３７元，按公司净利润１０％提取法定盈余公积金２，４７４，１６７．８４元，加上年初未分配利润２９２，８２７，１３２．６６元，减去２０１２ 年度分配２０１１年度现金股利７，９３３，８００．００元，可供母公司股东分配的利润为３０７，１６０，８４３．１９元。

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司２０１２ 年度的利润分配预案为： ２０１２ 年度以现有总股本３９，６６９．００ 万股为基数，向全体股东拟以每１０ 股派发现金股利０．４０元（含税），合计派发现金股利１５，８６７，６００．００元，送红股０股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润２９１，２９３，２４３．１９元结转下一年度分配。上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的２０１２年－２０１４年股东回报规划。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１３年３月２９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３１６。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

平安证券有限责任公司对此出具了《２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字［２０１３］００３６６５号《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登在２０１３年３月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

公司拟调整募投项目中科陆洲智能、网络电表生产建设项目时间，项目延期至２０１３年９月３０日，具体内容不变。平安证券有限责任公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查并出具意见，公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

具体内容详见２０１３年３月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告》（公告编号：２０１３１７）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司２０１３年度申请银行综合授信额度的议案》；

为满足公司生产经营的资金需求，确保公司持续发展，２０１３年度公司拟向有关商业银行申请不超过人民币１６．３０亿元的综合授信额度，具体额度为：

■

以上授信期限１年，自公司与银行签订借款合同之日起计算。综合授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

该议案具体内容详见２０１３年３月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号２０１３１８）。

本次担保事项将提交公司２０１２年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《董事会关于２０１２年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２０１２年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字［２０１３］００００３６号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为：科陆电子公司于２０１２年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》及监事会、独立董事意见已刊登在２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度财务审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司２０１２年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方约定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，建议 ２０１３年度审计报酬为人民币６０万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》；

依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１２年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第三届董事会第二十二次会议及２００８年年度股东大会审议通过，公司独立董事每年６万元津贴（含税）。

公司于２０１３年２月２１日的２０１３年第一次临时股东大会上通过了董事会换届选举的议案，本次审议的薪酬议案为公司第四届董事、高管人员２０１２年度薪酬，表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。

１、公司董事长兼总裁饶陆华先生２０１２年年度薪酬为４６．７３万元人民币（含税）；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、公司董事兼总工程师刘明忠先生２０１２年年度薪酬为４５万元人民币（含税）；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、公司原董事（第四届）兼副总工程师范家闩先生２０１２年年度薪酬为５０．２２万元（含税）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士２０１２年年度薪酬为２７．２１万元（含税）；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

５、公司董事兼财务总监聂志勇先生２０１２年年度薪酬为２７．１０万元（含税）；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

６、公司原董事（第四届）孟建斌先生２０１２年年度薪酬为０万元（含税）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

７、公司原董事（第四届）陶军先生２０１２年年度薪酬为０万元（含税）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、公司独立董事李少弘先生２０１２年年度薪酬为６万元（含税）；

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

９、公司原独立董事（第四届）邓爱国先生２０１２年年度薪酬为６万元（含税）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１０、公司原独立董事（第四届）王勇先生２０１２年年度薪酬为６万元（含税）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１１、公司原独立董事（第四届）马秀敏女士２０１２年年度薪酬为６万元（含税）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

其中，公司董事２０１２年度薪酬尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，参照目前上市公司聘请独立董事及逐步建立必要的责任补偿制度的通行做法，特提出调整独立董事津贴议案：

一、独立董事津贴是公司对独立董事个人为公司提供决策、咨询服务以及承担责任、风险和参加相关会议而授予的适当补偿。

二、公司独立董事津贴由原来的每人每年度６万元人民币调整为每人每年度８万元人民币（含税）；独立董事津贴每年分别于年中、年末分两次发放。任职时间不满一整年的以月为单位按比例核算。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《公司２０１２年年度社会责任报告》；

报告全文刊登于２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过了《关于公司修订＜募集资金管理办法＞的议案》；

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》文件的要求，公司拟对募集资金使用管理办法进行修订，《募集资金管理办法（２０１３年３月修订）》全文刊登在２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１３年４月１９日（星期五）上午１０：００在公司行政会议室召开公司２０１２年年度股东大会。

《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３１９。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３１６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

截止２０１２年１２月３１日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入２８７，１７８，５５８．２８元，其中于２０１０年１０月２９日起至２０１０年１２月３１日止会计期间使用非公开发行募集资金人民币１７，３００，６６６．７１元，２０１１年度非公开发行募集资金项目投入金额为１７３，４２７，５２３．９７元，２０１２年度非公开发行募集资金项目投入金额为９６，４５０，３６７．６０元。２０１２年度使用募集资金金额为１５６，４５０，３６７．６０元，其中非公开发行募集资金投资项目使用９６，４５０，３６７．６０元，用于暂时补充流动资金６０，０００，０００．００元。截止２０１２年１２月３１日，非公开发行募集资金专户余额为人民币１７９，１５６，８６４．５６元，其中募集资金定期账户余额１０８，１５９，６２２．６６元，募集资金活期账户余额７０，９９７，２４１．９０元，活期存款账户中包含利息金额人民币４，９２４，６４０．３４元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经２００７年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

深圳证券交易所于２００８年２月４日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订），２００９年３月１２日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

２０１０年１１月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

２０１１年７月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

２０１２年５月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

截至２０１２年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注１：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳永福支行开立的银行账户现变更为平安银行深圳福永支行。

注２：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由原８１６８１３５０８３８０９７００１变更为７７３１５７９６３６１５，账户性质不变。

三、非公开发行募集资金２０１２年度实际使用情况

截止２０１２年１２月３１日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入２８７，１７８，５５８．２８元，其中：本年度使用非公开发行募集资金９６，４５０，３６７．６０元。截止２０１２年１２月３１日，非公开发行募集资金活期账户余额为人民币７０，９９７，２４１．９０元，定期账户余额为人民币１０８，１５９，６２２．６６元，其中：发生存款利息金额为人民币４，９２４，６４０．３４元， 闲置募集资金暂时用于补充流动资金６０，０００，０００．００元。

２０１２年度非公开发行募集资金实际使用情况如下： 

非公开发行募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

六、公司不存在两次以上融资情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二O一三年三月二十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３１７

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司对部分募集资金项目进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

二、募集资金实际使用情况

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

■

三、本次延期的项目和原因

公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目计划投资２０，９８０．００万元，原计划２０１２年４月２９日项目达到可使用状态，因水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。２０１２年８月１３日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目延期至２０１２年１２月３１日，项目具体内容不变，该议案于２０１２年８月３１日已经公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过。

由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人员不稳定、招工困难等原因，科陆洲项目工程建设未能在计划期限内完成。在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。截至２０１２年１２月３１日，“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目累计投入金额为９，７６６．４１万元，投资进度为４６．５５％。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中科陆洲智能、网络电表生产建设项目延期至２０１３年９月３０日，项目具体内容不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

■

五、本次调整对公司经营的影响

公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司目前经营情况良好，通过引进和实施ＭＥＳ系统管理、流程优化等措施充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高生产效率，以满足当前的生产订单需求。因此，本次延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（二）公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：公司本次调整募投项目中的“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”投资进度的事项，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至２０１３年９月３０日。

（三）独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：我们认为，公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投资项目 “科陆洲智能、网络电表生产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

（四）公司非公开发行股票的保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人赵峰、周强对上述事项进行核查后出具了《平安证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司部分募集资金项目延期事项的核查意见》，认为：科陆电子本次调整部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券同意科陆电子本次对部分募投项目进行调整。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、公司第五届监事会第二次会议决议；

３、独立董事发表的独立意见 ；

４、保荐机构出具的意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二O一三年三月二十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３１８

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及

为子公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 根据公司下属子公司２０１３年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司部分下属子公司拟向银行申请不超过４５，０００万元（人民币，下同）的银行综合授信额度，公司为其银行综合授信提供总额不超过４２，８７０万元的连带责任担保。同时提请股东大会批准公司董事会授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

● 被担保人名称：四川科陆新能电气有限公司（以下简称“四川新能公司”）、上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自电气”）、深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务公司”）、深圳市科陆变频器有限公司（以下简称“科陆变频器”）、深圳市科陆塑胶实业有限公司（以下简称“科陆塑胶”）、南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）对控股子公司提供的实际担保余额为４，６２０万元，占公司２０１２年度经审计净资产的３．６５％ ；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。

一、担保情况概述

为更好的推动公司子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为公司下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆拟申请的总额不超过４５，０００万元的银行融资提供连带责任担保。其中：（１）四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶拟向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请期限１年的集团客户授信限额１５，０００万元人民币，每家子公司拟申请总额不超过３，０００万元的综合授信。本公司拟为控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器分别提供金额为２，１９０万元、１，８００万元、２，８８０万元的连带责任保证担保，四川科陆新能公司其他自然人股东按出资比例２７％、上海东自电气其他自然人股东按出资比例４０％、科陆变频器其他自然人股东按出资比例４％对剩余的额度分别提供金额为８１０万元、１，２００万元、１２０万元的连带责任保证担保；为全资子公司科陆能源服务公司、科陆塑胶提供全额连带责任保证；（２）南昌科陆拟向交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行申请五年期固定资产贷款额度３０，０００万元人民币。本公司为其融资事项提供连带责任保证担保。

上述担保情形的总额为４２，８７０万元，占公司２０１２年度经审计的净资产比例３３．８６％。保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

公司董事长兼总裁饶陆华先生为四川新能董事长、上海东自董事长、科陆变频董事长兼总经理、科陆塑胶董事长、南昌科陆董事长，公司董事兼董事会秘书黄幼平女士为南昌科陆董事，公司董事、财务总监兼投资总监聂志勇先生为四川新能董事、能源服务董事、南昌科陆董事，公司董事兼总工程师刘明忠先生为南昌科陆董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，饶陆华先生、黄幼平女士、聂志勇先生及刘明忠先生为议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余董事一致同意本议案。

本次担保事项将提交公司２０１２年年度股东大会审议。股东大会批准后，授权公司或子公司经营层负责在以上额度内与金融机构签订（或逐笔签订）相关借款协议，并授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：四川科陆新能电气有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年５月５日

法定代表人：饶陆华

注册资本：２，０００万元人民币

注册地址：成都高新区天府大道中段８０１号３幢４层４０６号

经营范围：研发、生产、销售电气设备、电力设备、电子产品、计算机软硬件并提供技术服务。

②四川科陆新能电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其７３％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

■

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产４９，８６７，２６１．９８元，总负债５４，１３７，３１５．９６元，净资产－４，２７０，０５３．９８元；２０１２年度实现营业收入２１，５１１，９７８．７７元，营业利润－１０，８３７，５７４．８１元，净利润－８，００３，５８４．４５元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

２、公司名称：上海东自电气有限公司

①基本情况：

成立日期：２００９年１月１２日

法定代表人：饶陆华

注册资本：３，１００万元人民币

注册地址：上海市松江区新飞路１５００弄４０号一楼

经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售，计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。

②上海东自电气有限公司为公司控股子公司，公司持有其６０％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

■

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产６０，８８０，１５２．３５元，总负债２２，９４６，０４４．４４元，净资产３７，９３４，１０７．９１元；２０１２年度实现营业收入３１，０２９，１０１．２３元，营业利润２，９００，５７０．９５元，净利润２，８９８，８０９．６２元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

３、公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年１２月３０日

法定代表人：鄢玉珍

注册资本：５，０００万元人民币

注册地址：深圳市南山区科智西路１号科苑西２３栋南２层Ａ３

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

②深圳市科陆能源服务有限公司为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１９０，４９５，２２６．２２元，总负债１３９，６２０，８７８．２４元，净资产５０，８７４，３４７．９８元；２０１２年度实现营业收入２１，２０２，６１４．５０元，营业利润２，３６３，８５５．１０元，净利润５，３３８，２４０．９４元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

４、公司名称：深圳市科陆变频器有限公司

①基本情况：

成立日期：２００８年９月１０日

法定代表人：饶陆华

注册资本：１１，１４０万元人民币

注册地址：深圳市南山区西丽官龙村第一工业区Ｄ号厂房

经营范围：高压变频器、低压变频器、中压变频器、太阳能光伏逆变器的技术开发、生产及销售（凭深南环批【２０１０】５２５２３号经营）；软件产品的开发与销售、软件工程、系统维护；提供相应的技术咨询、安装、维修（仅限上门服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。

②深圳市科陆变频器有限公司为公司控股子公司，公司持有其９６％股权，其股东结构及出资方式如下：

股东结构及出资方式：

■

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１１５，８７３，６６４．５６元，总负债３７，７８９，３５１．３２元，净资产７８，０８４，３１３．２４元；２０１２年度实现营业收入１１，４１４，８０５．５８元，营业利润－１４，６４５，９４６．６１元，净利润－１４，２０５，１３７．４２元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

５、公司名称：深圳市科陆塑胶实业有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１０年３月３１日

法定代表人：饶陆华

注册资本：１００万元人民币

注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙一路科陆电子宝龙工业园１栋１层

经营范围：塑胶制品及模具的研发、生产加工及销售（不含再生资源回收经营）

②深圳市科陆塑胶实业有限公司为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产５７，５０５，６８９．３１元，总负债５０，８９４，５８６．４０元，净资产６，６１１，１０２．９１元；２０１２年度实现营业收入７２，７５１，７０１．６０元，营业利润１，８５１，０８１．７４元，净利润１，３９１，８３１．７７元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

６、公司名称：南昌市科陆智能电网科技有限公司

①基本情况：

成立日期：２０１１年９月１９日

法定代表人：饶陆华

注册资本：１０，０００万元人民币

注册地址：南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西

经营范围：电力设备、精密仪器、计算机软件研发、生产、销售及系统维护；技术咨询、技术服务；房地产开发；项目投资及管理（以上项目国家有专项规定的除外）。公司注册地： 南昌高新区创新二路以东，艾溪湖四路以南，创新三路以西。

②南昌市科陆智能电网科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

③截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１１８，６５０，４２７．７７元，总负债１９，９９８，０５０．００元，净资产９８，６５２，３７７．７７元；２０１２年度实现营业收入０．００元，营业利润－１，１９０，７２８．５９元，净利润－１，１９０，７２８．５９元（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

三、对外担保的主要内容

１、四川科陆新能电气有限公司、上海东自电气有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司、深圳市科陆变频器有限公司、深圳市科陆塑胶实业有限公司拟向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请期限１年的集团客户授信限额１５，０００万元人民币，其中：每家子公司拟申请总额不超过３，０００万元的综合授信。本公司拟为控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器分别提供金额为２，１９０万元、１，８００万元、２，８８０万元的连带责任保证担保，其他自然人股东按出资比例对剩余的额度提供连带责任保证担保；为全资子公司科陆能源服务公司、科陆塑胶提供全额连带责任保证，上述保证的期限均为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

担保方：科陆电子及控股子公司的其他自然人股东

被担保方：四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶

债权人：招商银行股份有限公司深圳南山支行

保证方式：连带责任保证担保

２、南昌科陆拟向交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行申请五年期固定资产贷款额度３０，０００万元人民币。本公司为上述银行融资事项提供连带责任保证担保，保证期限为自担保生效之日起至每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

担保方：科陆电子

被担保方：南昌市科陆智能电网科技有限公司

债权人：交通银行股份有限公司江西省分行高新开发区支行

保证方式：连带责任保证担保

３、以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司或控股子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司下属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司仅对控股子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆变频器的借款额度按出资比例提供担保，其他自然人股东按出资比例对剩余额度提供担保，本次担保公平、对等。

五、累计担保数量及逾期担保数量

１、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议及２０１２年第四次临时股东大会审议通过为全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司及控股子公司四川科陆新能电气有限公司提供期限一年总额不超过１５，０００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１２年６月２９日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２３６），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为４，４２０．００万元，其中：科陆能源服务公司已向上海银行深圳科技园支行申请流动资金借款及银行承兑汇票２，４２０万元，四川新能公司已向交通银行股份有限公司成都草堂支行申请流动资金贷款２，０００万元。

２、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及二〇一三年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司上海东自电气有限公司提供期限一年总额不超过１，３００万元的银行融资担保事宜。

具体内容详见２０１２年１２月１３日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２８２），独立董事发表的意见详见同日的巨潮资讯网。

截止本公告日，公司实际担保使用额度为２００．００万元，其中：上海东自电气已向厦门国际银行上海长宁支行申请开具银行承兑汇票２００．００万元。

３、截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为１６，３００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的１２．８７％；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为５９，１７０万元，占公司２０１２年度经审计净资产的４６．７４％；公司对控股子公司提供的实际担保使用额度为４，６２０．００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的３．６５％；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：

１、公司本次拟为下属子公司四川新能公司、上海东自电气、科陆能源服务公司、科陆变频器、科陆塑胶、南昌科陆提供不超过４２，８７０万元的银行融资担保，主要是为了满足其生产经营的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人股东按个人持股比例对剩余额度提供连带责任保证担保，有效地降低了担保风险。

２、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

３、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

４、我们同意《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

１、公司第五届董事会第二次会议决议；

２、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

 深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二O一三年三月二十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３１９

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》，决定于２０１３年４月１９日召开公司２０１２年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１３年４月１９日上午１０：００，会期半天

３、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１３年４月１５日

二、会议审议事项：

１、本次会议拟审议如下议案：

（１）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

（２）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

（３）审议《公司２０１２年年度报告及摘要》；

（４）审议《公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

（５）审议《公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

（６）审议《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（７）审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

（８）审议《关于公司２０１３年度申请银行综合授信额度的议案》；

（９）审议《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

（１０）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

（１１）审议《关于公司董事２０１２年度薪酬的议案》（该议案逐项表决，关联股东需回避表决）

①饶陆华先生２０１２年度薪酬

②范家闩先生２０１２年度薪酬

③刘明忠先生２０１２年度薪酬

④其他董事２０１２年度薪酬

（１２）审议《关于公司监事２０１２年度薪酬的议案》；

①阮海明先生２０１２年度薪酬

②其他监事２０１２年度薪酬

（１３）审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

（１４）审议《关于公司修订＜募集资金管理办法＞的议案》；

（１５）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

议案（１５）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

本次会议审议的议案（２）、议案（１２）由公司第五届监事会第二次会议审议通过后提交，议案（１５）由公司第五届董事会第一次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第五届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三、会议出席对象：

１、截止２０１３年４月１５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问等；

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２０１３年４月１７日－１８日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上

请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年三月二十七日

附：回执和授权委托书

回 执

截至２０１３年４月１５日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２０１２年年度股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１３年４月１９日召开的２０１２年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３２０

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１３年３月１５日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第二次会议的通知及相关会议资料。会议于２０１３年３月２７日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了公司《２０１２年年度监事会工作报告》；

《２０１２年度监事会工作报告》全文刊登于２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１２年年度报告》全文刊登于２０１３年３月２９日巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年３月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１３１５。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１２年度财务决算报告》；

２０１２年度公司实现营业总收入１４０，３９７．４９万元，比上年同期增长２５．１６％；实现营业利润５，６４０．２３万元，比上年同期增长２．３６％；实现归属于上市公司股东的净利润８，４８２．５０万元，比上年同期增长２．３６％。基本每股收益０．２１３８元／股，加权平均净资产收益率６．９１％。截止２０１２年１２月３１日，公司总资产为２，７７４，９１．０１万元，归属于上市公司所有者权益为１，２６６，０３．２０万元，经营活动产生的现金流量净额３２，２０７．９６万元。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字［２０１３］００３４５３号《审计报告》确认，２０１２年度母公司实现净利润２４，７４１，６７８．３７元，按公司净利润１０％提取法定盈余公积金２，４７４，１６７．８４元，加上年初未分配利润２９２，８２７，１３２．６６元，减去２０１２ 年度分配２０１１年度现金股利７，９３３，８００．００元，可供母公司股东分配的利润为３０７，１６０，８４３．１９元。

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，同意２０１２年度利润分配预案如下：以现有总股本３９，６６９．００ 万股为基数，向全体股东拟以每１０ 股派发现金股利０．４０元（含税），合计派发现金股利１５，８６７，６００．００元，送红股０股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润２９１，２９３，２４３．１９元结转下一年度分配。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

五、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

六、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《董事会关于２０１２年度内部控制自我评价报告》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

公司独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２０１２年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性，并出具了大华内字［２０１３］００００３６号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。

《关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》、独立董事相关意见、大华内字［２０１３］００００３６号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》已刊登在２０１３年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、审议《关于公司监事２０１２年度薪酬的议案》；

依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，在公司或控股子公司担任具体职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬；２０１３年２月２１日，公司２０１３年第一次临时股东大会上通过了监事会换届选举的议案，本次审议的薪酬议案为公司第四届监事会２０１２年度薪酬，表决情况如下（监事阮海明对自己的薪酬回避表决）。

１、公司原监事会主席师徐景先生２０１２年年度薪酬为１．７３万元人民币（含税）；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、公司监事兼副总工程师阮海明先生２０１２年年度薪酬为１８．４８万元人民币（含税）；

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

３、公司原监事兼科陆能源服务有限公司常务副总经理周新华先生２０１２年年度薪酬为２４．９１万元人民币（含税）；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

八、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案》；

为保证公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，建议年度审计报酬为人民币６０万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

九、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于对公司部分募集资金投资项目进行调整的议案》。

监事会认为：公司本次调整募投项目中的“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”投资进度的事项，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意将上述募集资金投资项目的建设周期延期至２０１３年９月３０日。

本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二O一三年三月二十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３２１

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于举行网上２０１２年度业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司将于２０１３年４月３日（星期三）１４：３０－１６：３０ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁饶陆华先生、财务总监聂志勇先生、独立董事梁金华先生、董事会秘书黄幼平女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二O一三年三月二十七日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１３２２

深圳市科陆电子科技股份有限公司

２０１３年度（第一季度）业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１３年１月１日——２０１３年３月３１日

２、预计的业绩： 同比持平

■

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经会计师事务所审计。

三、业绩变动原因说明

公司生产经营状况良好，主营业务稳定。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步估算，公司２０１３年一季度实际盈利情况以公司２０１３年第一季度报告数据为准。公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二O一三年三月二十七日

账户名称	银行名称	账号	初时存放金额	２０１２年１２月３１日活期账户余额	２０１２年１２月３１日定期账户余额
深圳市科陆电子科技股份有限公司	平安银行深圳福永支行（注１）	１１００５４５８５３５７０８	１２８，６１０，０００．００	２２，９２７，７７６．６６	２４，０００，０００．００
深圳市科陆电子科技股份有限公司	平安银行深圳分行	６０１２１０００６６１９２	８９，９７０，０００．００	１，１０４，０３３．２７	６，１５９，６２２．６６
深圳市科陆电子科技股份有限公司	中国邮政储蓄银行深圳南山支行	１００２４３１１１１６００１０００２	４０，８４０，７８２．５０	４２４，５５９．１８	５，０００，０００．００
深圳市科陆变频器有限公司	中国银行时代金融中心支行（注２）	７７３１５７９６３６１５	５２，１９０，０００．００	１，４６５，９４２．５７	５，０００，０００．００
成都市科陆洲电子有限公司	中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	４４２０１５０６６０００５２５１２６８７	２０９，８００，０００．００	４５，０７４，９３０．２２	６８，０００，０００．００
合 计	－－－	－－－	５２１，４１０，７８２．５０	７０，９９７，２４１．９０	１０８，１５９，６２２．６６

银行名称	授信额度（万元）
中国建设银行股份有限公司深圳南山支行	５０，０００
中国银行股份有限公司深圳科技园支行	２０，０００
平安银行股份有限公司深圳福永支行	１５，０００
招商银行股份有限公司深圳南山支行	１５，０００
广发银行股份有限公司深圳分行	１５，０００
上海浦东发展银行股份有限公司深圳罗湖支行	１０，０００
中国农业银行深圳分行	１０，０００
兴业银行深圳罗湖支行	１０，０００
中信银行深圳南山支行	７，０００
上海银行深圳科技园支行	６，０００
北京银行深圳华侨城支行	５，０００

类别	项目名称	计划使用募集资金 （万元）	实际使用募集资金 （万元）	已完成进度（％）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目	１、科陆研发中心建设项目	１３，８６１．００	６，２９５．５９	４５．４２％	２０１３年６月３０日
	２、智能变电站自动化系统项目	９，９９７．００	８，３６２．３９	８３．６５％	２０１３年６月３０日
	３、营销服务中心建设项目	４，９９３．００	２，５７４．３９	５１．５６％	２０１３年６月３０日
	４、科陆变频器扩产建设项目	５，２１９．００	１，７１９．０７	３２．９４％	２０１３年１２月３１日
	５、科陆洲智能、网络电表生产建设项目	２０，９８０．００	９，７６６．４１	４６．５５％	２０１２年１２月３１日
超募资金投资项目	无
合计	－－－－	５５，０５０．００	２８，７１７．８６	－－－－	－－－－

项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
科陆洲智能、网络电表生产建设项目	２０１２年１２月３１日	２０１３年９月３０日

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	１４６０．００万元	７３．００％	现金
郑 尧	１６７．２０万元	８．３６％	现金
李丽丽	１００．００万元	５．００％	现金
刘尚勇	９６．８０万元	４．８４％	现金
杨西全	８８．００万元	４．４０％	现金
文 毅	８８．００万元	４．４０％	现金
合 计	２０００．００万元	１００．００％

表决事项	表决意见
	同 意	反 对	弃 权	回避
（１）《公司２０１２年度董事会工作报告》
（２）《公司２０１２年度监事会工作报告》
（３）《公司２０１２年年度报告及摘要》
（４）《公司２０１２年度财务决算报告的议案》
（５）《公司２０１２年度利润分配预案的议案》
（６）《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（７）《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；
（８）《关于公司２０１３年度申请银行综合授信额度的议案》
（９）《关于公司下属子公司向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
（１０）《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构的议案》
（１１）《关于公司董事２０１２年度薪酬的议案》
①饶陆华先生２０１２年度薪酬
②范家闩先生２０１２年度薪酬
③刘明忠先生２０１２年度薪酬
④其他董事２０１２年度薪酬
（１２）《关于公司监事２０１２年度薪酬的议案》
①阮海明先生２０１２年度薪酬
②其他监事２０１２年度薪酬
（１３）《关于调整独立董事津贴的议案》；
（１４ 《关于公司修订＜募集资金管理办法＞的议案》
（１５）《关于修订＜公司章程＞的议案》

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	１，８６０．００	６０．００％	现金
包悦	４１８．７２	１３．５１％	现金
高衍	３２５．５０	１０．５０％	现金
夏卫红	１５５．８７	５．０３％	现金
邓欢	１４４．９５	４．６８％	现金
徐岩	７２．２０	２．３３％	现金
钟锦汉	６２．００	２．００％	现金
冯云川	３５．９６	１．１５％	现金
易群	２４．８０	０．８０％	现金
合 计	３，１００．００	１００．００％

股东	出资额（人民币）	持股比例	出资方式
科陆电子	１０，６９４．４	９６．００％	现金
范家闩	４４５．６	４．００％	现金
合 计	１１，１４０．００	１００．００％

项 目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的净利润	比上年同期增长（或下降）：－１５％–１５％	盈利：６４３．０７万元
	盈利： 546.61万元-739.53万元