股票代码：６００４０５ 股票简称：动力源 公告编号： ２０１３－００８

北京动力源科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议，于２０１３年３月２７日在公司会议室召开。

会议应到监事三人，实到监事三人，出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《北京动力源科技股份有限公司章程》要求。

会议审议通过了如下决议：

１、公司２０１２年年度报告和报告摘要

２、２０１２年监事会工作报告

３、２０１２年总经理工作报告

４、２０１２年财务决算报告

５、关于续聘会计师事务所的议案

６、２０１２年度利润分配预案

７、关于２０１３年奖励办法的议案

８、关于回购并注销部分已授出股权激励股份的议案

９、关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（２０１３年）》的议案

１０、关于推举公司第五届监事会监事的议案

公司第四届监事会已届满，监事会推举黄海、吴永利为第五届监事会监事候选人，候选人简历见附件。

以上第１、２、４、５、６、９、１０项需经股东大会审议通过。

监事会认为：

１、公司２０１２年年度报告和报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１２年年度报告和报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

３、提出本意见前，未发现参与公司２０１２年年度报告和报告摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

北京动力源科技股份有限公司监事会

２０１３年３月２７日

附：监事简历

黄海先生，４６岁，本科学历，工程师。黄先生曾任交通部信息中心助理工程师、北方电脑公司部门经理、北京先河科技开发公司工程师、北京动力源有限责任公司监事、市场部经理，２０００年１２月起担任本公司监事会主席。

吴永利先生，４５岁，本科学历。吴先生曾就职于北京电视机配件三厂，并曾任北京吉乐塑料厂厂长、北京动力源有限责任公司董事、区域销售经理，２００７年至今，担任北京动力源科技股份有限公司行政助理，２０１０年１０月起担任本公司监事。

证券代码：６００４０５ 证券简称：动力源 编号：２０１３－００９

北京动力源科技股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：北京动力源科技股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开的时间：２０１３年４月１８日（星期四）下午１４：００

网络投票时间：２０１３年４月１８日（星期四）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

１、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

２、网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票操作流程见附件２。

（五）现场会议地点

北京市丰台区科技园区星火路８号公司４１０会议室。

二、会议审议事项

序号	议案内容
１	公司２０１２年年度报告和报告摘要
２	２０１２年董事会工作报告
３	２０１２年监事会工作报告
４	２０１２年独立董事工作报告
５	２０１２年财务决算报告
６	关于续聘会计师事务所的议案
７	２０１２年度利润分配预案
８	关于选举公司第五届董事会董事的议案
８．１	选举何振亚为第五届董事会董事
８．２	选举周卫军为第五届董事会董事
８．３	选举吴琼为第五届董事会董事
８．４	选举田常增为第五届董事会董事
８．５	选举胡一元为第五届董事会董事
８．６	选举韩宝荣为第五届董事会董事
８．７	选举刘玉平为第五届董事会独立董事
８．８	选举宋华为第五届董事会独立董事
８．９	选举陈际红为第五届董事会独立董事
９	关于选举公司第五届监事会监事的议案
９．１	选举黄海为第五届监事会监事
９．２	选举吴永利为第五届监事会监事
１０	关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（２０１３年）》的议案
１１	关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案
１２	关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案

注：１、上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，详细内容请参见２０１３年３月２９日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、第八项议案《关于选举公司第五届董事会董事的议案》及第九项议案《关于选举公司第五届监事会监事的议案》需逐项表决。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年４月１０日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件１）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

２、登记地点：北京丰台区科技园区星火路８号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

３、登记时间：２０１３年４月１１日、１２日上午９时至１１时，下午３时至５时

五、其他事项

１、现场会议时间：半天

２、与会者交通费、食宿费自理

３、联系地址：北京丰台区科技园区星火路８号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

４、邮编：１０００７０

５、联系人：郭玉洁、郭燕

６、联系电话：０１０－８３６８１３２１

７、传真：０１０－６３７８３０５４

８、电子邮箱：ｇｙｊ＠ｄｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

附件１：

授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　    受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	公司２０１２年年度报告和报告摘要
２	２０１２年董事会工作报告
３	２０１２年监事会工作报告
４	２０１２年独立董事工作报告
５	２０１２年财务决算报告
６	关于续聘会计师事务所的议案
７	２０１２年度利润分配预案
８	关于选举公司第五届董事会董事的议案	－－－－－－	－－－－－－	－－－－－－
８．１	选举何振亚为第五届董事会董事
８．２	选举周卫军为第五届董事会董事
８．３	选举吴琼为第五届董事会董事
８．４	选举田常增为第五届董事会董事
８．５	选举胡一元为第五届董事会董事
８．６	选举韩宝荣为第五届董事会董事
８．７	选举刘玉平为第五届董事会独立董事
８．８	选举宋华为第五届董事会独立董事
８．９	选举陈际红为第五届董事会独立董事
９	关于选举公司第五届监事会监事的议案	－－－－－－	－－－－－－	－－－－－－
９．１	选举黄海为第五届监事会监事
９．２	选举吴永利为第五届监事会监事
１０	关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（２０１３年）》的议案
１１	关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案
１２	关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２

北京动力源科技股份有限公司网络投票操作流程

北京动力源科技股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为２０１２年年度股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

投票日期：２０１３年４月１８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：２１个

一、投票流程

（一）投票代码

议案序号	议案内容	申报价格
１	公司２０１２年年度报告和报告摘要	１．００
２	２０１２年董事会工作报告	２．００
３	２０１２年监事会工作报告	３．００
４	２０１２年独立董事工作报告	４．００
５	２０１２年财务决算报告	５．００
６	关于续聘会计师事务所的议案	６．００
７	２０１２年度利润分配预案	７．００
８	关于选举公司第五届董事会董事的议案	８．００
８．１	选举何振亚为第五届董事会董事	８．０１
８．２	选举周卫军为第五届董事会董事	８．０２
８．３	选举吴琼为第五届董事会董事	８．０３
８．４	选举田常增为第五届董事会董事	８．０４
８．５	选举胡一元为第五届董事会董事	８．０５
８．６	选举韩宝荣为第五届董事会董事	８．０６
８．７	选举刘玉平为第五届董事会独立董事	８．０７
８．８	选举宋华为第五届董事会独立董事	８．０８
８．９	选举陈际红为第五届董事会独立董事	８．０９
９	关于选举公司第五届监事会监事的议案	９．００
９．１	选举黄海为第五届监事会监事	９．０１
９．２	选举吴永利为第五届监事会监事	９．０２
１０	关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（２０１３年）》的议案	１０．００
１１	关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案	１１．００
１２	关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案	１２．００

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８４０５	动力投票	２１	Ａ股股东

２、分项表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－１２号	本次股东大会的所有２１项提案	９９．００元	１股	２股	３股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１３年４月１０日 Ａ 股收市后，持有北京动力源科技股份有限公司Ａ 股（股票代码６００４０５）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４０５	买入	９９．００元	１股

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年年度报告和报告摘要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４０５	买入	１．００元	１股

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年年度报告和报告摘要》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４０５	买入	１．００元	２股

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年年度报告和报告摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４０５	买入	１．００元	３股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

北京动力源科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

证券代码：６００４０５ 证券简称：动力源 编号：２０１３－０１０

北京动力源科技股份有限公司关于回购并

注销部分股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司２０１０ 年第二次临时股东大会通过的《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关条款和公司第四届董事会第二十九次会议决议，公司决定回购并注销部分股权激励股票，数量为３，５２９，２５６股。

本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人可自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

公司通讯地址：北京市丰台区科技园区星火路８ 号

邮编：１０００７０

联系电话：０１０－８３６８１３２１

联系人：郭玉洁、郭燕

传真：０１０－６３７８３０５４

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

证券代码：６００４０５ 证券简称：动力源 编号：２０１３－０１１

北京动力源科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、被担保人名称：北京迪赛奇正科技有限公司

本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为人民币２，０００万元，截止２０１３年３月２６日，公司为其担保累计金额为人民币０ 万元。

２、被担保人名称：安徽动力源科技有限公司

本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为人民币２，８００万元，截止２０１３年３月２６日，公司为其担保累计金额为人民币２，０００ 万元。

３、本次担保是否有反担保：无

４、对外担保累计金额：２６００万元

５、对外担保逾期的累计金额：０ 万元

一、担保情况概述：

１、公司为全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司向招商银行北京东直门支行申请综合授信不超过人民币贰仟万元提供担保，担保期限为一年。

２、公司为全资子公司安徽动力源向中国银行股份有限公司宣城分行申请银行贸易融资授信人民币壹仟叁佰万元提供担保，担保期限为一年；向交通银行股份有限公司宣城分行申请流动资金借款人民币壹仟万元提供担保，担保期限为二年；向郎溪新华村镇银行申请流动资金借款人民币伍佰万元提供担保，担保期限为一年。

二、担保对方基本情况

（一）北京迪赛奇正科技有限公司基本情况

１、被担保人名称：北京迪赛奇正科技有限公司

２、成立时间：２００６年０２月１５日

３、注册地点： 北京市丰台区丰台科学城星火路８号４１１

４、营业执照号： １１００００００９３１９７８

５、法定代表人： 刘兵

６、注册资本：５，１２３．９９万元

７、经营范围：一般经营项目：技术开发；技术推广；技术咨询；销售电子产品；货物进出口；技术进出口、代理进出口。

８、北京迪赛奇正科技有限公司截至２０１２年１２月３１日主要财务数据（经审计）：总资产１３，７３２．２８万元，总负债８，４３５．８６万元， 净资产５，２９６．４２万元，２０１２年实现营业收入１５，６７７．２４万元，利润总额－４１５．４万元，净利润－４１３．０４万元；截至２０１３年０２月２８日主要财务数据（未经审计）：总资产１２，６１３．９５万元，总负债７，５１５．９８万元， 净资产５，０９７．９８万元，２０１３年０２月实现营业收入１，４４０．７３万元，利润总额－２２３．０４万元，净利润－２２３．７０万元。

（二）安徽动力源科技有限公司基本情况

１、被担保人名称：安徽动力源科技有限公司

２、成立时间：２０１０年１月１５日

３、注册地点： 安徽省郎溪县经济开发区

４、营业执照号： ３４２５２２００００１４７６７（１－１）

５、法定代表人： 吴琼

６、注册资本： １０，０００万元

７、经营范围： 智能电力电子、电源、节能类新技术产品的生产及销售。

８、安徽动力源科技有限公司截至２０１２年１２月３１日主要财务数据（经审计）：总资产３５，７７２．５７万元，总负债２３，６９４．５８万元， 净资产１２，０７７．９９万元，２０１２年实现营业收入２２，５２０．８８万元，利润总额２，１７８．１４万元，净利润１，９０１．１７万元；截至２０１３年２月２８日主要财务数据（未经审计）：总资产３７，６４９．７５万元，总负债２４，４８４．５０万元， 净资产１３，１６５．２６万元，２０１３年１－２月实现营业收入４，０９０．８５万元，利润总额９２６．１６万元，净利润９２６．１６万元。

三、担保协议的主要内容

１、北京迪赛奇正科技有限公司将招商银行北京东直门支行签订贸易融资授信合同，期限一年，我公司将与招商银行北京东直门支行签订《最高额保证合同》，担保金额为人民币贰仟万元，保证期限为一年，具体权利义务将依据双方担保协议约定。

２、安徽动力源科技有限公司将与中国银行股份有限公司宣城分行签订贸易融资授信合同，期限一年，我公司将与中国银行宣城分行签订《最高额保证合同》，担保金额为人民币壹仟叁佰万元，保证期限为一年；安徽动力源科技有限公司将与交通银行股份有限公司宣城分行签订流动资金借款合同，期限一年，我公司将与交通银行宣城分行签订《最高额保证合同》，担保金额为人民币壹仟万元，保证期限为二年；向郎溪新华村镇银行申请流动资金借款人民币伍佰万元提供担保，担保期限一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：北京迪赛奇正科技有限公司和安徽动力源科技有限公司属于公司的全资子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年３月２６日，公司实际对外提供担保累计金额为人民币２，６００万元，占最近一期经审计净资产的５．３０％，其中２，０００万元是为全资子公司提供的担保，６００万元是为全资子公司提供的反担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第三十次会议决议。

２、被担保人营业执照复印件。

３、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

２０１３ 年３月２７日

证券代码：６００４０５ 证券简称：动力源 编号：２０１３－０１２

北京动力源科技股份有限公司

关于为全资子公司提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：郎溪县中小企业信用担保中心

● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为人民币６００万元，截止２０１３年３月２６日，公司为其担保累计金额为人民币０万元。

● 对外担保累计金额：２６００万元

● 对外担保逾期的累计金额：０ 万元

一、担保情况概述：

公司全资子公司安徽动力源科技有限公司向徽商银行宣城分行申请流动资金贷款壹千万元，借款期限一年，郎溪县中小企业信用担保中心为此笔贷款提供担保，公司为郎溪县中小企业信用担保中心提供陆佰万元反担保，担保期限为一年。

二、担保对方基本情况

１、被担保人名称：郎溪县中小企业信用担保中心

成立时间：２００６年２月

注册地点： 安徽省宣城市郎溪县学后北路１１７号

法定代表人： 赵明龙

开办资金：１００００万元

经营范围：承担信用担保，开展信息咨询，人员培训、产品开发等服务。

２、郎溪县中小企业信用担保中心截至２０１２年１２月３１日主要财务数据（未经审计）：总资产１２，７５１．６４万元，总负债２，２５２．８８万元， 净资产１０，４９８．７６万元，２０１２年实现营业收入１，２４５．６１万元，利润总额７４．８４万元，净利润７４．８４万元。截至２０１３年２月２８日主要财务数据（未经审计）：总资产１２，９７２．１１万元，总负债２，３５４．１６万元， 净资产１０，６１７．９５万元，２０１３年１－２月实现营业收入２５７．８９万元，利润总额１１９．１９万元，净利润１１９．１９万元。

３、郎溪县中小企业信用担保中心不是本公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与本公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

安徽动力源科技有限公司将与徽商银行宣城支行签订《流动资金借款合同》，借款金额为１０００万元，借款期限一年，郎溪县中小企业信用担保中心将与徽商银行宣城支行签订《保证合同》，担保金额为１０００万元，担保期限为一年；北京动力源科技股份有限公司将与郎溪县中小企业信用担保中心签订《反担保承诺函》，担保金额为６００万元，担保期限为一年，具体权利义务将依据双方承诺函约定。

四、董事会意见

公司董事会于２０１３年３月２７日召开的四届三十次会议审议通过此项议案。

１、独立董事对本次反担保发表以下独立意见：本次反担保事项的被担保对象系为公司子公司安徽动力源科技有限公司的银行贷款提供担保的郎溪县中小企业信用担保中心，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。本次反担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。

我们认为公司第四届董事会第十八次会议审议的关于对郎溪县中小企业信用担保中心提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

２、公司董事会认为：本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不会对公司的发展造成不利影响。为满足安徽动力源的发展需要，同意为安徽动力源提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年３月２６日，公司实际对外提供担保累计金额为人民币２，６００万元，占最近一期经审计净资产的５．３０％，其中２，０００万元是为全资子公司提供的担保，６００万元是为全资子公司提供的反担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第三十次会议决议；

２、被担保人法人证书复印件；

３、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

４、公司独立董事意见。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

２０１３ 年３月２７日

证券代码：６００４０５ 证券简称：动力源 编号： ２０１３－０１３

北京动力源科技股份有限公司

第五届监事会职工代表监事选举公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司工会于２０１３年３月２７日组织召开的职工代表大会讨论决议，推选殷国森先生为公司第五届监事会职工代表监事。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司监事会

２０１３年３月２７日

附：殷国森先生简历

殷国森先生，１９５３年出生，中共党员，本科，经济师，曾就职于北京国营建中机器厂，朝阳区人大实业公司，现任北京动力源科技股份有限公司财务部职员、监事。

证券代码：６００４０５ 证券简称：动力源 编号：２０１３－０１４

北京动力源科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于２０１３年３月１５日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于２０１３年３月２７日上午９：００在北京市丰台区科技园区星火路８号公司４楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、田常增、胡一元、刘玉平、陈际红亲自出席会议并表决，独立董事宋华因出国委托独立董事陈际红代为出席会议并表决，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以９票同意、０票反对、０票弃权通过）：

一、审议通过了公司２０１２年年度报告和报告摘要

二、审议通过了２０１２年董事会工作报告

三、审议通过了２０１２年总经理工作报告

四、审议通过了２０１２年财务决算报告

五、审议通过了２０１２年独立董事工作报告

六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度的财务会计审计机构，聘期一年，费用４５万元。

七、审议通过了２０１２年度利润分配预案

根据中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１２年度实现归属于母公司的合并净利润为１９，０４０，９４９．８２元，母公司实现的净利润为６，０１２，３６１．１９元。依规定提取法定盈余公积金６０１，２３６．１２元，加年初归属于母公司的合并未分配利润１０５，００４，５６９．３６元，２０１２年度可供股东分配的归属于母公司的合并利润为１２３，４４４，２８３．０６元。

本报告期公司合同能源管理规模扩大，流动资金紧张，公司未分配利润用于补充流动资金，因此２０１２年度利润不分配不转增。

八、审议通过了关于２０１３年奖励办法的议案

公司母公司和子公司各以２０１２年底经审计净资产为基准，根据２０１３年实现的净资产收益率提出奖励基金，奖励高级管理人员和骨干。提取奖励前净资产收益率达１０％以上，提取净利润的１０％作为当年的奖励基金，奖励基金计入当期费用。

九、审议通过了关于回购并注销部分已授出股权激励股份的议案

鉴于公司２０１２年实现业绩未达到《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划》）中解锁条件，公司２０１２年的业绩考核具体目标为：２０１２ 年净资产收益率不低于１０％；以２００９ 年度净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于４０％。公司２０１２年实际完成业绩为：净资产收益率为３．８９％；２０１２年公司净利润为１９，０４０，９４９．８２万元。

根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销应于第三批解锁的股权激励股份，共计３，５２９，２５６股。

具体情况如下：

姓名	职务	回购数量（股）
张冬生	副总经理	１６０，００１
李鹏	副总经理	１４０，０００
王威	副总经理	１４０，０００
韩宝荣	副总经理	１２０，０００
黄国雄	副总经理	４０，００１
胡一元	董事、财务总监	１２０，０００
郭玉洁	董事会秘书	９０，０００
中层管理人员、核心技术（业务）人员（１３４人）		２，７１９，２５４
合计		３，５２９，２５６

十、审议通过了关于推举公司第五届董事会董事的议案

公司第四届董事会已届满，董事会推举何振亚、周卫军、吴琼、田常增、胡一元、韩宝荣先生为第五届董事会董事候选人，推举刘玉平、宋华、陈际红先生为第五届董事会独立董事候选人，独立董事需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

候选人简历见附件１。

本议案尚须提交股东大会审议。

十一、审议通过了关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（２０１３年）》的议案（详见附件２）

本议案尚须提交股东大会审议。

十二、审议通过了关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司提供担保的议案

公司为全资子公司安徽动力源科技有限公司向中国银行股份有限公司宣城分行申请银行贸易融资授信人民币壹仟叁佰万元提供担保，担保期限一年；向交通银行股份有限公司宣城分行申请流动资金借款人民币壹仟万元提供担保，担保期限二年；向郎溪新华村镇银行申请流动资金借款人民币伍佰万元提供担保，担保期限一年。

十三、审议通过了关于公司向全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司提供担保的议案

公司为全资子公司北京迪赛奇正科技有限公司向招商银行北京东直门支行申请综合授信不超过人民币贰仟万元提供担保，担保期限一年。

十四、审议通过了关于为全资子公司提供反担保的议案

公司全资子公司安徽动力源科技有限公司向徽商银行宣城分行申请流动资金贷款壹千万元，借款期限一年，郎溪县中小企业信用担保中心为此笔贷款提供担保，公司为郎溪县中小企业信用担保中心提供陆佰万元反担保，担保期限为一年。

十五、审议通过了关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案

公司拟向中国民生银行北京分行申请２亿元人民币综合授信，授信期限为一年，以公司自有的位于丰台科技园区星火路８号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押。

本议案尚须提交股东大会审议。

十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案

根据公司经营需要，请董事会提请股东大会授权董事会有权以公司自有的位于丰台区科技园星火路８号园区的土地使用权及地上建筑物作为授信抵押，期限一年。

本议案尚须提交股东大会审议。

十七、审议通过了关于公司申请项目贷款的议案

公司拟向天津银行北京分支申请５０００万元人民币项目贷款，期限四年，由中国投资担保有限公司提供担保，担保期限四年。

公司拟向中国光大银行亚运村支行申请８４０万元人民币固定资产暨项目融资借款，期限三年。

十八、审议通过了关于召开２０１２年年度股东大会的议案

２０１３年４月１８日，在北京丰台区科技园区星火路８号公司４１０会议室，以现场会议的方式召开公司２０１２年年度股东大会。

会议审议内容：

１、公司２０１２年年度报告和报告摘要；

２、２０１２年董事会工作报告；

３、２０１２年监事会工作报告；

４、２０１２年独立董事工作报告；

５、２０１２年财务决算报告；

６、关于续聘会计师事务所的议案；

７、２０１２年度利润分配预案

８、关于选举公司第五届董事会董事的议案

８．１选举何振亚为第五届董事会董事；

８．２选举周卫军为第五届董事会董事；

８．３选举吴琼为第五届董事会董事；

８．４选举田常增为第五届董事会董事；

８．５选举胡一元为第五届董事会董事；

８．６选举韩宝荣为第五届董事会董事；

８．７选举刘玉平为第五届董事会独立董事；

８．８选举宋华为第五届董事会独立董事；

８．９选举陈际红为第五届董事会独立董事。

９、关于选举公司第五届监事会监事的议案

９．１选举黄海为第五届监事会监事；

９．２选举吴永利为第五届监事会监事。

１０、关于《北京动力源科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（２０１３年）》的议案

１１、关于向民生银行北京分行申请综合授信的议案

１２、关于提请股东大会授权董事会资产抵押的议案

北京动力源科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

附件１：第五届董事和独立董事候选人简历

何振亚先生，１９５４年出生，中共党员，北京大学ＥＭＢＡ，工程师，北京市海淀区工商联常委，现任北京动力源科技股份有限公司董事长兼总经理。

周卫军先生，１９６７年出生，硕士，曾就职于民航通信导航设备厂，曾任北京动力源科技股份有限公司董事、直流事业部经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事、直流业务线经理。

吴琼先生，１９６７年出生，清华大学ＥＭＢＡ，曾就职于民航通信导航设备厂，曾任北京动力源科技股份有限公司市场部经理、副总经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事，安徽动力源科技有限公司董事长。

田常增先生，１９５９年出生，北京大学ＭＢＡ，工程师，曾任北京动力源有限责任公司副总工程师、总经理助理、总经办主任，北京动力源科技股份有限公司任总经理助理、企业发展部与人力资源部经理，现任北京动力源科技股份有限公司董事，北京科耐特科技有限公司董事长。

胡一元先生，１９７４年出生，硕士，高级国际财务管理师，曾任合肥太古可口可乐饮料有限公司财务部会计，合肥协力仪表有限公司财务部经理，荣事达合资公司分公司财务管理部总监，美的荣事达营销公司财务经理，美的集团洗衣机事业部工厂财务经理，重庆美意电器有限公司财务总监，安徽省鸿迅电信设备有限公司财务总监。现任北京动力源科技股份有限公司董事、财务总监，安徽动力源科技有限公司财务负责人，深圳市动力聚能科技有限公司财务负责人，香港动力源贸易有限公司董事。

韩宝荣先生，１９５３出生，中共党员，大专学历。１９８６年１月－１９８７年１月铁岭市挂面厂厂长；１９８７年２月－１９９３年１２月铁岭市面粉厂副厂长、副书记；１９９４年１月－１９９５年１２月铁岭市天宝商茂总公司副总经理；１９９６年１月－１９９８年１２月铁岭市饲料公司副总经理；１９９９年３月－２０００年１２月北京动力源有限责任公司沈阳办事处主任、市场四部经理；２０００年１２月－２００２年１２月北京动力源科技股份有限公司副总经理；２００３年５月－２００３年１２月廊坊中油博通公司副总经理；２００４年１月－２００５年４月南宁中粮饲料公司总经理；２００５年５月－２００５年１２月北京动力源科技股份有限公司西南市场部经理，２００５年１２月至２００８年９月北京动力源科技股份有限公司副总经理；２００８年９月－２０１０年４月，北京动力源科技股份有限公司节能事业部经理，现任北京动力源科技股份有限公司副总经理。

刘玉平先生，１９６３年出生，博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产评估协会首批资深会员。曾任中央财经大学教师，中央财经大学财政系企业财务教研室主任，中央财经大学财政系副主任，中央财经大学财政与公共管理学院副院长，现任中央财经大学财政学院副院长、教授、博士生导师，中央财经大学资产评估研究所所长，北京动力源科技股份有限公司独立董事。

宋华先生，１９６９年出生，博士后，曾任中国人民大学贸易经济系任讲师，中国人民大学工商管理学院企业管理系副教授，中国人民大学商学院企业管理系副教授，现任中国人民大学商学院企业管理系教授、博士生导师，北京动力源科技股份有限公司独立董事。

陈际红先生，１９７０年出生，中共党员，硕士，曾任华联律师事务所律师，北京高朋律师事务所合伙人律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人律师，现任北京市中伦律师事务所合伙人律师，北京动力源科技股份有限公司独立董事。

附件２

北京动力源科技股份有限公司

高级管理人员薪酬管理制度（２０１３年）

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京动力源科技股份有限公司章程》及《北京动力源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 适用范围（以下简称公司高级管理人员）：

１、公司董事长；

２、公司股东会选举的董事、监事等；

３、公司董事会聘任的总经理、董事会秘书；

４、公司董事会同意聘任的副总经理、财务负责人。

第三条 公司高级管理人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

１、坚持责、权、利相结合的原则；

２、实行收入水平与公司效益及工作目标完成情况挂钩的原则；

３、坚持公开、公正、透明的原则。

第四条 年度薪酬的组成

１、董事长的年度薪酬为基本薪酬、董事津贴组成

２、在公司（含控股子公司）经营管理层兼职的内部董事年度薪酬由其任职岗位的基本薪酬、董事津贴、绩效薪酬组成。

３、不在公司（含控股子公司）经营管理层兼职的内部董事，监事会主席能保证以主要精力履行董事（监事）职责，并能以公司董事、监事会主席身份参与公司的经营管理，承担起具体管理职责，且做到勤勉尽职的内部董事、监事会主席，其年度薪酬由基本薪酬、董事（监事）津贴组成。

４、外部独立董事实行职务津贴制

５、监事的年度薪酬由其所任岗位基本薪酬、岗位绩效薪酬、职务津贴组成。

６、公司经营管理层的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。

第五条 基本薪酬

（一）基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资水平等。

（二）公司高级管理人员的基本薪酬标准见附表《高级管理人员薪酬标准表》；

（三）基本薪酬按月发放，每月发放标准为基本薪酬的１／１２。

第六条 绩效薪酬

绩效薪酬与公司年度经营目标及业务线经营目标完成情况挂钩，由董事会薪酬与考核委员会根据董事会对经营管理层奖励的相关决议，以及公司当年的经营业绩完成情况进行综合考核，提出绩效薪酬方案，报董事会批准决定。

第七条 职责

１、董事长的基本薪酬、董事津贴标准、监事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出提案，公司董事会审核，报股东大会批准。

２、不在公司（含控股子公司）经营管理层兼职的内部董事、监事会主席的基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据附表《高级管理人员薪酬标准表》提出提案，公司董事会批准。

３、公司经营管理层的基本薪酬由公司人力资源部提出提案，由董事会薪酬与考核委员会审核，董事会批准。

４、公司董事会薪酬与考核委员会是对经营管理层进行考核以及确定年度薪酬分配的管理机构。具体工作规定详见《北京动力源科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第八条 高级管理人员的福利按公司薪酬福利相关制度执行。

第九条 本制度未涉及事项按公司有关规定执行。

第十条 本制度解释权属公司董事会薪酬与考核委员会。

第十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

附：高级管理人员薪酬标准表

表一：

职务	基本薪酬标准
董事长	由董事会薪酬与考核委员会综合制订，董事会审核，股东会批准（建议基本年薪为６０万元／年）
不兼职的内部董事、监事会主席	为董事长基本薪酬的４０％－８０％
总经理	由董事会薪酬与考核委员会综合制订、董事会批准
副总经理	为总经理基本薪酬的４０％－８０％
董事会秘书	为总经理基本薪酬的４０％－８０％
财务负责人	为总经理基本薪酬的４０％－８０％

表二：

津贴名称	津贴标准
董事津贴	４０００元／月
监事津贴	４０００元／月

北京动力源科技股份有限公司

２０１３年３月２７日