证券代码：６００５３８ 证券简称：北海国发 公告编号：临２０１３－００６

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司于２０１３年３月２７日在公司召开了第七届董事会第十九次会议，公司应到董事９名，实到董事９名，公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１２年度报告全文及摘要》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１２年度利润分配预案》；

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年归属于母公司所有者净利润为－１０９，５６７，４６１．８１元，２０１２年末累计可供投资者分配的利润为－３７１，２４９，０５４．１６元，２０１２年末资本公积金为 ８３，５８１，２４２．５４元。

因公司２０１２年度亏损且２０１２年年末累计可供投资者分配的利润为负数，２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对此议案进行认真审议并发表以下独立意见：

因公司２０１２年度实现的净利润为负且２０１２年度末累计可供投资者分配的利润为负数，２０１２年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《独立董事２０１２年度述职报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于支付２０１２年度会计师事务所审计费用及聘请２０１３年度会计师事务所的议案》

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司２０１２年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的审计业务约定书，同意支付２０１２年度的审计业务费用人民币４５万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

同意公司聘请天健会计师事务所为本公司２０１３年度财务报告审计机构，聘期为一年。

天健会计事务所简介：

天健会计师事务所成立于１９８３年１２月，是全国性大型专业会计中介服务机构。取得证券期货相关审计业务、工程造价咨询、工程预结算审价、司法会计鉴定等多项执业资格，具有３０年的执业经验，已形成了一套行之有效的、完整的操作规范和严密的质量控制体系，且拥有一支专业、敬业的合伙人团队，涵盖审计、审阅、税务和咨询等各个领域，能够为企业提供专业的服务。

公司独立董事对此议案进行认真审议并发表以下独立意见：

经了解，天健会计师事务所是一家全国性大型的专业会计中介服务机构，具有证券期货相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

基于对天健会计师事务所的调查评估，同时结合公司的实际情况，拟聘请天健会计师事务所为公司２０１３年度财务报表审计机构，决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定，没有损害公司和中小股东的利益。同意将以上议案提请公司股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于增补董事会战略委员会委员的议案》

根据《公司董事会战略委员会工作细则》的相关规定，战略委员会的委员应为５名。现公司战略委员会的委员只有４名，同意增补董事甄青为战略委员会的委员，与潘利斌、侯宇奇、金笛、李勇共同组成董事会战略委员会。

同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于控股子公司向银行申请借款的议案》

（一）同意公司控股５０．４１％的子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）向以下银行申请借款：

１、向中国农业银行临湘支行（简称“农业银行”）申请借款和授信４，０００万元；

湖南国发在农业银行的融资授信将于２０１３年８月份到期，以上借款到期归还后，同意湖南国发向农业银行申请４，０００万元人民币的借款和授信，期限１年。其中２，０００万元作为流动资金贷款，以湖南国发的房产及土地作抵押；２，０００万元作为国际贸易融资授信，由担保公司进行担保。

２、向中国农业发展银行临湘支行申请借款４，０００万元；

同意湖南国发以自有房产、土地、机器设备等资产作抵押，向中国农业发展银行临湘支行申请借款４，０００万元，用于补充流动资金，期限１年。

（二）同意公司控股１００％的子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）向银行申请借款：

钦州医药目前在中国农业银行股份有限公司钦州明珠支行有１，３００万元的贷款，其中２００万元２０１３年９月２３日到期，８００万元２０１３年１０月１０日到期，３００万元２０１３年１１月１９日到期。上述借款到期归还后，同意钦州医药继续以自有资产（土地和房产）作抵押向农行申请１，３００万元的人民币流动资金贷款，期限１年。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于控股子公司湖南国发２０１３年度技改项目建设的议案》

为适应国家农药产业政策，加速产品结构调整，提升企业综合实力，确保企业具有良好的成长性，同意２０１３年湖南国发投资１，１７４．８万元对下列项目进行技术改造：

（一）５０００吨／年氯甲酸酯类通光产品项目

目前该项目已经完成氯甲酸酯类通光产品车间一栋，年生产能力达１５００吨。已经开始生产氯甲酸苄酯、氯甲酸锌硫酯、氯甲酸异丁酯、羟肟酸、氯甲酸乙酯、氯甲酸甲酯、十二酰氯七个品种。为继续扩大氯甲酸酯类产品及酰氯类产品种类，需要建设光气化产品生产车间两栋、配套建设仓库一栋，投资额为７８２．５万元。

（二）年产５００吨／年正丁基异氰酸酯项目

正丁基异氰酸酯可以作为生产苯菌灵的原料，同时也是其他农药原药的中间体及化工产品的中间体，产品供不应求，市场前景好。

湖南国发已有１０００吨／年苯菌灵原药项目，该项目是在苯菌灵原药项目已有的辅助工程、公用工程设施生产线的基础上进行改造，建设正丁基异氰酸酯生产装置，投资额为１９９万元，投资回收期为１年。

（三）１０００吨／年灭多威原药项目

灭多威原药系氨基甲酸酯类产品，是异酯的下游产品，在杀虫剂领域是一个大品种，在杀灭棉铃虫效果上非常好，灭多威还能进一步加工成为毒性低的硫双威原药，市场前景广。同时还可以弥补克百威原药海外市场下滑的不足。湖南国发可利用现有富余的公共设施，建设１０００吨／年灭多威原药生产装置，投资额为１９３．３万元，投资回收期为１年。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于２０１２年度计提资产减值准备的议案》

为进一步优化公司资产质量，根据《企业会计准则》和公司相关财务制度的规定，拟同意公司计提资产减值准备。

（一）对１００％控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称“农药公司”）全额计提长期股权投资减值准备５４，７７６，１０４．２５元。

经中磊会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，农药公司总资产１４，０１１，３８７．６８元，净资产－１４，７６０，２８８．２０元，２０１２年度实现营业收入５，０６５，７００．８１元，实现净利润－２６，９３１，３９８．１９元。鉴于该公司目前处于停产的状态，且其净资产为负值，预计该投资在短期内难以收回，根据《企业会计准则》的规定，公司计划在 ２０１２ 年度对该子公司全额计提长期股权投资减值准备５４，７７６，１０４．２５元。

该项计提长期股权投资减值准备，在编制合并报表时母公司对子公司的长期股权投资作为内部交易已经被抵销，因此，不会对公司合并报表产生影响。

（二）公司对截至２０１２年１２月３１日各项资产进行清查，拟分别对各项资产的潜在损失计提资产减值准备５２，５３４，３７８．５７元，具体明细如下：

		金额（元）	计提的原因
１	计提存货跌价准备	４，６８７，３６６．２６	存货陈旧，过时过期；由于农药公司全面停产，原材料预计贬值
２	计提应收款项坏账准备	３０，７９４，８４６．４４
	①会计估计变更的影响	１２，３６４，４２７．７８	坏账计提比例变更影响，该事项已经公司第七届董事会第十七次会议和公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过
	②全额计提其他应收款	２，９１７，８７３．５６	有纠纷，无法与对方核对，预计无法收回
	③正常计提	１５，５１２，５４５．１０	应收款账期增加，坏账计提增加
３	计提固定资产减值准备（生物农药生产线）	１７，０５２，１６５．８７	农药公司停产，农药生产线减值，该事项已经公司第七届董事会第十七次会议和公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过
合计		５２，５３４，３７８．５７

上述三项计提将增加资产减值损失５２，５３４，３７８．５７元，减少公司２０１２年合并报表净利润５２，５３４，３７８．５７元。

公司独立董事对此议案进行认真审议并发表以下独立意见：

公司２０１２年度对存货计提跌价准备、对应收款项计提坏账准备以及对固定资产计提减值准备，对控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司全额计提长期股权投资减值准备的决策程序合法，符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。计提后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司２０１２年度计提资产减值准备的议案，同意将以上议案提交公司股东大会审议。

同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的通知》

同意公司在２０１３年４月１９日召开２０１２年度股东大会，《关于召开２０１２年度股东大会的通知》详见２０１３年３月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６００５３８ 证券简称：北海国发 公告编号：临２０１３－００７

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月２７日，公司召开第七届监事会第九次会议，公司应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席陆华浩先生主持。经审议做出如下决议：

一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１２年度利润分配的预案》；

经中磊会计师事务所审计，公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为负，且２０１２年末累计可供投资者分配的利润为负数，同意２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１２年度报告全文及年度报告摘要》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司２０１２年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（１）２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司２０１２年度的经营财务状况；

（３）在出具本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（４）本公司监事会及全体监事保证公司２０１２年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于支付２０１２年度会计师事务所审计费用及聘请２０１３年度会计师事务所的议案》；

鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司２０１２年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务，同意支付２０１２年度的审计业务费用人民币４５万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。

同意公司聘请天健会计师事务所为本公司２０１３年度财务报告审计机构，聘期为一年。

同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于２０１２年度计提资产减值准备的议案》

公司监事会认为：公司按照企业会计准则的有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。公司计提减值准备的决策程序合法，同意公司２０１２年度对存货计提跌价准备、对应收款项计提坏账准备以及对固定资产计提减值准备共计５２，５３４，３７８．５７元；对控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司全额计提长期股权投资减值准备５４，７７６，１０４．２５元。

同意３票，反对０票，弃权０票。

同意将上述议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：６００５３８ 证券简称：北海国发 公告编号：临２０１３－００８

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票，公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： ２０１２年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９：００－１２：００。

（四）会议的表决方式：现场投票方式。

（五）会议地点：广西北海市北京路９号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

１	《２０１２年度董事会工作报告》；
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《２０１２年度财务决算报告》；
４	《２０１２年度报告全文及摘要》；
５	《２０１２年度利润分配预案》；
６	《关于支付２０１２年度会计师事务所审计费用及聘请２０１３年度会计师事务所的议案》
７	《关于计提２０１２年度资产减值准备的议案》
８	《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司向银行申请借款和授信的议案》
９	《关于控股子公司向银行申请借款的议案》
１０	《关于控股子公司湖南国发２０１３年度技改项目建设的议案》

议案２经本公司第七届监事会第九次会议审议通过，《第七届监事会第九次会议决议公告》于２０１３年３月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告；

议案１，议案３至议案７，议案９、议案１０经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过，《第七届董事会第十九次会议决议公告》于２０１３年３月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告；

议案８经本公司第七届董事会第十八次会议审议通过，《第七届董事会第十八次会议决议公告》于２０１３年１月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了公告。

公司独立董事将在本次股东大会上作２０１２年度独立董事述职报告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年４月１２日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司现任董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可采用信函或传真方式登记。

２、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号北海国发董事会办公室

３、登记时间：２０１３年４月１７日，２０１３年４月１８日（８：００－１２：００，１４：３０－１７：３０）

五、其他事项

１、与会股东交通费、食宿费自理。

２、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：０７７９—３２００６１９

传真：０７７９—３２００６１８ 邮编：５３６０００

地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧９号

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月２９日

授权委托书

北海国发海洋生物产业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司召开的２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　 　委托人股东帐户号：

委托人身份证号（营业执照号码）： 　　　　　

受托人身份证号： 受托人签名：

委托人持股数：　　　　　  委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《２０１２年度董事会工作报告》；
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《２０１２年度财务决算报告》；
４	《２０１２年度报告全文及摘要》；
５	《２０１２年度利润分配预案》；
６	《关于支付２０１２年度会计师事务所审计费用及聘请２０１３年度会计师事务所的议案》
７	《关于计提２０１２年度资产减值准备的议案》
８	《关于控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司向银行申请借款和授信的议案》
９	《关于控股子公司向银行申请借款的议案》
１０	《关于控股子公司湖南国发２０１３年度技改项目建设的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００５３８ 证券简称： 北海国发 公告编号：临２０１３－００９

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于股票被实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司２０１１年、２０１２年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实施退市风险警示，现作如下风险提示：

一、股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

１、股票种类：Ａ 股；

２、股票简称由“北海国发”变更为“＊ＳＴ国发”；

３、股票代码仍为“６００５３８”；

４、实施退市风险警示的起始日：２０１３年 ３月 ２９日起开始停牌，自２０１３年４月１日起实行退市风险警示的特别处理；

５、实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为５％。

二、实施退市风险警示的原因

公司２０１１年度、２０１２年度连续两年经审计的净利润为负数，根据上海证券交易所《股票上市规则》１３．２．１条的规定，公司股票在２０１３年４月１日起将被实施退市风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

为争取早日撤销退市风险警示，２０１３ 年公司将采取以下具体措施：

１、做到精细化管理，促进管理由量变到质变的提高。要使管理出效益，要让每位员工都关心企业的绩效，关心企业经营利润目标的实现。

２、创新经营模式，实现公司农药、医药有新的突破。要紧紧抓住国家把海洋产业、文化产业列入新兴战略产业大力支持的优惠政策，充分利用海洋生物资源，突出抓好农药、医药产业。积极寻求并促进公司现有医药、农药的上下游产业的整合，延长产业链，增强核心竞争力，尽快使医药、农药产业的发展有新突破。

３、培育新的经济增长点，增加利润来源。如公司２０１２年新成立了控股子公司国发思源（北京）文化传播有限公司，使公司进入文化产业；成立了孙公司湖南德嘉生化科技有限公司和湖南德泽环保科技有限公司，使公司涉足了朝阳的环保行业，并有利于公司扩大农药营销。这为培育公司新的经济增长点，提高盈利能力提供了平台。

４、加大降本增效的力度。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都本着厉行节约的原则，从严从紧控制。

５、强化安全生产管理执行力，切实落实安全生产责任，严格控制人的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素，从而保证利润目标的完成。

６、积极推进挖潜改造、新产品研究开发，增强综合竞争力。

四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

公司２０１３年度能否扭亏为盈，尚存在重大不确定性。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如公司２０１３年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将自２０１３年度报告公告之日起被暂停上市交易，公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系地址：广西北海市北京路９号

邮政编码：５３６０００

联系电话：０７７９－３２００６１９

传真：０７７９－３２００６１８

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十九日