一、 重要提示

（一） 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

（二） 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

（一） 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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（二） 前１０名股东持股情况表

单位：股

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（三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，公司采取各种有效措施，积极应对市场环境变化，努力拼搏，开拓创新，圆满完成各项年度经营目标任务，继续保持快速发展势头。

经营业绩再创新高：公司坚定不移地推进发展战略，加强运营管控，继续保持快速发展势头，营业收入稳步增长，经营效益不断提高。２０１２年，公司实现营业收入９０４．６亿元，较上年增长１２．０７％；实现归属于上市公司股东的净利润４０．１亿元，较上年增长３．７６％。另外，公司合营企业ＢＳＴ公司２０１２年实现营业收入４３．８亿元、净利润７．８亿元。

市场拓展不断突破：公司发挥协同效应，不断强化市场拓展工作，深化拓展国铁市场，加快拓展城轨地铁市场、新产业市场和海外市场，保证了企业持续快速发展。先后签订东莞、无锡、北京、重庆、上海、杭州、南京、大连、深圳、南昌、苏州、宁波等城市城轨地铁车辆合同，市场占有率保持领先；新能源汽车、工程机械、复合材料等新产业保持增长态势；获得广深港高铁香港段高速动车组、南非电力机车、巴基斯坦内燃机车、澳大利亚货车、土耳其安卡拉地铁、马来西亚安邦轻轨、新加坡地铁等订单，动车组、机车、城轨地铁等高端产品进一步向发达国家和地区拓展，海外新签订单是去年的２．５倍。截至２０１２年末，未完工订单约７８０亿元。

产业布局稳步推进：根据经营环境和市场形势的变化，中国南车不断加强与地方政府、金融机构、科研院校和相关大型企业集团的战略合作，扎实开展境内并购项目和产业新基地建设，稳步推进国内产业布局。同时，优化调整内部产业结构，着力构建基于技术共享、产业联动、资源配套、优势互补的协同发展新机制。深入实施国际化战略，积极探索境外投资并购，相继成立多家海外维保中心和子公司，不断建立健全海外产业体系和市场营销体系。

技术创新成果丰硕：深化自主创新，持续优化、重点提升设计、制造、产品三大技术平台建设。本公司是我国轨道交通装备制造领域内唯一拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室四个国家级研究实验机构的企业，同时拥有我国轨道交通装备领域仅有的两名院士、六个博士后工作站、六个国家认证企业技术中心、两个海外研发机构，自主创新能力业内领先。２０１２年，公司又与中国工程院签署科技合作协议，同时作为主发起单位，整合国内创新资源，成立了中国高速列车产业技术创新联盟，技术创新能力不断增强，进一步巩固了公司的技术领先优势。

２０１２年，公司申请专利２，１１３项，获得专利授权１，４６０项，其中获得国外专利授权１项，１项专利获第十四届中国专利金奖、４项专利获优秀奖。

１． 主营业务分析

（１） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元 币种：人民币

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（２） 收入

①驱动业务收入变化的因素分析

本公司营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆、新产业和其他收入构成。随着我国轨道交通装备制造业的发展，本公司抓住发展机遇，积极应对复杂的市场环境，充分利用技术提升优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，扩大业务规模，营业收入稳步增长。２０１２年，公司实现营业收入９０４．６亿元，较上年增长１２．０７％，主要是客车、货车、动车组和现代物流业务收入较上年增加所致。

②以实物销售为主公司产品收入影响因素分析

２０１２年，本公司各业务板块收入与上年比较情况如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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本公司销售机车５５８台，较上年减少４３．０６％；机车板块收入较上年降低１９．０３％，主要是客户采购减少，机车销量下降所致。

本公司销售普通客车２，１８９辆，较上年减少７．９５％；客车板块收入较上年增长２１．９３％，主要是海外市场销售增加，带动了客车板块收入增长。

本公司销售货车１９，８１１辆，较上年增长１．０６％；货车板块收入较上年增长７．６５％，主要是国铁货车、出口货车销售增加所致。

本公司销售动车组９６０辆，与上年基本持平；动车组板块收入较上年增长２．５４％，主要是交付的产品品种结构变化所致。

本公司销售城轨地铁车辆９４７辆，较上年减少１１．７４％；城轨地铁板块收入较上年降低３．２３％，主要是交付量减少、出口下降所致。

新产业板块收入较上年减少６．１８％，主要是风电行业政策调整，市场低迷，导致新产业板块整体收入较上年略有下降。２０１２年，风电设备收入２０．６０亿元，较上年降低４０．６２％；工程机械收入２４．３１亿元，较上年增长２５．４９％；复合材料收入１９．３６亿元，较上年增长１５．９７％；汽车装备收入１４．７０亿元，较上年增长２８．８４％。

其他业务板块，主要包含现代物流业、非轨道交通相关产业等，收入较上年增长２０２．６２％，主要是公司拓展现代物流等业务效果明显，收入增长较快。

③订单分析

２０１２年，公司新签订单约８２０亿元，年末未完工订单约７８０亿元，其中轨道交通装备产品未完工订单占比约９０％。

④主要供应商及客户的情况

２０１２年，公司向前５名供应商采购金额总计１１５．８５亿元，占年度采购总额的１７．６５％；向前５名客户的销售额总计４７５．６１亿元，占公司营业收入的５２．５８％。铁道部（含各铁路局）是本公司最大的客户，２０１２年公司对其销售额占公司年度营业收入的比例为４１．５７％。

⑤分地区营业收入分析

２０１２年，本公司按地区营业收入及与上年同期比较情况如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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本公司中国大陆市场营业收入较上年增长９．８７％，其他国家或地区营业收入较上年增长３８．９５％，主要是公司积极开拓海外市场，交付的境外城际动车组实现收入较大所致。

（３） 成本和毛利率分析

２０１２年，本公司综合毛利及与上年同期比较情况如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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营业成本较上年增长１３．２３％，其中原材料、人工成本、动能费、折旧等主要项目占总成本的比例较上年保持稳定，未发生重大变化。产品综合毛利率１７．７５％，较上年减少０．８３个百分点，主要是收入结构变化导致毛利率下降。

（４） 报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况＠ ２０１２年，本公司期间费用等财务数据及与上年同期比较情况如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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销售费用较上年增长１５．２９％，主要原因：一是随着公司经营规模的增长和业务领域的扩大，服务费、销售佣金和中介费等费用增加；二是销售人员薪酬总额随着销售机构的扩大和销售人员的增加而增长。

管理费用较上年增长１０．００％，主要原因：一是公司研发费用投入持续增长；二是随着公司经营规模的扩大和业务量的增加，管理人员薪酬、修理费、折旧费等费用增长。

财务费用较上年减少４７．９１％，主要是本公司偿还了大量的借款和融资债券，债务结构优化，利息支出减少所致。

资产减值损失较上年增长１５４．７７％，主要是坏账准备和存货跌价准备增加所致。

投资收益较上年减少１４．７９％，主要是由于按照权益法分占合营公司及联营公司的利润减少所致。

营业外收入较上年增长４０．８９％，主要是本年收到政府补助增加所致。

所得税费用较上年增长５．９５％，主要是利润总额增长所致。２０１２年公司实际所得税税负率为１３．２４％。

（５）研发支出

２０１２年，公司继续加大科技投入力度，全年科技支出４７亿元，占营业收入的５．２％，其中：研发支出３０．７亿元， 研发支出占净资产比例为７．７７％，研发支出费用化３０．４亿元， 研发支出资本化０．３亿元。公司实施了９００多项科技研发项目，在动车组、城市轨道车辆、大功率重载机车等行业高端领域推出了一批新的创新成果，更高速度试验列车在实验室平台上创造了每小时６０５公里的国内实验室最高速度；首列时速２００公里的ＣＲＨ６型城际动车竣工下线，实现了核心技术的自主化、产业化，填补了我国轨道交通城际客运装备领域的空白；研制了高原电力机车、时速１６０公里客运电力机车、新八轴电力机车、ＨＸＮ５型双司机室内燃机车、４４００马力内燃调车机车；自主研制的国际上载重最大、技术性能最先进的铁路石砟漏斗车交付澳大利亚客户。科技研发项目的实施有力地支撑公司在全球技术创新竞争中的优势地位。

（６）报告期内现金流量分析

２０１２ 年，本公司现金流量及与上年同期比较情况如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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经营活动现金净流量较上年减少６５．５０％，与净利润差异较大，主要是客户回款迟滞，应收账款增加，经营活动现金流出增加所致。

投资活动现金净流量赤字较上年减少４３．７２％，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

筹资活动现金净流出５６．７２亿元，主要是筹资活动现金流出金额大于流入金额所致。筹资活动现金流入主要是公司非公开发行Ａ股募集资金和取得借款收到的现金；筹资活动现金流出主要是偿还银行借款、债券和短期融资券流出资金。

２． 资产、负债情况分析

（１）报告期内公司主要资产构成及变动情况

本公司资产计量属性主要采用历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

截至 ２０１２年１２月３１日，公司主要资产构成及较上年变动情况（以净额反映）如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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截至２０１２年１２月３１日，本公司流动资产占总资产的比重为６８．６８％，公司的资产结构呈现流动资产比重较高、非流动资产比重较低的特点，这主要与公司经营规模扩大以及装备制造行业产品生产周期较长有关。

本公司货币资金主要包括现金和银行存款。公司年末货币资金较年初减少３６．６０％，主要是公司偿还了部分银行借款、债券和短期融资券和经营活动现金流出增加所致。从相对比例看，公司年末货币资金占总资产１４．３０％，较年初下降１１．２８个百分点。

本公司应收票据主要是应收取的银行承兑汇票和商业承兑汇票。公司年末应收票据较年初减少１１．０９％，主要是客户采用承兑汇票结算方式减少所致。从相对比例看，公司年末应收票据占总资产３．５５％，较年初下降０．９８个百分点。

本公司预付款项主要是预付给原材料供应商的采购款。公司年末预付款项较年初增长１０８．９８％，主要是随着公司业务量的增加，原材料采购增长而相应增加了预付款项。从相对比例看，公司年末预付款项占总资产４．８％，较年初增加２．１９个百分点。

本公司应收账款主要是应收取的合同款项。从绝对额看，公司年末应收账款净额较年初增长９４．４５％，主要是客户迟滞支付货款和销售收入规模扩大引起应收账款增加所致。从相对比例看，公司年末应收账款净额占总资产２５．３０％，较年初上升１０．５５个百分点。

本公司存货主要是原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。公司年末存货净额较年初增长５．２０％，主要是公司经营规模扩大、业务量上升所致。从相对比例看，公司年末存货净额占总资产１７．８４％，较年初下降１．３９个百分点。

本公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备。公司年末固定资产净额较年初增长１２．０４％，主要是公司为扩充生产能力和进行产品更新、技术改造升级所做的投资增加所致。从相对比例看，公司年末固定资产净额占总资产１８．９８％，与年初基本持平。

本公司在建工程主要是为扩充生产能力和进行产品、技术更新改造升级所购置资产的在建项目。公司年末在建工程较年初减少１５．４６％。从相对比例看，公司年末在建工程占总资产２．８６％，较年初下降０．９７个百分点。

本公司无形资产主要是土地使用权、软件使用权、工业产权及专有技术。公司年末无形资产净额较年初增长３．０１％。从相对比例看，公司年末无形资产净额占总资产４．７１％，较年初下降０．４８个百分点。

本公司非主要资产变动情况请见本报告财务报表补充资料４．财务报表项目数据的变动分析。

（２）报告期内公司主要负债构成及变动情况

截至２０１２年１２月３１日，公司主要负债构成及同比变动情况如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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截至２０１２年１２月３１日，本公司流动负债占总负债９３．６６％，与高流动资产比重相对应，公司负债结构也呈高流动负债比重的特点。

本公司短期借款主要用于满足经营过程中流动资金的需求。公司年末短期借款较年初降低５４．６２％，主要是公司归还了部分银行短期借款所致。从相对比例看，公司年末短期借款占负债总额６．８３％，较年初下降８．４６个百分点。

本公司应付票据主要是为融通资金而开具给供应商的票据。从绝对额看，公司年末应付票据较年初增长９５．６９％，主要是公司经营规模扩大、业务量上升，采购额增加和公司与供应商结算较多采用票据结算所致。从相对比例看，年末应付票据占负债总额１９．７１％，较年初上升９．４８个百分点。

本公司应付账款主要是应付原材料、机器设备和工程项目的款项。公司年末应付账款较年初增长２５．７８％，主要是公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加所致。从相对比例看，公司年末应付账款占负债总额４０．６６％，较年初上升７．８３个百分点。

本公司应付短期融资券主要是为满足经营过程中的短期资金需求而在银行间债券市场发行的并约定在一年期限内还本付息的有价证券。年末应付短期融资券较年初减少４０亿元，主要是公司偿还到期的短期融资券６０亿元、新发行２０亿元所致。从相对比例看，公司年末短期融资券占负债总额３．０４％，较年初下降６．２３个百分点。

本公司年末长期借款较年初增长１２３．７４％，主要是公司为加强海外市场开发而增加了中长期项目贷款，以及为加强技术改造投入而增加了长期借款所致。从相对比例看，公司年末长期借款占负债总额１．１１％，较年初上升０．６１个百分点。

本公司应付债券主要是为补充营运资金等各项资金需求而发行的中期票据。公司年末应付债券较年初减少２０亿元，主要是公司将２０亿元的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。

本公司其他非流动负债主要是补充养老保险和内退员工福利负债以及递延收益等，补充养老保险和内退员工福利负债是公司承担的并应于未来年度支付给离休、退休人员补充福利和内退人员费用的款项。公司年末其他非流动负债较年初增长３．６０％，主要是递延收益较年初增长２１．９２％所致。

本公司非主要负债变动情况请见本报告财务报表补充资料４．财务报表项目数据的变动分析。

（３）采用公允价值计量相关资产情况

单位：千元 币种：人民币

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（４）持有外币金融资产、金融负债情况

单位：千元 币种：人民币

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（５）报告期重大资本性支出情况

２０１２年度，本公司重大资本性支出情况如下表所示：

单位：千元 币种：人民币

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本公司的资本性支出主要用于建造厂房及建筑物、购买生产设备等。资本性支出增强了公司的业务能力和可持续发展能力，进一步促进了经营规模和经营实力的提升。

３． 核心竞争力分析

（１）自主创新能力持续增强

公司始终高度重视培育和加强自主创新能力，按照国际先进标准，全面构建设计、制造和产品三大技术平台，形成了具有世界一流水平的自主创新能力；有效整合内外部创新资源，搭建“产学研用”协同创新体系，大大缩短了基础研发到产业化生产的周期。不断加大科技创新投入，扎实开展自主创新工作，掌握核心技术，形成了一批具有世界先进水平的技术创新成果。积极打造核心技术团队，开展“打造万名核心骨干”工程，实施“科研人才储备行动计划”，培养了一批自主创新能力较强、具有广泛行业影响力的拔尖人才和领军人物，公司自主创新能力不断增强。

（２）精益管理体系独具特色

公司结合自身生产经营特点，深入实施精益生产，不断优化各项管理制度和工作流程，形成了独具南车特色的精益管理体系。加强５Ｓ、ＴＰＭ、创意提案和班组建设等基础管理，优化工艺局部，改进物流系统，实施工位制节拍化生产，高度关注细节管理和系统优化，生产效率和产品质量显著提升。在场地、设备、人员只有少许增加的情况下，动车组、铁路客车、货车、机车生产效率显著提升，产品安全可靠性能世界领先。

（３）市场开拓能力显著提高

准确把握中国市场对产品可靠性、舒适性、安全性的高标准要求，满足用户需求，开发各型高速动车组、大功率机车、重载货车、城轨地铁等产品。与政府部门、客户建立了紧密、和谐的伙伴关系。围绕客户建立完善售后服务体系，保障用户运营秩序。同时，不断加快海外市场开拓步伐，加大海外营销渠道和客户服务能力建设力度，产品进入了全球７０多个国家和地区市场，国际化经营水平快速提升。

（４）制造工艺水平世界一流

高速铁路与载人航天、探月工程、载人深潜、超级计算机被并列为中国创新型国家建设的重大成果。公司生产的ＣＲＨ３８０Ａ型高速动车组，作为高铁系统代表性的核心装备，系统复杂程度和制造工艺难度极高。公司其他产品，如大功率电力机车、城轨地铁等也具有类似的结构和技术特点。公司通过创新工艺设计、提升工艺标准、改进工艺手段、加强工艺管理，工艺水平快速提升，达到世界一流水平。

（５）品牌的影响力不断提高

积极推进品牌战略，广泛传播中国南车“可靠的、创造的、世界的、超越的、绿色的” 品牌核心价值观，全体员工努力践行对股东、客户、合作伙伴和社会的承诺，树立了勇于改革、善于创新的企业形象，中国南车品牌在海内外的知名度和影响力不断提升。世界品牌实验室发布的《２０１２年中国最具价值品牌》排行榜中，中国南车以２１０．８９亿元的品牌价值位列第５４位，机械行业第１位，品牌影响力被评定为＂世界性＂。

４． 投资状况分析

（１）对外股权投资总体分析

２０１２年，公司对外股权投资额为５７．５４亿元，较上年同期增加５２．６４亿元，主要是对四方股份、租赁公司、株机公司、浦镇公司等子公司进行增资，新设财务公司、澳洲公司。被投资公司的情况如下：

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① 证券投资情况

币种：港币

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② 持有其他上市公司股权情况

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注：１．持有交通银行和中国机械工程的股权比例不足１％。

２．２０１３年３月，公司减持华电福新股票１２５，５２６，０００股，成交均价为２．０４７港元／股，实现获利约４，７２７万港元。减持后，公司仍持有华电福新股票１０９，６００，０００股。

③ 持有非上市金融企业股权情况

币种：人民币

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注：持有江苏银行和华融湘江银行股份有限公司股权比例不足１％。

（１）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

①委托理财情况

本年度公司无重大委托理财事项。

②委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

③衍生品投资情况

本公司衍生品情况请见本报告财务报表“五．合并财务报表主要项目注释 ２．交易性金融资产”。

（２）募集资金使用情况

①Ａ股募集资金使用情况

单位：万元 币种：人民币

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◆首次公开发行Ａ股募集资金及募投项目情况。

公司于２００８ 年通过首次公开发行Ａ股股票募集资金６５４，０００万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为６３６，９４１万元。该项募集资金已于２００８年８月全部到位，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《中国南车股份有限公司验资报告》（利安达验字［２００８］第１０３８ 号）验证。该部分募集资金及存放银行产生利息共计６３９，２５２万元（其中：利息２，３１１万元），已全部投入到公司承诺的２９个募集资金投资项目，所有项目已按计划进度完工投产，实现效益基本达到预期。

◆非公开发行Ａ股募集资金及募投项目情况。

２０１２年３月，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１９６，３００万股，每股发行价格为４．４６元，募集资金总额为人民币８７５，４９８万元，扣除各项发行费用后募集资金净额应为人民币８６９，９４１万元。经大华会计师事务所有限公司验证，并出具验资报告。

截至２０１２年１２月３１日，募集资金存放银行产生利息共计１，６８８万元。２０１２年本公司共使用募集资金５１２，６０９万元（含发行费用），其中５０７，０５２万元投入到募投项目，暂时补充流动资金３６３，９００万元。截至２０１２年１２月３１日，本公司非公开发行Ａ股募集资金及其存放银行产生的利息余额为６７７万元。

经本公司２０１２年３月３０日召开的第二届董事会第十三次会议和２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计人民币４３．４９ 亿元，期限不超过六个月。２０１２年４月１０日和２０１２年５月３０日，本公司分别以８．６９亿元和３４．３０亿元（合计４２．９９亿元）暂时补充流动资金。该等资金已全部按时偿还完毕。

经本公司２０１２年１０月２５日召开的第二届董事会第二十一次会议审议和２０１２年第一次临时股东大会批准，本公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币３６．５８ 亿元，期限不超过六个月。２０１２年１０月２５日和１１月１２日，本公司分别以８．６９亿元和２７．７０亿元（合计３６．３９亿元）暂时补充流动资金。

非公开发行Ａ股募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

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非公开发行Ａ股募集资金及募投项目的详细情况请见公司２０１３年３月２８日披露的《中国南车股份有限公司非公开发行Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

②Ｈ股募集资金使用情况

２００８年公司发行Ｈ股共募集资金港币４７．８４亿元，扣除相关发行费用后，实际到账金额为港币４６．４７亿元。截至２０１２年１２月３１日，公司累计使用Ｈ股募集资金约合港币４７．１３亿元（其中为香港公司注资港币３．９亿元），累计收到银行存款利息港币０．６６亿元。２０１２年共使用Ｈ股募集资金约合港币０．５亿元，用于采购整车国产化配套的关键零部件。截至２０１２年１２月３１日，公司Ｈ股募集资金账户余额为零。

（３）主要子公司、参股公司分析

单位：千元 币种：人民币

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单位：千元 币种：人民币

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ＢＳＴ成立于１９９８年１１月２７日，注册地址为山东省青岛市城阳区锦宏东路８６号，由四方有限与庞巴迪公司分别出资５０％组建。经营范围：设计、生产高档铁路客车、普通客车车体、电动车组、豪华双层客车、高速客车和城市轨道车辆及转向架的生产等，销售合资公司自产产品，并提供相关售后服务。２０１２年，实现营业收入４３．８亿元，营业利润８．９亿元，净利润７．８亿元。

（４）重大非募集资金项目情况

本公司无重大非募集资金项目投资。

（５）公司控制的特殊目的主体情况

本公司无特殊目的控制主体。

（一） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１． 行业竞争格局和发展趋势

根据中国铁路“十二五”发展规划，到２０１５年，全国铁路营业里程达到１２万公里以上，其中客运专线１．６万公里以上，复线率和电气化率分别达到５０％和６０％以上，主要繁忙干线实现客货分线，主要技术装备达到或接近国际先进水平。其中，２０１３～２０１５年将完成人民币１．３３万亿元的铁路建设投资，铁路行业保持较高的景气度，仍有较大的发展空间。中国高速铁路网络形成后，将迎来短距离的城际网时代，城际动车具有运能大、起停快、乘降方便的特点，将成为未来短距离出行的主力运输工具。城市轨道交通行业也面临良好发展机遇，城市轨道交通是缓解城市交通拥堵、节能减排的有效手段，是新型城镇化和城市群建设的重要内容，在未来城市交通系统中将发挥主体、骨干作用。

本公司经过引进消化吸收和自主创新，轨道交通装备的自主研发能力、工艺制造实力、产品技术性能、市场响应速度和经营规模达到世界领先水平，行业影响力和品牌知名度不断提高。随着行业的发展，市场需求规模趋于高位平稳，铁路改革会改变国内铁路行业秩序和竞争格局。本公司加快实施国际化经营战略，在海外市场的参与程度逐步提高，将越来越多地与国际竞争对手直接竞争。

２．公司发展战略

（１）公司的面临的机遇与挑战

公司面临良好的发展机遇：第一，铁路是国民经济的基础性先导产业，中国经济继续保持稳中求进，为铁路行业发展提供了有利的外部环境和需求支撑；第二，中国铁路发展仍然滞后并制约国民经济发展，铁路发展前景仍然广阔；第三，国家充分肯定国际金融危机以来加快铁路投资对拉动经济增长的积极作用，以及高速铁路发展成就，将继续保持铁路建设投资力度；第四，国家出台《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，加强对轨道交通装备制造和技术发展的鼓励和引导，进一步在国家战略层面确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求，并在金融财税政策、技术创新、市场等方面给予大力支持，有利于轨道交通装备制造企业进一步发展；第五，在能源危机和环保压力急剧加大的背景下，经过前一轮的技术发展，相较于其他运输方式，铁路绿色、环保、节能、便捷、高效的特点和优势更加凸显，越来越成为政府层面鼓励发展、公众出行优先选择的交通方式，轨道交通装备行业将保持较高发展活力；第六，中国城镇化建设快速推进，长三角、珠三角、京津冀、山东半岛、辽东半岛、海峡西岸、长株潭等城市群引领区域经济发展，进一步刺激城际、城市轨道交通发展；第七，客运专线网络建成后，既有线的运能将得到极大的释放，将促进铁路货运的发展，有利于物流成本的降低；第八，国务院出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快培育和发展战略性新兴产业，中国南车从事的高端轨道交通装备、风力发电整机、电动汽车、高分子材料等分别属于七大战略性新兴产业中的高端装备制造、新能源、新能源汽车和新材料产业，同时随着实体经济的复苏、汽车、发电、石油、船舶等行业的规模扩张和产业升级带来了对高水平机电产品的需求，为中国南车发展壮大带来商机；第九，全球许多国家的轨道交通装备正在或将要进入更新期，中国高铁在全球的崛起和我国日益完善的产业链优势，为轨道交通装备企业“走出去”开展国际化经营提供了有利时机；第十，国际金融危机对很多海外相关产业的优质企业造成较大冲击，加之人民币升值，为中国南车开展海外并购，加速国际化经营和产业布局创造了有利条件。

公司发展也面临一些挑战：第一，铁路体制机制改革，铁路行业秩序、需求结构面临一些调整和变化；第二，国际金融危机的冲击尚未消除，欧洲主权债务危机进一步发展，世界经济复苏缓慢、增长乏力，轨道交通装备海外市场和专有技术延伸产业市场拓展存在一定难度，履约和汇率变数增加；第三，发达国家实行宽松货币政策，全球流动性过剩形势加剧，输入性通胀压力加大，由此带来的油、水、电、钢材、有色金属、土地以及劳动力等基本生产要素价格波动预期增加，企业经营成本控制难度加大；第四，公司面临的国际竞争将越来越激烈，市场竞争能力、技术创新能力、公司治理能力、抗御风险能力及国际化经营能力等面临更大考验。

（２）公司发展战略

“十二五”期间，本公司将加大科研投入，建立健全国际先进的产业发展研究、产品研发设计和生产制造体系，努力成为全球具有较高知名度的品牌。本公司中长期发展目标是打造具有国际竞争力的以轨道交通装备为核心的绿色环保大型装备供应商，并成为国际同行业中的领军企业，进入世界５００强，“中国南车”成为全球知名品牌。

主要各业务单元的发展规划：

机车业务：根据未来铁路机车的发展趋势，高速、重载大功率机车将成为发展主导。未来本公司将大力发展电力机车，尤其是高速、重载大功率电力机车，电力机车研发、试验和制造水平保持国际一流。内燃机车将按照调整规模与结构、提高水平的原则规划，继续保持在国内大功率内燃机车、工矿和调车机车方面的制造规模、技术领先以及出口优势，实现与国际先进水平接轨。

动车组业务：动车组是未来发展的一个重点方向，本公司将对动车组按绿色环保、高速智能、安全可靠的原则，不断开发新的产品，保持高速动车组研发制造领先地位，大力发展城际动车组。

客车业务：保持客车业务现有制造能力和领先优势，大力发展时速２００公里等级客车，优化产品结构、不断做优客车业务。通过精益生产提升生产效率和产品质量。

货车业务：保持现有制造能力，针对铁路客货分流、重载货运、快捷货运带来的大轴重货车、快捷货车等新产品需求，加强技术创新和水平提升，国内技术主导地位迈上新台阶，积极推进资源整合，做强做优货车产业，货车研发、试验和制造水平达到国际一流。

城轨地铁业务：以市场为导向，加快完善和优化产业布局，提升整体产能，实现快速反应市场的规模化经营。加快科技创新步伐，健全自主化发展格局，完善以铝合金、不锈钢等车体技术和不同速度等级转向架技术为基础的各型城轨地铁车辆技术平台，加强协作配套、资源共享，打造世界一流的城轨地铁车辆研发、试验和制造基地。积极参与城轨地铁车辆的维修和部件翻新改造等业务，形成本公司新的增长型业务。

新产业业务：未来几年，本公司除了重点发展上述轨道交通装备产业并进行创新外，还将利用由此形成的技术和能力优势，发展轨道交通装备专有技术的延伸产品，包括风力发电设备、电动汽车、齿轮传动系统、工业电机及变压器、工程机械、发动机及其部件、工业变流及电气装置、大功率电力电子器件、汽车配件、弹性元件、复合材料等专有技术延伸产品，扩大公司的收入来源，提升业务发展潜力，提高公司的盈利能力和整体竞争力。

３．经营计划

２０１３年是中国南车实施“十二五”发展战略承前启后的关键一年，公司处于转型攻坚、创新发展的重要关头，将遵循“持续、稳健、优质、一流”的经营原则，按照“提高运营质量，优化经营指标，夯实发展后劲，突出风险管控”的指导思想，以效率和效益为抓手，不断增强公司持续发展的内生活力和动力，力争实现营业收入超过１，０００亿元。为此，公司将重点做好以下工作：

（１）全力拓展市场，增强持续发展能力：积极创新营销策略和模式；精耕细作国内轨道交通市场；全面加强海外市场拓展；迅速扩张新兴产业市场。

（２）深化自主创新，培育内生增长动力：建立完善符合战略需要的创新体系；深入推进新产品和核心技术研发；全面提高产品质量和服务水平。

（３）加大改革力度，激发创新发展活力：调整优化业务结构；深化人力资源创新；完善激励考核机制；积极推进资本运营。

（４）夯实基础管理，提升科学管理水平：全面深化管理提升活动；持续推进精益管理；不断强化财务管理；加强监察审计和风险管控；提高信息化建设水平。

４． 因维持当前业务并完成在建投资项目公司的资金需求

根据公司发展战略和生产经营的需要，２０１３年计划安排固定资产投资４４．４亿元，主要投向对公司发展战略具有重大支撑作用的轨道交通装备专有技术延伸产业、城轨地铁车辆和城际动车组等项目。公司将主要使用再融资募集资金、债务融资工具、自有资金和银行贷款等方式解决。

５． 可能面对的风险及应对措施

（１）宏观政策风险：主要表现为公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管，铁道部及其所属的铁路局是本公司最主要的客户。随着国家铁路体制改革的推进，国家宏观政策一旦发生较大的改变，将直接影响到公司产业结构的调整、市场份额的占有、经营目标的实现，对企业的发展将有较大影响。

应对措施：加强对国家宏观经济政策、产业政策的信息收集与研究，加强对宏观政策趋势预测、判断，积极调整经营策略和经营模式，发展与轨道交通装备相关多元化的产业，增强公司抵御宏观政策变动风险的能力。

（２）产品质量风险：公司为轨道交通装备企业，产品多数与社会公众的利益相关。公司产品的质量和运营安全受到社会关注，如果出现产品的质量问题可能会导致社会公众财产的损失或人员伤亡事故的发生，对公司的经营产生不利影响。

应对措施：加强质量管控制度和流程建设，不断建立健全更加有效的质量管控体系；完善工艺管理标准，严肃工艺执行；深入实施精益生产，开展标准化、规范化作业；严格供应商产品质量入口把关和生产过程控制，从源头控制产品质量风险；强化员工操作技能和质量意识培训，持续提高员工生产质量保证水平和质量责任意识；持续推进标准化售后服务，保障产品运营安全可靠。

（３）市场竞争风险：国内轨道交通装备市场竞争日趋激烈，公司面临的竞争压力越来越大。公司需要巩固机车、客车、高速动车组、城轨地铁等方面的既有优势，加快缩小在货车板块的差距。国际市场上，公司与国际领先企业在国际化经营和市场开拓等方面仍存在一定差距。

应对措施：及时、有效地收集国内外政治、经济、法律、自然环境以及竞争对手的信息，准确分析国内外市场需求的变化，做好市场走向预测。进一步加大科研投入力度，延伸产业价值链，不断增强公司产品的技术和成本优势，进一步保持公司行业领先的市场竞争地位。

（４）自然灾害等其他纯粹风险：地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

应对措施：建立和完善自然灾害应急预案，组织进行灾害应急演练，提高公司员工灾害风险防范意识，最大限度减小灾害可能造成的损失和影响。

四、 涉及财务报告的相关事项

本年度本公司与中国南车集团公司根据双方协定的出资协议共同出资设立南车财务有限公司，注册资本为人民币１，０００，０００，０００元。其中本公司持股９１％，中国南车集团公司持股９％，相关工商设立登记手续已于２０１２年１２月４日办理完毕。本集团将该公司纳入合并范围。

本年度本公司出资设立中国南车（澳洲）有限公司，注册资本为１，０００，０００澳大利亚元。本集团将该公司纳入合并范围。

２０１２年２月２９日，本公司之子公司株洲变流技术国家工程研究中心有限公司以现金人民币３８，８４０，４９３元收购上海南车汉格船舶工程有限公司７８％的股权。本集团将该公司纳入合并范围。

２０１２年７月３１日，本公司之子公司南车株洲电力机车有限公司以现金人民币９１，２８５，５３２元收购河南南车重型装备有限公司５９％的股权。本集团将该公司纳入合并范围。

２０１２年８月３１日，本公司之子公司南车株洲电机有限公司以现金人民币１４９，５７５，６２１元收购内蒙古南车电机有限公司８０％的股权。本集团将该公司纳入合并范围。

２０１２年１月４日，本公司之子公司南车株洲电力机车有限公司以现金人民币１８，００８，０５４元收购襄樊南车专用汽车股份有限公司１００％的股权。本集团将该公司纳入合并范围。

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１３－００８

证券代码： ０１７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１３年３月２８日以现场会议方式在北京公司总部召开。会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈公司２０１２年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

二、审议通过《关于〈公司２０１２年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于〈公司２０１２年年度报告〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于＜公司２０１２年度财务决算＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

五、审议通过《关于＜公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》

公司２０１２年度利润分配预案如下：２０１２年公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币４０．１亿元，基本每股收益人民币０．３０元。公司向全体股东每１０股派发０．９元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金约１２．４２２７亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

董事会同意提请公司２０１２年度股东大会审议批准公司２０１２年度利润分配预案，并提请股东大会授权由郑昌泓董事、刘化龙董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

六、审议通过《关于＜公司及子公司２０１３年度担保安排＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

议案中的担保事项内容请参见公司同时公告的《中国南车股份有限公司２０１３年度担保安排的公告》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

七、审议通过《关于公司２０１３年度授信额度的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于＜公司２０１３年度Ａ股关联交易有关事项＞的议案》

公司独立董事认为：１．公司关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；２．各项关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；３．同意公司２０１３年度Ａ股日常关联交易总额的预计；４．同意将《关于公司２０１３年度Ａ股关联交易有关事项的议案》提请公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：关联董事郑昌泓回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。

关联交易事项内容请参见公司同时公告的《中国南车２０１３年度Ａ股日常关联交易公告》。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

九、审议通过《关于公司２０１２年度Ｈ股非豁免持续性关连交易的议案》

公司独立董事认为：１．公司持续性关连交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；２．各项关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

表决结果：关联董事郑昌泓回避表决，７票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过《关于〈公司２０１２年度Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

十一、审议通过《关于〈公司２０１２年度募集资金使用情况的审计报告〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过《关于〈公司２０１２年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

《公司２０１２年度内部控制评价报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

十三、审议通过《关于〈公司２０１２年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

《公司２０１２年度社会责任报告》请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关内容。

十四、审议通过《关于公司高级管理人员２０１２年度薪酬及福利缴费的议案》

董事会批准公司高级管理人员２０１２年度薪酬方案。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

十五、审议通过《关于公司董事、监事２０１２年度薪酬及福利缴费的议案》

董事会同意提请公司２０１２年度股东大会审议批准公司董事、监事２０１２年度薪酬方案。公司董事、监事２０１２年度薪酬方案请见公司２０１２年年度报告“董事、监事和高级管理人员”一节。

股票简称	中国南车	股票代码	６０１７６６
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国南车	股票代码	０１７６６
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	邵仁强	丁有军
电话	０１０－５１８６２１８８	０１０－５１８６２１８８
传真	０１０－６３９８４７８５	０１０－６３９８４７８５
电子信箱	ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ	ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１０５，２１７，３０１	９２，７８６，３９１	１３．４０	７３，７６０，５４２
归属于上市公司股东的净资产	３２，７５５，４２７	２２，５６１，６３０	４５．１８	１９，２６７，６７１
经营活动产生的现金流量净额	２，３９４，６９２	６，９４１，３３４	－６５．５０	３，７２１，１３９
营业收入	９０，４５６，２４２	８０，７１０，８０７	１２．０７	６５，１３３，２１２
归属于上市公司股东的净利润？？？？	４，００９，４５８	３，８６４，１５３	３．７６	２，５２６，３０２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	３，５６０，０８８	３，５０３，８２４	１．６１	２，２４５，３５４
加权平均净资产收益率（％）	１３．３６	１６．９６	减少３．６０个百分点	１３．８２
基本每股收益（元／股）	０．３０	０．３３	－９．０９	０．２１
稀释每股收益（元／股）	０．３０	０．３３	－９．０９	０．２１

报告期股东总数		２７１，６７３	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２７９，９９１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国南车集团公司	国有法人	５６．４４	７，７９０，６８７，０８５	１，３６２，１０３，７００
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人	１４．６２	２，０１７，４４７，８３９
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人	２．７４	３７８，４７５，３００	３７８，４７５，３００	未知
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	其他	１．００	１３７，７１６，１７３
全国社保基金五零二组合	其他	０．７３	１００，９９０，０００	１００，９９０，０００
中国南车集团投资管理公司	国有法人	０．６７	９３，０８５，７１５
安徽省投资集团控股有限公司	国有法人	０．５０	６９，５０６，７００	６９，５０６，７００
中国机械工业集团有限公司	国有法人	０．４９	６７，２６４，５００	６７，２６４，５００
中国铁路物资股份有限公司	国有法人	０．４９	６７，２６４，５００	６７，２６４，５００
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金？？	其他	０．４８	６６，６６７，４５３
上述股东关联关系或一致行动的说明		注：１．ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。＠２．中国南车集团投资管理公司是中国南车集团公司的全资子公司。除此之外公司未知上述其他股东存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	９０，４５６，２４２	８０，７１０，８０７	１２．０７
营业成本	７３，９４４，３１４	６５，３０５，４８１	１３．２３
销售费用	３，１５２，７５１	２，７３４，６８６	１５．２９
管理费用	７，６１６，８４４	６，９２４，３５１	１０．００
财务费用	４９２，８７５	９４６，１４２	－４７．９１
经营活动产生的现金流量净额	２，３９４，６９２	６，９４１，３３４	－６５．５０
投资活动产生的现金流量净额	－４，２４５，６２３	－７，５４３，１２３	－４３．７２
筹资活动产生的现金流量净额	－５，６７２，４７４	８，８９７，６６０	－

业务板块	２０１２年		２０１１年		增长率（％）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
机车	１４，４９７，３３４	１６．０３	１７，９０４，６１１	２２．１９	－１９．０３
客车	７，７７６，７５１	８．６０	６，３７８，２８４	７．９０	２１．９３
货车	１０，４７０，３５６	１１．５８	９，７２６，２３２	１２．０５	７．６５
动车组	２１，６４１，８３３	２３．９３	２１，１０６，７５６	２６．１５	２．５４
城轨地铁	７，９８８，５７５	８．８３	８，２５５，４３２	１０．２３	－３．２３
新产业	１０，９５９，４０８	１２．１２	１１，６８１，５３１	１４．４７	－６．１８
其他	１７，１２１，９８５	１８．９１	５，６５７，９６１	７．０１	２０２．６２
合计	９０，４５６，２４２	１００．００	８０，７１０，８０７	１００．００	１２．０７

业务板块	２０１２年		２０１１年		增长率（％）
	金额	占比（％）	金额	占比（％）
中国大陆	８１，９３８，８６５	９０．５８	７４，５８０，９５１	９２．４１	９．８７
其他国家或地区	８，５１７，３７７	９．４２	６，１２９，８５６	７．５９	３８．９５
合计	９０，４５６，２４２	１００．００	８０，７１０，８０７	１００．００	１２．０７

项目	２０１２年	２０１１年	增长率（％）
	金额	金额
营业收入	９０，４５６，２４２	８０，７１０，８０７	１２．０７
营业成本	７３，９４４，３１４	６５，３０５，４８１	１３．２３
营业税金及附加	４５７，６５７	４０９，６７１	１１．７１
毛利	１６，０５４，２７１	１４，９９５，６５５	７．０６
毛利率（％）	１７．７５	１８．５８	－

项目	２０１２年	２０１１年	增长率（％）
	金额	金额
销售费用	３，１５２，７５１	２，７３４，６８６	１５．２９
管理费用	７，６１６，８４４	６，９２４，３５１	１０．００
财务费用	４９２，８７５	９４６，１４２	－４７．９１
资产减值损失	３８７，９４０	１５２，２６８	１５４．７７
投资收益	５８９，１９９	６９１，４２７	－１４．７９
营业外收入	７６０，０９８	５３９，５１４	４０．８９
所得税费用	７４０，４５５	６９８，８８７	５．９５

项目	２０１２年	２０１１年	增长率（％）
	金额	金额
经营活动产生的现金流量净额	２，３９４，６９２	６，９４１，３３４	－６５．５０
投资活动产生的现金流量净额	－４，２４５，６２３	－７，５４３，１２３	－４３．７２
筹资活动产生的现金流量净额	－５，６７２，４７４	８，８９７，６６０	－

项目	２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		增长率（％）
	金额	占比（％）	金额	占比（％）
流动资产合计	７２，２６１，３９１	６８．６８	６３，６０７，３４４	６８．５５	１３．６１
其中：货币资金	１５，０４４，６９４	１４．３０	２３，７３０，３２８	２５．５８	－３６．６０
应收票据	３，７３５，５９７	３．５５	４，２０１，４５１	４．５３	－１１．０９
预付款项	５，０５５，２７０	４．８０	２，４１９，０２９	２．６１	１０８．９８
应收账款	２６，６１８，７７６	２５．３０	１３，６８９，４１６	１４．７５	９４．４５
存货	１８，７７０，２３６	１７．８４	１７，８４１，９９１	１９．２３	５．２０
非流动资产合计	３２，９５５，９１０	３１．３２	２９，１７９，０４７	３１．４５	１２．９４
其中：固定资产	１９，９６６，０４２	１８．９８	１７，８２０，１８０	１９．２１	１２．０４
在建工程	３，００４，５２１	２．８６	３，５５４，１５１	３．８３	－１５．４６
无形资产	４，９５９，１２６	４．７１	４，８１４，０４１	５．１９	３．０１
资产总额	１０５，２１７，３０１	１００．００	９２，７８６，３９１	１００．００	１３．４０

项目	２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		增长率（％）
	金额	占比（％）	金额	占比（％）
流动负债合计	６１，５３８，４１４	９３．６６	５９，１８４，９３２	９１．４８	３．９８
其中：短期借款	４，４８７，２４８	６．８３	９，８８９，１６９	１５．２９	－５４．６２
应付票据	１２，９４８，１０３	１９．７１	６，６１６，５４８	１０．２３	９５．６９
应付账款	２６，７１４，８５７	４０．６６	２１，２３８，９９５	３２．８３	２５．７８
应付短期融资券	２，０００，０００	３．０４	６，０００，０００	９．２７	－６６．６７
非流动负债合计	４，１６９，０２６	６．３４	５，５１３，５４２	８．５２	－２４．３９
其中：长期借款	７２７，３７６	１．１１	３２５，０９７	０．５０	１２３．７４
应付债券	－	－	２，０００，０００	３．０９	－１００．００
其他非流动负债	２，４１３，４８８	３．６７	２，３２９，５４１	３．６０	３．６０
负债总额	６５，７０７，４４０	１００．００	６４，６９８，４７４	１００．００	１．５６

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	产生收益情况	是否符合预计收益
高速动车组产业化基地建设项目	否	１００，０００	１００，０００	１００，０００	是	不适用。 项目未完工。	不适用
高速动车组配套产业升级项目	否	１０，０００	４，０００	４，０００	是	不适用。 项目未完工。	不适用
城际动车组研制及产业化建设项目	否	８２，９４１	２５，４００	２５，４００	是	不适用。 项目未完工。	不适用
大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目	否	６５，０００	３３，６３１	３３，６３１	是	不适用。 项目未完工。	不适用
和谐型电力机车检修基地建设项目	否	２８，０００	５，１５２	５，１５２	是	不适用。 项目未完工。	不适用
广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目	否	１４，０００	１４，０００	１４，０００	是	不适用。 项目未正式投产。	不适用
洛阳城轨组装及服务基地项目（一期）	否	８，５００	２，６４５	２，６４５	是	不适用。 项目未完工。	不适用
广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）	否	１１０，０００	３０，６００	３０，６００	是	不适用。 项目未完工。	不适用
昆明城轨装备基地建设项目	否	４，０００	４，０００	４，０００	是	不适用。 项目未正式投产。	不适用
宁波城市轨道装备基地项目（一期）	否	１８，５００	８，４００	８，４００	是	不适用。 项目未完工。	不适用
高速动车试验验证能力建设项目	否	７，０００	７，０００	７，０００	是	不适用。 项目未正式投产。	不适用
高速动车组关键技术试验验证体系建设项目	否	６，０００	６，０００	６，０００	是	不适用。 项目未完工。	不适用
中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目	否	２０，０００	７，６９５	７，６９５	是	不适用。 项目未正式投产。	不适用
机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目	否	７，５００	５，３２２	５，３２２	是	不适用。 项目未完工。	不适用
新能源汽车试验检测能力及产能提升项目	否	１８，０００	－	－	是	不适用。 项目未完工。	不适用
高效节能电机产业化和创新能力建设项目	否	２５，０００	７，７０７	７，７０７	是	不适用。 项目未完工。	不适用
融资租赁项目	否	２００，０００	１００，０００	１００，０００	是	不适用。 项目未完工。	不适用
补充流动资金	否	１４５，５００	１４５，５００	１４５，５００	是	不适用。	不适用
合计		８６９，９４１	５０７，０５２	５０７，０５２

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期其他增减变动	期末金额
金融资产
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	４７，６３５	－３４，７５２	－	－	－３，２９４	９，５８９
其中：衍生金融资产	３５，７７４	－３３，５３１	－	－	－	２，２４３
２．可供出售金融资产	２４４，２０４	－	－９９，９４０	－	３４９，２８９	４９３，５５３
金融资产小计	２９１，８３９	－３４，７５２	－９９，９４０	－	３４５，９９５	５０３，１４２
金融负债
金融负债小计	－	－	－	－	－	－

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期其他增减变动	期末金额
金融资产
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	８，５６１	－１，２２１	－	－	６	７，３４６
其中：衍生金融资产	－	－	－	－	－	－
２．贷款和应收款项	１，１９１，９５５				１，９５２，８６５	３，１４４，８２０
３．可供出售金融资产	２４２，１０８	－	－１００，３８６	－	３４９，２８８	４９１，０１０
４．持有至到期投资	－	－	－	－	－	－
金融资产小计	１，４４２，６２４	－１，２２１	－１００，３８６	－	２，３０２，１５９	３，６４３，１７６
金融负债
金融负债小计	１，２９２，４０３	－	－	－	１９７，４３８	１，４８９，８４１

企业名称	主营业务	行业	注册资本	总资产	归属于上市公司股东的净资产	净资产	营业收入	营业利润	归属于母公司净利润
长江公司	铁路货车研发、制造与修理业务等	轨道交通装备制造业	２，３７２，８６９	５，７７６，８２４	２，３１４，７１８	２，３６０，５８７	５，６５８，９０８	４９，９６２	５５，４９１
株机公司	铁路电力机车、动车组、城轨车辆等的研发制造等	轨道交通装备制造业	３，９９４，２９６	１６，５４５，６０４	４，５０５，７１７	５，２４６，１２０	１５，１６１，４１５	５７８，２７２	６６８，３８３
四方股份	铁路动车组、客车、城轨车辆研发、制造；铁路动车组、高档客车修理服务等	轨道交通装备制造业	４，００３，７９４	２０，１１１，４３７	５，５８２，６０５	５，６７６，３４２	２４，０５０，９５１	１，８３６，８４９	１，６０８，５５８
株洲所	轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造等	轨道交通装备制造业	２，９８２，９００	２０，９８２，３９２	４，８９５，１１５	９，５３４，０６３	１４，１２２，９９９	１，３９６，５３６	４９３，２４５
戚机公司	铁路内燃机车研发、制造及修理等	轨道交通装备制造业	９６１，３９３	４，５８４，９２７	１，２４２，０１２	１，２８１，８０８	４，０１０，８１６	３９，１８０	４２，６７０

项目	２０１２年	２０１１年
	金额	金额
房屋及建筑物	３２６，５６４	１３９，９６９
机器设备	３３６，２７８	２６０，９０２
运输工具	１８，５２５	３９，６０６
办公设备及其他	１２６，４９０	１１５，７８６
土地使用权	２８０，３２０	５１２，２３６
软件使用权	１１７，１４７	８９，１１７
工业产权及专有技术	５２，８７２	２１，７６８
在建工程	２，４３８，３０１	５，０５０，３７８
合计	３，６９６，４９７	６，２２９，７６２

公司名称	主要业务	占被投资公司股权比例（％）	投资形式
株机公司	轨道交通装备及其零部件的研发、制造等	１００．００	增资
四方股份	铁路机车、客车、高速动车组、城轨地铁的设计、制造、修理、销售、租赁等	９７．８１	增资
株洲所	轨道交通电传动与控制技术及相关电气设备的研究、制造；铁路机车车辆配件研发、制造等	１００．００	增资
长江公司	铁路货车研发、制造与修理业务等	１００．００	增资
戚墅堰所	铁路运输设备、工程机械、传动装置、电子电器、塑料制品、金属制品、各类机电设备以及上述产品零部件的研发、设计、制造、销售、修理、租赁等	１００．００	增资
浦镇公司	铁路客车、动车组等轨道交通车辆的研发、制造、修理等	１００．００	增资
资阳公司	铁路交通装备及各类内燃机的设计、制造、销售、租赁等	９９．６１	增资
电机公司	研究、开发、制造、销售交通运输装备牵引电机、变压器等	１００．００	增资
洛阳公司	轨道交通装备维修；工程机械造修（国家有专项规定的除外）；轨道交通装备配件制造	１００．００	增资
租赁公司	交通装备项目投资与开发、铁路机车车辆、地下铁路车辆等的租赁、修理及技术服务等	１００．００	增资
眉山公司	铁路货车、制动机等的研发、制造、销售和进出口	１００．００	增资
广机公司	电力机车、轨道牵引交通设备的制造、修理及技术服务	４０．００	增资
财务公司	对其他子公司提供存款、贷款及其他金融服务、同业拆借	９１．００	新设
澳洲公司	贸易及售后服务	１００．００	新设

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
１	股票	０１６１８．ＨＫ	中国中冶	３８，４８４，４２９	６，０００，０００	９，０６０，０００	１００	－１，５００，０００

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６０１３２８	交通银行	７５２，３２４ 人民币元	－	２，５４２，８３５ 人民币元	＿	４４６，４２４ 人民币元	可供出售金融资产	购买
００９５８．ＨＫ	华能新能源	３９２，７７４，６５８ 港元	１．８４	２１４，６４７，９６０港元	－	－８３，９９２，６８０港元		购买
００８１６．ＨＫ	华电福新	３９１，８６８，５１６ 港元	３．０８	３４５，６３５，２２０港元	－	－３８，６０４，８０２ 港元		购买
０１８２９．ＨＫ	中国机械工程	３８，８０２，８２９ 港元	－	４５，２４５，０４０ 港元	－	６，８２９，４４０ 港元		购买

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
江苏银行	７４，４００	７４，４００	＿	７４，４００	５，９５２	－	长期股权投资	购买
华融湘江银行股份有限公司	７７０，０００	７００，０００	－	５５０，０００	３７，８００	－		购买
东海证券有限责任公司	１９，４８３，８００	２０，０００，０００	１．２	１９，４８３，８００	－	－		购买

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００８	首次发行	６５４，０００	－	６５４，０００	－	－
２０１２	非公开发行	８７５，４９８	５１２，６０９	５１２，６０９	３６４，５７７	暂时补充流动资金３６．３９亿元
合计		１，５２９，４９８	５１２，６０９	１，１６６，６０９	３６４，５７７

参股公司名称	主要经营范围	净利润	参股公司贡献的投资收益	占上市公司净利润（归属于母公司）的比重（％）
ＢＳＴ	轨道车辆生产	７７７，０３５	４１３，８１９	１０．３２