１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
报告期内，公司通过了证监会审核批准，首次公开发行股票２３６０万股，募集资金净额４．６７亿元，并于２０１２年４月２６日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，本次发行上市募集资金投资项目建成后将进一步提高公司ＰＣＣＰ的生产能力和技术含量，提升公司的业务承接能力。
报告期内，公司坚定了“立足中东部、稳步拓展、需求建厂、服务至上”的战略方针，巩固了以山东淄博本部所在地为基地的开拓环渤海经济圈市场、以全资子公司辽宁盛世水利水电工程有限公司为基地的开拓振兴东北老工业基地市场、以全资子公司常州龙泉管道工程有限公司为基地的开拓长三角经济圈市场、以河南分公司为基地的开拓中原市场的业务布局体系，在做好募集资金投资项目建设的同时，积极进行项目的跟踪和市场的开拓，努力保持经营生产的稳定性，加强人员培训、储备各方面人才，为下一步大量订单的释放做好准备。
报告期内，公司实现营业收入６１４，５６９，７６４．４６元，比上年同期增长１２．９６％；实现归属于上市公司股东的净利润７９，７８１，１３５．３３元，比上年同期增长１０．３９％，取得了较好的经营业绩。
报告期内，公司以上市为契机，推动制度完善，加强内控建设，对公司内部的资金、采购、存货、销售、工程项目、固定资产、长期股权投资、筹资、成本费用、担保、子公司管理、信息系统、财务报告的编制及披露、合同协议、关联交易、内审等控制制度进行了不断补充、修改和完善，并在实际工作中严格遵守并执行。
报告期内，公司募集资金投资项目是公司的工作重点，截至２０１２年１２月３１日，已使用募集资金３５，０３５．６０万元，尚未使用的募集资金余额１１，６２８．７７万元。
公司２０１３年经营计划
１、业务拓展计划
（１）进一步优化公司在中东部地区的业务布局体系
（２）进一步增强ＰＣＣＰ市场的综合开发能力
２、技术开发和创新计划
公司将进一步整合与提升现有产品设计和研发能力，根据国家产业政策，密切关注目标市场的需求趋势，以市场为导向，以增强企业经济效益和市场竞争力为中心，以企业技术中心为研发及创新主体，自主研发与引进吸收相结合，不断提升企业技术创新能力和科技成果转化能力。
３、人力资源计划
人才是公司实现上述战略目标和发展计划的根本保障，为此，公司将继续奉行长期以来“尊重知识、尊重人才、唯才是举、量才施用”的用人之道，采取自己培养和外部引进相结合的方式，培养和引进大量的优秀人才。
４、市场开发和营销网络建设计划
（１）加大营销宣传，实施品牌战略，以东北、华东、华中和华北区域市场为核心，加大新市场开发力度、强化品牌经营能力；采取全方位的团队营销方式，逐步完善目标市场营销网络和服务网络，通过产品结构调整，不断巩固现有市场及开拓新的市场。
（２）进一步细分产品市场，对公司及各下属企业的产品销售市场进行深入定位，满足不同层次的市场需求。
（３）对销售市场实行差异化管理策略，针对不同的市场情况采取不同的营销策略。
５、深化改革和组织结构调整规划
公司将结合总部管理功能定位的转型，全面调整公司管理组织架构，逐步实现：总部管理“战略规划为指引、市场开发为龙头、财务内控为手段、技术研发为依托、绩效管理为保障”的功能定位；各分、子公司管理“全面预算为依据、工艺质量安全为重点、成本分解到人是关键”的功能定位。
结合公司管理职能的转型，在公司形成“战略落实到预算、预算落实到个人、个人落实到考核”的绩效管理体系，完善现有绩效管理办法，进一步调动全体员工积极性。
进一步规范法人治理结构，不断提高公司治理水平，通过建立全面、透明的内部审计系统，为公司内部监督机制的落实和各项经营管理工作的有效进行提供保障。同时，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，维护良好的投资者关系，提升公司的市场形象。
６、再融资计划
２０１３年公司将视经营发展需要筹集资金。公司将根据业务发展对资金的需求情况和公司的财务状况，比较银行利率水平的变化趋势，综合比较各融资方式的融资成本，以及公司未来业绩增长情况，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金。
７、收购兼并及对外扩充计划
公司将根据自身的发展需求、发展战略以及区域性布局的要求，适时地收购、兼并一些在本行业或者相关行业中具有一定优势的企业，利用公司的品牌、技术和资本优势，加快公司的业务拓展步伐。
8、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，本报告期内，会计政策、会计估算和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
本报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
本年度合并报表范围未发生变化。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
２０１２年３月２７日
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份 公告编号：２０１３－０１３
山东龙泉管道工程股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于２０１３年３月２９日上午开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于２０１３年３月２０日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于２０１３年３月２７日上午１０点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事９名，实到８名，董事徐玉清先生因出差无法参加，以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
１、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于公司董事会换届选举的议案》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
鉴于公司第一届董事会任期届满，需进行换届选举，本届董事会现提名刘长杰、韩振祥、王相民、王晓军、徐玉清、信继国为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名魏从九、兰正恩、国鹏为公司第二届董事会独立董事候选人。非独立董事、独立董事候选人简历详见附件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，股东大会将以累积投票制方式对独立董事候选人和非独立董事候选人分别表决，其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１２年年度股东大会审议。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的内容。
２、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于调整公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
为了更好的适应市场需求，公司拟进一步开拓市场，扩大公司经营范围
（１）、经营范围变更
变更前：一般经营项目：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
变更后：一般经营项目：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
（２）、根据经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：
修订前：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
修订后：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
３、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《山东龙泉管道工程股份有限公司２０１２年年度报告及其摘要》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
《２０１２年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《２０１２年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
４、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年度财务决算报告》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
公司２０１２年营业收入为６１４，５６９，７６４．４６元，同比增长１２．９６％，归属于上市公司股东的净利润为７９，７８１，１３５．３３元，同比增长１０．３９％。
５、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１３年财务预算报告》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
２０１３年度公司预计全年实现营业收入１０亿元，实现利润１．２亿元。
特别提示：公司２０１３年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
６、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年度利润分配预案》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，２０１２年度公司实现归属于母公司股东的净利润６７，１２６，３５５．７５元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金６，７１２，６３５．５７元，提取任意盈余公积金３，３５６，３１７．７９元，加上以前年度未分配利润５２，４００，３７２．２９元，减去本年度已分配利润０元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为１０９，４５７，７７５．１８元。
公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日的公司总股本９４３７万股为基数，每１０股派发现金红利３元（含税）。
７、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年度董事会工作报告》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
公司独立董事魏从九女士、兰正恩先生、国鹏先生向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上作述职报告。
８、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年总经理工作报告》；
９、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１０、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１１、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
公司聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为２０１２年度审计机构，现根据公司业务发展需要，拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为２０１３年度审计机构，负责公司２０１３年度审计工作。山东天恒信有限责任会计师事务所为中国著名的会计师事务所，具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。
１２、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
１３、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（１）、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（２）、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（３）、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过１０名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（４）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１６６８万股（含１６６８万股），由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（５）、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第一届董事会第十六次会议决议公告日２０１３年３月２９日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于３３．７元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 ２０个交易日股票交易总量。）
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（６）、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（７）、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（８）、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过５６２００万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（９）、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
（１０）、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
同意本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。
１４、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《非公开发行股票预案》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１５、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１６、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行人民币普通股Ａ股的有关事宜，包括但不限于：
（１）、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；
（２）、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；
（３）、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（４）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（５）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（６）、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（７）、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
１７、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《前次募集资金使用情况报告》并同意提交公司２０１２年年度股东大会审议；
《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１８、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》；
公司拟于２０１３年４月１９日召开２０１２年年度股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。
《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、备查文件
１、山东龙泉管道工程股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
附件：
非独立董事候选人简历
刘长杰先生：１９５９年３月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司党委书记、董事长兼总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司党委书记、董事长兼总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事长兼总经理，常州龙泉管道工程有限公司执行董事兼总经理，北京金成博石投资有限公司执行董事，山东省建材工业协会水泥制品专业委员会副主任委员，中国混凝土与水泥制品协会副会长，山东省第十二届人大代表，辽宁省辽阳市太子河区人大代表，２００９年荣获山东省建筑材料工业协会授予的“改革开放三十年山东省建材工业功勋企业家”称号，山东省科协材料学科群授予的“先进工作者”称号，２０１０年荣获山东省经济和信息化委员会授予的“山东省优秀经营管理者”称号，２０１１年获得山东省工会授予的“山东富农兴鲁劳动奖章”，２０１２年获得山东省建筑材料工业协会授予的“优秀企业家”、“颜山英才”等荣誉称号。
刘长杰先生持有公司２９，３００，５９９股为公司实际控制人、控股股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
韩振祥先生：１９６３年９月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大学文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、常务副总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。
韩振祥先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。韩振祥先生持有公司股份２，８４８，９８５股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王相民先生：１９６２年１１月出生，中国籍，无永久境外居留权，大学文化，高级工程师，高级防腐蚀工程师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总工程师、副总经理，博山区政协常委，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、副总经理、总工程师，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。代表公司参与起草了国标ＧＢ／Ｔ１５３４５－２００３《混凝土输水管试验方法》、ＧＢ／Ｔ１９６８５－２００５《预应力钢筒混凝土管》，参与起草了行业标准ＪＣ／Ｔ１０９１－２００８《预应力钢筒混凝土管接头用型钢》。
王相民先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。王相民先生持有公司股份１，５９１，１８８股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王晓军先生：１９７５年３月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、本科学历，二级注册建造师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、副总经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事、副总经理，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。
王晓军先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。王晓军先生持有公司股份２，４２４，６６８股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐玉清先生：１９６３年３月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、大专文化，助理工程师，一级注册建造师。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理、董事，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事，辽宁盛世水利水电工程有限公司董事。
徐玉清先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。徐玉清先生持有公司股份２，５４５，９０１股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
信继国先生：１９６０年５月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、高中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司车间主任、总经理助理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司董事，辽宁盛世水利水电工程有限公司监事。
信继国先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。信继国先生持有公司股份２，０７６，１２２股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
魏从九女士：１９６３年１２月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于国家建材局标准化研究院，国家建材局生产许可证办公室，担任中国混凝土与水泥制品协会秘书长，现任中国建筑材料联合会主任助理，山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事。
魏从九女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。魏从九女士没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
兰正恩先生：１９６４年５月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、注册评估师、证券特许注册会计师。曾任化工部三门峡化工机械厂会计，亚太财务会计咨询公司高级经理，亚太会计师事务所审计部副主任，中瑞华会计师事务所高级经理，现任上海上会会计师事务所北京分所主任会计师，山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事。
兰正恩先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。兰正恩先生没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
国鹏先生：１９６８年３月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，现任山东理工大学法学院副教授，山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事，山东正大至诚律师事务所兼职律师。
国鹏先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。国鹏先生没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份 公告编号：２０１３－０１４
山东龙泉管道工程股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１３年３月２０日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于２０１３年３月２７日上午１１点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席李久成先生主持，会议应到监事３名，实到监事２名，监事吕丙芳先生因出差无法参加，以通讯方式表决。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
１、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于公司监事会换届选举的议案》并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；
同意卢其栋、翟乃庆为公司第二届监事会股东代表监事候选人，并提交公司２０１２年年度股东大会进行审议，选举采取累积投票制。经公司股东大会选举后当选为第二届监事会监事的，与职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东代表监事候选人简历详见附件。
上述公司第二届监事会股东代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
２、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司２０１２年年报及其摘要》的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年度财务决算报告》并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；
公司２０１２年营业收入为６１４，５６９，７６４．４６元，同比增长１２．９６％，归属于上市公司股东的净利润为７９，７８１，１３５．３３元，同比增长１０．３９％。
４、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１３年财务预算报告》并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；
２０１３年度公司预计全年实现营业收入１０亿元，实现利润１．２亿元。
特别提示：公司２０１３年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
５、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年度利润分配预案》并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；
６、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《公司２０１２年度监事会工作报告》并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；
７、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为公司募集资金使用合理、规范，已披露的相关募集资金使用信息及时、真实、准确、完整。
８、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《山东龙泉管道工程股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
９、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，通过《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》并同意将本议案提交公司２０１２年年度股东大会审议；
公司聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为２０１２年度审计机构，现根据公司业务发展需要，拟续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为２０１３年度审计机构，负责公司２０１３年度审计工作。山东天恒信有限责任会计师事务所为中国著名的会计师事务所，具有财政部和中国证监会授予的证券业务审计资格。
三、备查文件
１、山东龙泉管道工程股份有限公司第一届监事会第十次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
监事会
二零一三年三月二十七日
附件：
股东代表监事候选人简历
卢其栋先生：１９６１年１０月出生，中国籍，无永久境外居留权，中共党员、初中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司职工代表监事。
卢其栋先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。卢其栋先生持有公司股份９５４，７１３股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
翟乃庆先生：１９６２年６月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中文化。曾任淄博龙泉管道工程有限公司采购经理，现任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
翟乃庆先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。翟乃庆先生持有公司股份１０６，０７９股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份 公告编号：２０１３－０１７
山东龙泉管道工程股份有限公司关于
２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金２０１２年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司２０１１年１月２５日召开的第一届董事会第五次会议决议和２０１１年２月１６日召开的２０１０年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３６２号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股２３６０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币２１．００元，募集资金总额人民币４９５，６００，０００．００元，扣除发行费用人民币２８，９５６，３２０．４３元，实际募集资金净额为人民币４６６，６４３，６７９．５７元。上述募集资金于２０１２年４月２３日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【２０１２】第３１００２号）。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二） 募集资金使用和结余情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已分别报经项目所在地的发展和改革部门备案，并经公司董事会和股东大会审议通过。在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至２０１２年５月１１日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为１０，１８２．８３万元，公司本期取得募集资金以后，以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金１０，１８２．８３万元，已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天恒信专报字【２０１２】第３１０１１号）。截至２０１２年１２月３１日，已使用募集资金３５，０３５．６０万元，尚未使用的募集资金余额１１，６２８．７７万元，其中：公司募集资金专户实际余额１１７，１７２，５８０．９３元（银行净利息８８４，８６８．５１元，未使用募集资金１１６，２８７，７１２．４２元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，２０１２年５月１４日，公司、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行；２０１２年８月２８日，常州龙泉管道工程有限公司、太平洋证券与中国工商银行股份有限公司常州新区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，本公司及募集资金投资项目实施主体分（子）公司有５个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
１．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
２．本期超额募集资金的使用情况如下：
（１）２０１２年７月１３日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，本次使用超募资金１０，２６３．００万元用于常州龙泉“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。
（２）经公司第一届董事会第十一次会议审议批准，公司使用超额募集资金归还银行借款９，５００．００万元；使用超募资金５９５．０７万元用于补充流动资金。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
首次公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更，预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目实施地点发生了变更，具体如下：
因淄博市博山区城市建设规划调整，公司的募集资金投资项目使用土地在规划调整的范围内，根据２０１２年７月１３日公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的议案》，公司将该项目建设地点由山东省淄博市博山区南过境路以北湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（２０１２）第Ｂ０１２０９号，面积５９，９１３．５平方米。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份 公告编号：２０１３－０１８
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年3月27日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司扩大经营范围并修订《公司章程》，该议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：
一、经营范围变更
变更前：一般经营项目：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
变更后：一般经营项目：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
二、根据经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：
修订前：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；机械制造、加工、销售；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
修订后：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营范围为预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管制造、销售、安装；水工金属结构产品制造、销售；机械制造、加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
《公司章程》其他条款不变。
三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
四、备查文件：
１、公司第一届董事会第十六次会议决议
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份 公告编号：２０１３－０１９
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于举行２０１２年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司定于２０１３年４月３日（星期三）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１２年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理刘长杰先生，保荐代表人刘宏先生，公司副总经理兼董事会秘书、财务总监张宇女士，独立董事兰正恩先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份 公告编号：２０１３－０２０
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于２０１３年３月１４日上午在公司会议室召开职工代表大会。经出席会议的职工代表认真审议并现场投票表决，一致同意选举鹿传伟先生为公司第二届监事会职工代表监事。
鹿传伟先生将与公司２０１２年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。职工代表监事简历附后。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
监事会
二零一三年三月二十七日
附件：
山东龙泉管道工程股份有限公司
第二届监事会职工监事简历
鹿传伟先生：１９７３年９月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师。２００６年１月至２０１０年３月任淄博龙泉管道工程有限公司总经理助理， ２０１０年４月至今任山东龙泉管道工程股份有限公司总经理助理。
鹿传伟先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。鹿传伟先生持有公司股份１０６，０７９股，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份 公告编号：２０１３－０２１
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第一届董事会第十六次会议决议，于２０１３年４月１９日召开公司２０１２年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议时间
现场会议时间：２０１２年４月１９日（星期五）上午９：３０
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年４月１８日１５：００至２０１３年４月１９日１５：００期间的任意时间。
２、会议地点：淄博市博山区颜山公园路４号原山大厦９楼会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５、会议期限：半天
６、股权登记日：２０１３年４月１５日
二、会议议案
１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
１．１ 、选举公司第二届董事会非独立董事
１．１．１、选举刘长杰先生为公司第二届董事会非独立董事；
１．１．２、选举韩振祥先生为公司第二届董事会非独立董事；
１．１．３、选举王相民先生为公司第二届董事会非独立董事；
１．１．４、选举王晓军先生为公司第二届董事会非独立董事；
１．１．５、选举徐玉清先生为公司第二届董事会非独立董事；
１．１．６、选举信继国先生为公司第二届董事会非独立董事；
１．２、选举公司第二届董事会独立董事
１．２．１、选举魏从九女士为公司第二届董事会独立董事；
１．２．２、选举兰正恩先生为公司第二届董事会独立董事；
１．２．３、选举国鹏先生为公司第二届董事会独立董事。
２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
２．１、选举卢其栋先生为公司第二届监事会监事；
２．２、选举翟乃庆先生为公司第二届监事会监事；
３、审议《关于调整公司经营范围并修订＜公司章程＞议案》
４、审议《公司２０１２年年度报告及其摘要》
５、审议《公司２０１２年度财务决算报告》
６、审议《公司２０１３年财务预算报告》
７、审议《公司２０１２年度利润分配预案》
８、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》
９、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》
１０、审议《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》
１１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
１２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）
１２．１、发行股票的种类和面值
１２．２、发行方式
１２．３、发行数量
１２．４、发行对象及认购方式
１２．５、发行股份的锁定期
１２．６、发行价格及定价基准日
１２．７、上市地点
１２．８、募集资金用途
１２．９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
１２．１０、本次非公开发行股票决议的有效期
１３、审议《非公开发行股票预案》
１４、审议《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
１５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
１６、审议《前次募集资金使用情况报告》
三、出席会议对象
１、截至２０１３年４月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
２、公司董事、监事和高级管理人员
３、公司聘请的律师
四、参加现场会议登记办法
１、登记时间：２０１３年４月１７日，上午８：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００
２、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路３３３号山东龙泉管道工程股份有限公司证券部
３、登记办法：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年４月１７日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１９日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００．
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票证券代码：３６２６７１；投票简称：龙泉投票。“昨日收盘价”显示的数字代表本次股东大会审议的议案总数。
３、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（１）进行投票时买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推；每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依次类推；如果对总议案投票则视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：
■
（３）对于非累积投票的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
本次股东大会议案１及议案２将采用累积投票制选举公司第二届董事会董事及第二届监事会监事，本次非独立董事的应选人数６人，候选人数６人；独立董事的应选人数３人，候选人数３人；监事的应选人数２人，候选人数２人。股东最大表决权数就各项议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数，但议案１中所有子议案选举票数之和不能超过持股数Ｘ ９，议案２中所有子议案选举票数之和不能超过持股数Ｘ ２。
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）、采用互联网投票的投票程序
１、本次股东大会通过互联网投票的时间为２０１３年４月１８日下午１５：００至２０１３年４月１９日下午１５：００。
２、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（１）申请服务密码的流程
登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东龙泉管道工程股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
六、网络投票其他注意事项
１、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
２、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
七、其他事项
１、会议联系人：张宇、阎磊
联系电话：０５３３—４２９２２８８
传 真：０５３３—４２９１１２３
地 址：山东省淄博市博山区西外环路３３３号
邮 编：２５５２００
２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附：授权委托书样本
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
附件：
授权委托书
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司２０１２年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。
（说明：请在对议案投标选择是打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
■
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：００２６７１ 证券简称：龙泉股份
内部控制规则落实自查表
■
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
２０１３年０３月２７日
| 股票简称 | 龙泉股份 | 股票代码 | ００２６７１ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张宇 | 阎磊 |
| 电话 | ０５３３－４２９２２８８ | ０５３３－４２９２２８８ |
| 传真 | ０５３３－４２９１１２３ | ０５３３－４２９１１２３ |
| 电子信箱 | ｌｏｎｇｑｕａｎ－ｚｙ＠１６３．ｃｏｍ | ｌｏｎｇｑｕａｎ＿ｙｌ＠１６３．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ６１４，５６９，７６４．４６ | ５４４，０６８，４０４．４６ | １２．９６％ | ４２３，９６７，１５９．１７ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ７９，７８１，１３５．３３ | ７２，２７０，１１８．５８ | １０．３９％ | ６１，２５９，５４１．７０ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ７７，３４７，３３７．１８ | ６８，５６５，６２８．６２ | １２．８１％ | ６２，２５６，３２９．９７ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －２０，３６４，７９２．７２ | ４４，８０９，６９６．４９ | －１４５．４５％ | ４９，７１９，２６４．９６ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．９２ | １．０２ | －９．８％ | ０．８７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．９２ | １．０２ | －９．８％ | ０．８７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １４．２３％ | ３９．７３％ | －２５．５％ | ３９．１７％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | １，２１１，３１３，９１６．６５ | ５１３，５５７，２８７．９８ | １３５．８７％ | ３５２，３４４，６３０．０４ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ７５６，１９３，０５９．４４ | ２０９，７６８，２４４．５４ | ２６０．４９％ | １８７，０３７，１２５．９６ |
| 报告期股东总数 | ６，９６０ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ５，５４１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 刘长杰 | 境内自然人 | ３１．０５％ | ２９，３００，５９９ | ２９，３００，５９９ | | |
| 刘长汉 | 境内自然人 | ８．０３％ | ７，５７７，０８８ | ７，５７７，０８８ | | |
| 韩振祥 | 境内自然人 | ３．０２％ | ２，８４８，９８５ | ２，８４８，９８５ | | |
| 徐玉清 | 境内自然人 | ２．７％ | ２，５４５，９０１ | ２，５４５，９０１ | | |
| 王晓军 | 境内自然人 | ２．５７％ | ２，４２４，６６８ | ２，４２４，６６８ | | |
| 赵玉珊 | 境内自然人 | ２．３６％ | ２，２２７，６６４ | ２，２２７，６６４ | | |
| 信继国 | 境内自然人 | ２．２％ | ２，０７６，１２２ | ２，０７６，１２２ | | |
| 张 宇 | 境内自然人 | ２．２％ | ２，０７６，１２２ | ２，０７６，１２２ | | |
| 李久成 | 境内自然人 | １．８６％ | １，７５７，８８４ | １，７５７，８８４ | | |
| 王相民 | 境内自然人 | １．６９％ | １，５９１，１８８ | １，５９１，１８８ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司股东刘长杰系刘长汉的兄弟。 |
| 募集资金总额 | ４６，６６４．３７ | 本年度投入募集资金总额 | ３５，０３５．６０ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － |
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | ３５，０３５．６０ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| １、预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目 | 是 | ９，２２３．１３ | ９，２２３．１３ | ４，０１８．６８ | ４，０１８．６８ | ４３．５７％ | ２０１３年７月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ２、预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目 | 否 | ８，３０３．４８ | ８，３０３．４８ | ６，５６４．８８ | ６，５６４．８８ | ７９．０６％ | ２０１３年７月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| ３、预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目 | 否 | ８，７７９．６９ | ８，７７９．６９ | ８，６６２．６９ | ８，６６２．６９ | ９８．６７％ | ２０１３年４月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| … | | | | | | | | | | |
| 承诺投资项目小计 | | ２６，３０６．３０ | ２６，３０６．３０ | １９，２４６．２５ | １９，２４６．２５ | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向 | |
| １、预应力钢筒混凝土管常州生产线及厂房办公配套设施项目 | 否 | １０，２６３ | １０，２６３ | ５，６９４．２８ | ５，６９４．２８ | ５５．４８％ | ２０１３年９月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| … | | | | | | | | | | |
| 归还银行贷款（如有） | 否 | ９，５００ | ９５００ | ９，５００ | ９，５００ | １００．００％ | 不适用 | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | 否 | ５９５．０７ | ５９５．０７ | ５９５．０７ | ５９５．０７ | １００．００％ | 不适用 | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | | ２０，３５８．０７ | ２０，３５８．０７ | １５，７８９．３５ | １５，７８９．３５ | － | － | － | － | － |
| 合计 | | ４６，６６４．３７ | ４６，６６４．３７ | ３５，０３５．６０ | ３５，０３５．６０ | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本次募集资金净额４６６，６４３，６７９．５７元，扣除募投项目计划投资２６３，０６３，０００元，超募资金为２０３，５８０，６７９．５７元。公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，本次使用超募资金１０，２６３万元用于常州龙泉“预应力钢筒混凝土管（ＰＣＣＰ）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》。公司使用超募资金９，５００万元用于归还银行贷款，使用超募资金５９５．０７万元用于补充流动资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的议案》，因淄博市博山区城市建设规划调整，公司的募集资金投资项目使用土地在规划调整的范围内，因此，公司将该项目建设地点由山东省淄博市博山区南过境路以北，湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（２０１２）第Ｂ０１２０９号，面积５９９１３．５平方米。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至２０１２年５月１１日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为１０１，８２８，２５０．５９元，公司本期取得募集资金以后，以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金１０１，８２８，２５０．５９元。已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天恒信专报字【２０１２】第３１０１１号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 各募投项目正在按规划实施中 ，资金需分期投入，募集资金专项账户截止２０１２年１２月３１日账面余额１１，７１７．２６万元（含存款利息）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 均在募集资金专户存放与保管 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| １ | 辽宁分公司ＰＣＣＰ生产线建设项目 | ３３０００ | ３３０００ |
| ２ | 河北分公司ＰＣＣＰ生产线建设项目 | ２００００ | ２００００ |
| 合计 | ５３０００ | ５３０００ |
议案
序号 | 议案名称 | 对应申
报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | １００．００ |
| １ | 关于公司董事会换届选举的议案 | １．００ |
| １．１ | 选举公司第二届董事会非独立董事 | １．１ |
| １．１．１ | 选举刘长杰先生为公司第二届董事会非独立董事 | １．１１ |
| １．１．２ | 选举韩振祥先生为公司第二届董事会非独立董事 | １．１２ |
| １．１．３ | 选举王相民先生为公司第二届董事会非独立董事 | １．１３ |
| １．１．４ | 选举王晓军先生为公司第二届董事会非独立董事 | １．１４ |
| １．１．５ | 选举徐玉清先生为公司第二届董事会非独立董事 | １．１５ |
| １．１．６ | 选举信继国先生为公司第二届董事会非独立董事 | １．１６ |
| １．２ | 选举公司第二届董事会独立董事 | １．２ |
| １．２．１ | 选举魏从九女士为公司第二届董事会独立董事 | １．２１ |
| １．２．２ | 选举兰正恩先生为公司第二届董事会独立董事 | １．２２ |
| １．２．３ | 选举国鹏先生为公司第二届董事会独立董事 | １．２３ |
| ２ | 关于公司监事会换届选举的议案 | ２．００ |
| ２．１ | 选举卢其栋先生为公司第二届监事会监事 | ２．０１ |
| ２．２ | 选举翟乃庆先生为公司第二届监事会监事 | ２．０２ |
| ３ | 关于调整公司经营范围并修订＜公司章程＞议案 | ３．００ |
| ４ | 公司２０１２年年度报告及其摘要 | ４．００ |
| ５ | 公司２０１２年度财务决算报告 | ５．００ |
| ６ | 公司２０１３年财务预算报告 | ６．００ |
| ７ | 公司２０１２年度利润分配预案 | ７．００ |
| ８ | 公司２０１２年度董事会工作报告 | ８．００ |
| ９ | 公司２０１２年度监事会工作报告 | ９．００ |
| １０ | 关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案 | １０．００ |
| １１ | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | １１．００ |
| １２ | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | １２．００ |
| １２．１ | 发行股票的种类和面值 | １２．０１ |
| １２．２ | 发行方式 | １２．０２ |
| １２．３ | 发行数量 | １２．０３ |
| １２．４ | 发行对象及认购方式 | １２．０４ |
| １２．５ | 发行股份的锁定期 | １２．０５ |
| １２．６ | 发行价格及定价基准日 | １２．０６ |
| １２．７ | 上市地点 | １２．０７ |
| １２．８ | 募集资金用途 | １２．０８ |
| １２．９ | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | １２．０９ |
| １２．１０ | 本次非公开发行股票决议的有效期 | １２．１０ |
| １３ | 非公开发行股票预案 | １３．００ |
| １４ | 非公开发行股票募集资金使用可行性报告 | １４．００ |
| １５ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案 | １５．００ |
| １６ | 前次募集资金使用情况报告 | １６．００ |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 工行博山支行 | １６０３００３１２９２００３４７９７８ | ５２，２１７，３２７．５７ | 活期存款 |
| 交行博山支行 | ３７３０２０６０２０１８１７００５６３３９ | ３２８，５４９．４７ | 活期存款 |
| 农行博山支行 | １５－２２０１０１０４００３４０４３ | １，２０５，７４５．１１ | 活期存款 |
| 浦发银行淄博支行 | ５１０１０１５４７４０００９５５２ | ７，４７４，４５２．８６ | 活期存款 |
| ５１０１０１６７０１０００１１２１ | １０，１４９，５５４．１３ | 定期存单 |
| 工行常州新区支行 | １１０５０４０５２９１０００１２６６６ | ４５，７９６，９５１．７９ | 活期存款 |
| 合 计 | | １１７，１７２，５８０．９３ | |
| 序号 | 议案名称 | 同意 |
| １ | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 刘长杰 | |
| 韩振祥 | |
| 王相民 | |
| 王晓军 | |
| 徐玉清 | |
| 信继国 | |
| 魏从九 | |
| 兰正恩 | |
| 国 鹏 | |
| ２ | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 卢其栋 | |
| 翟乃庆 | |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| ３ | 《关于调整公司经营范围并修订＜公司章程＞议案》 | | | |
| ４ | 《公司２０１２年年度报告及其摘要》 | | | |
| ５ | 《公司２０１２年度财务决算报告》 | | | |
| ６ | 《公司２０１３年财务预算报告》 | | | |
| ７ | 《公司２０１２年度利润分配预案》 | | | |
| ８ | 《公司２０１２年度董事会工作报告》 | | | |
| ９ | 《公司２０１２年度监事会工作报告》 | | | |
| １０ | 《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》 | | | |
| １１ | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | | | |
| １２ | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| （１） | 发行股票的种类和面值 | | | |
| （２） | 发行方式 | | | |
| （３） | 发行数量 | | | |
| （４） | 发行对象及认购方式 | | | |
| （５） | 发行股份的锁定期 | | | |
| （６） | 发行价格及定价基准日 | | | |
| （７） | 上市地点 | | | |
| （８） | 募集资金用途 | | | |
| （９） | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 | | | |
| （１０） | 本次非公开发行股票决议的有效期 | | | |
| １３ | 《非公开发行股票预案》 | | | |
| １４ | 《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》 | | | |
| １５ | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》 | | | |
| １６ | 《前次募集资金使用情况报告》 | | | |
| 内部控制规则落实自查事项 | 是／否／不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 |
| １、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| ２、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| ３、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| ４、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | －－－ | －－－ |
| （１）募集资金使用 | 是 | |
| （２）对外担保 | 是 | |
| （３）关联交易 | 是 | |
| （４）证券投资 | 是 | |
| （５）风险投资 | 是 | |
| （６）对外提供财务资助 | 是 | |
| （７）购买或出售资产 | 是 | |
| （８）对外投资 | 是 | |
| （９）公司大额资金往来 | 是 | |
| （１０）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | |
| ５、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | |
| ６、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| ７、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 |
| １、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | |
| ２、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| ３、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| ４、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | |
| 三、内幕交易的内部控制 |
| １、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| ２、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| ３、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后５个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在２个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| ４、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 不适用 | 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶未发生此事项 |
| 四、募集资金的内部控制 |
| １、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | |
| ２、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| ３、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 不适用 | 报告期内公司未发生此事项 |
| ４、公司在进行风险投资时后１２个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 报告期内公司未发生此事项 |
| 五、关联交易的内部控制 |
| １、公司是否在首次公开发行股票上市后１０个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在２个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| ２、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| ３、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| ４、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 |
| １、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | |
| ２、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 七、重大投资的内部控制 |
| １、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | |
| ２、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| ３、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（１）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（２）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（３）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | |
| 八、其他重要事项 |
| １、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | |
| ２、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | |
| ３、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 魏从九 | １１ |
| 兰正恩 | １２ |
| 国鹏 | １４ |
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