１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
刚刚过去的２０１２年，是公司发展道路中极不寻常的一年！在这一年里，公司面临了前所未有的困难，公司所处起重设备行业市场需求急剧下降，产品价格竞争异常激烈。加上突发的“５．１４”事故，给公司正常运营造成了巨大的影响，也给公司造成了巨大的经济损失，使公司陷入巨大的危机中。事故发生后，公司除了投入大量的人力、物力、财力进行隐患排查及内部整改外，下半年主要重心放在“５．１４”事故的善后处理上，部分年度工作计划也因此被搁置。面对严峻的市场形势和突如其来的事故打击，公司在董事会的带领下，按照既定的“稳中求进，蓄势发展”的基本思路，充分发挥团队作用，公司上下团结一心，积极应对困难和挑战，平稳渡过了事故危机期，并为２０１３年的公司的全面复苏和发展打下一定的基础。
报告期内，公司实现营业收入６１，３４８．３７万元，同比下降 １．７４％；实现营业利润４，７０１．９５万元、归属于母公司股东的净利润为１，４６７．８３万元，同比分别下降３６．８１％、７６．８３％。
（１）报告期内，公司主要工作情况如下：
ａ、积极应对突发事故，年度计划未能完成
面对“５．１４”突发事故给公司带来的不利影响，公司积极采取各种有效措施，确保公司平稳运行。事故发生后，公司主要领导在第一时间赶往事故现场，配合现场调查，并在较短时间内，向事故调查组提交了《关于涉事故起重机设计制造情况的汇报》和《关于安全生产、质量管理工作的情况汇报》，对涉事故的“２０１１－Ｑ－１１８”起重机的设计、制造全过程进行了认真核查。通过核对原始记录、访谈相关人员、复核标准要求等，在公司规定的生产工艺过程中没有发现异常情况，涉事故起重机设计合理、工艺成熟，在产品交付时符合国家标准的要求，公司安全生产和质量管理工作符合相关规定，得到了事故调查组的高度肯定。在得知事故是由湘江科技公司喷涂作业人员违规操作造成的事实后，公司本着对人民生命财产极度负责的态度，没有任何推诿，采取了一系列行之有效的做法：及时终止与湘江科技签订的油漆涂装外包协议，完善相关制度，强化了对外包单位特别是涉危涉爆单位的监管；积极向有关部门进行汇报，征询行业专家权威意见，组织行业专家研究制定严格的检测和排查方案，对全部９１台起重机１８２根嫌疑封闭箱型梁进行了全面细致排查，彻底消除了安全隐患；积极与事故损失各方进行友好协商，签署补偿协议并支付补偿款，积极推动并妥善处理事故的善后工作；积极与证券主管部门沟通，及时稳妥地进行信息披露和媒体管理，获得了用户、事故各方、投资者和主管部门的高度认可和谅解。但由于受“５．１４”事故支付了近３０００万元补偿款项，根据权责发生制原则，影响了全年的损益，加之起重设备市场竞争异常激烈，有效订单减少，毛利率下降，费用增加，公司业绩出现大幅下滑，未能完成年度计划。
ｂ、科技创新取得进展，市场拓展成效显现
公司以市场需求为导向，拓展主业起重机应用领域，逐步健全技术研发体系，完善科技管理工作，积极做好已有产品的技术提升和新产品研发、储备工作。２０１２年，公司完成了电解铜、铅、锌专用起重机样机制造，并根据铜、铅、锌电解工艺、工况及作业效率要求完成了阶段性技术总结；完成了５００ＫＡ大型槽用多功能机组的设计制作，并投入运行；完成了出口多功能机组设计制作并进行厂内试验；完成了污泥处理高压压滤设备技术调研和试验样机设计；合作开发的第四代国产多功能机组完成了新产品鉴定，并荣获有色行业部级科技成果二等奖；组建了市级起重工程技术中心；天桥配件完成了旋转吊具等５种新产品制作和３种新型卷筒联轴器的设计开发。全年公司本部获得９项专利授权，申报１０项专利，其中发明专利３项，实用新型专利６项；天桥舜臣获得发明专利授权１项，科技部中小企业技术创新基金资助１项。在市场拓展方面，成功签订首台铜电解专用起重机订单，由此进一步拓宽了有色冶炼市场；成功签订首台欧式起重机订单，在起重机轻型化道路上迈出了重要一步；首次实现公司电解铝多功能机组整机出口，成功进入了南美国际市场；成功签订２０ｍ３底侧卸式矿车和卸载站设备试制合同，尝试性进入矿山设备行业，为丰富公司产品结构，扩大产品制造范围奠定了良好的基础；天桥配件开发了吊夹具、电动平车、轧钢用托辊等多个新产品市场，开发了江阴鼎力等多个新客户；天桥舜臣开发的ＸＪＭ－Ｓ２８浮选机、ＨＭ卧式离心机、ＨＳＣ煤泥卧刮离心机等新产品成功投入市场，离心机在稳定原有市场的基础上，成功推向国际市场，实现了出口零的突破，市场拓展成效得以初步显现。
ｃ、基础管理取得成效，管控能力有所增强
为应对严峻的经济形势，公司深化内部管理机制改革，夯实基础管理，加强成本控制，苦练内功，取得一定成效。成本管理逐步完善，成本控制效果明显。全年通过优化设计、合理选型、加强设计评审等措施，降低产品总体设计成本；通过年度招标、集中采购、比价采购、与供应商建立战略同盟等办法，降低总体采购成本；通过加强基建预算、决算，核减部分工程建设费用；通过加大库存利用，减少库存呆滞物料；通过健全完善生产组织机构，生产组织效率得到了提升；通过创新培训模式，员工岗位技能大大提升。公司对培训职能进行了重新划分，各部门（车间）主动开展培训的积极性有了很大提高，全年共计培训４９００人次，１９８人次完成特种作业取证换证（含１５人取得机械、电器安装维修特种作业证），１人取得高级技师证，１２人取得技师证，３９人取得高级工证；２人取得国际焊接工程师证，３人取得工程师职称，员工岗位技能适应能力普遍提高。重点开展的ＭＢＡ课程进修培训、“五型”班组建设等专项培训活动，提升了基层管理者的知识和技能。通过启动内控制度建设试点，风险控制得到加强。２０１２年公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，本着重要性、适用性及成本效益相结合的原则，对工程项目管理环节启动了内控制度建设试点工作，重点对工程项目管理制度和流程进行了梳理和完善，提高了公司风险管控水平。２０１２年，公司先后获得了“株洲新型工业化领军人物”、“株洲市百强企业”、省市级“重合同守信用单位”、“２０１１年度中国投资者知情权保护表现优秀的上市公司”等一系列荣誉，公司“ ＠ ”商标被认定为中国驰名商标，进一步提高了公司的品牌知名度和美誉度，公司管控能力有所增强。
ｄ、募投项目有序推进，公司实力得到提升
２０１２年，公司科学规划募投项目建设，合理调度募集资金，较好地保障了年度募投项目建设的安全顺利实施。全年完成募投项目土建投资近５０００万元，新建厂房建筑面积２万余平方米，完成设备购置约３０００万元。先后完成了核心零部件加工中心、总装车间（新建）１－２跨及其他一般工程项目的建设，设备全部安装到位并投入使用。经过两年的技术改造，大型成套物料搬运设备年产１２０台套建设项目、桥门式起重设备年产１．５万吨改扩建项目、起重机核心零部件加工项目三大募投项目的主体工程基本完成，其中龙头铺厂区建设的重型结构车间和附件下料车间厂房及辅助设施、相关生产设备相继投入使用，田心厂区总装车间第１、２跨、电器装配车间、门吊车间、起重机核心零部件加工项目基建工程和设备安装调试已全部完成。随着三大募投项目的顺利实施，公司制造加工能力显著提升，员工工作环境明显改善，厂容厂貌焕然一新，公司实力得到显著提升。
（２）核心竞争力分析
ａ、技术创新优势
公司为湖南省首批认定的高新技术企业，拥有省级企业技术中心、市级起重工程技术中心，拥有一批老中青相结合且具有技术特长的起重机械设计专家。同时，公司还是全国起重机械标准化技术委员会、湖南起重机特种设备设计、制造、安装、使用管理技术委员会委员单位。公司拥有一套完整的科技创新管理体系，在行业中具有较为突出的技术平台优势。近年来，均有项目被列入“湖南省创新指导计划”，获得了“中国机械工业科学技术进步奖”、“湖南省科学技术进步奖”等诸多荣誉。截止报告期末，公司共获得３２项自有专利技术，其中：２９项实用新型专利、３项发明专利；其余申请受理的专利５项。
ｂ、产业发展优势
公司是起重机械设备专业制造商，主要产品在钢铁行业、电解铝行业等细分市场具有很强竞争实力。围绕建设成为国际一流的大型成套专用起重设备供应商，通过固定资产更新改造，公司主导产业的产能规模均已达到了国内领先水平。近年来，公司加大新产品研制开发力度，实现细分市场由钢铁、电解铝行业向核电、电解铜（铅、锌）、非起重机类产品等行业扩展 ，进一步拓展公司的业务、市场领域，为公司实现中长期可持续发展奠定良好基础。
ｃ、生产管理优势
起重设备结构复杂，包括了几千种零部件，行业内企业需要具备较高的管理水平才能有效、有序组织生产工作。经过多年探索与经验积累，公司形成了一整套先进的生产管理体系，并采用信息化手段予以落实。
ｄ、品牌形象优势
公司前身系１９５６年成立的株洲起重机厂，从建厂以来一直专注于起重设备的研发、制造和销售业务，５０多年的积淀树立了天桥品牌的良好形象；另外，公司推行以市场为导向的运营模式，深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求；完善售后服务体系，在国内率先采用产品质保期内驻厂跟踪服务的方式提供售后服务，增强客户对公司产品的认可度。同时，凭借上市公司具有的优势，品牌知名度和品牌竞争力进一步增强。
（３）公司未来发展的展望
ａ、行业竞争格局和发展趋势
起重设备作为国民经济发展的重要装备，受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大，行业传统服务领域的冶金、有色、建材、电力等行业需求出现严重萎缩，行业内投资明显回落，新建和技改项目亦明显减少，市场竞争加剧。起重设备市场的萎缩不仅导致各厂销量下降，而且致使不少厂家展开价格战以消化前期大量技改形成的产能，价格战甚至波至相关的配件企业。此外，成本要素持续上涨，利润空间受到挤压。
目前，我国处在继续扩大内需、加快城镇化进程和基础设施建设、产业转型升级的时期，重点推动钢铁、电解铝等九大行业和领域的兼并重组和技术改造，国家对淘汰落后产能的力度不断加大，今后一段时间对节能减排的先进装备有着巨大的市场需求。同时，起重机轻型化通用起重设备发展的主要趋势之一，以欧式起重机为代表的轻型起重机具有良好的市场前景。但是，国家产业政策从制定到具体实施需要一定的时间跨度，短期内设备需求难有明显提升，市场形势尚不明朗。２０１３年，公司仍面临复杂多变的国内经济环境，市场需求不足、产品价格下降、综合成本上升、行业竞争加剧等诸多挑战。
ｂ、经营方针
公司将充分发挥销售龙头作用，巩固和扩大传统产品市场；同时，要以资本运营为手段，加大收购兼并力度；以技术创新为支撑，拓展新产品新市场；以内控制度建设为契机，深化内部管理变革，增强公司综合竞争力；以企业文化建设为引导，凝神聚力，为全面完成２０１３年度各项生产经营目标而不懈奋斗。
ｃ、经营计划
２０１３年度计划实现合并营业收入６．６亿元，净利润６，０００万元。
ｄ、重点工作措施
１）创新模式，明确战略，促进持续健康快速发展
探索按产品或项目创建、创新事业部、子公司的经营模式，整合优势资源，充分发挥参与各方的积极性；探索跨越式发展的方法与路径，明确公司发展战略，把握ＩＰＯ堵塞与疏导过程中的市场机会，利用上市公司在融资与并购上的优势，开展产业兼并重组，完成一宗体量较大的兼并收购，逐步向多元化、集团化企业转型发展，增强公司抵御市场风险的能力，促进公司持续健康快速发展。
２）做好董事会、高级管理人员换届工作，进一步规范公司运作
严格按照《公司法》和《公司章程》等相关要求，做好董事会、高级管理人员换届的各项准备，在公司第二届董事会届满时完成新一届董事会换届和公司高级管理人员选聘工作，进一步规范公司运作。
３）完成募投项目建设，提升公司制造能力
完成“桥门式起重设备年产１．５万吨改扩建项目”总装车间新建第３跨工程，原有工房地面改造工程，田心厂区和龙头铺厂区募投及配套项目的基础设施建设扫尾工作，严格按募投项目的要求，全面完成募投项目的建设、验收和投产，提升公司制造能力。
４）继续加强经营管理，增强综合竞争力
加大研发投入，推行项目管理制，鼓励自主开发创新；加大起重机配件销售，拓展电解铜、铅、锌专用起重机，矿车，轻型（欧式）起重机等新产品市场；切实加强安全生产管理特别是对外包施工单位的安全管理，严格落实安全生产管理责任制；完善售后管理，加快售后服务响应及处理速度；试行岗位工作流程化、标准化，推行岗位轮换机制；加大员工考核力度，完善公司薪酬绩效管理制度；全面启动内控建设，试行预算管理，加强成本、质量和风险控制，努力增强公司综合竞争力。
ｅ、未来面对的风险
１）政策风险
公司主要业务所处的钢铁和电解铝等行业受宏观经济形势及产业政策驱动因素影响较大，经济环境及政策变化将对整个行业乃至公司经营带来较大影响。公司将针对重点行业加大产业政策的跟踪及分析力度，为决策提供支撑依据，提前做好各项应对准备。
２）市场风险
受国家宏观经济环境的影响，起重机械行业竞争将进一步加剧，可能会导致销售价格的进一步下降。对此，公司需加强售后服务优势，提高客户忠诚度，降低可能因竞争出现的销售价格下降而导致的盈利能力下降的负面影响。
３）成本上升的风险
原材料价格整体呈波动上涨趋势，人力资源成本将持续上涨，均直接影响公司的产品成本，降低企业的盈利水平。公司主要通过规模优势与供货商建立战略同盟、通过优化设计和合理选型等措施减小成本上升的影响。
４）应收账款风险
受国家宏观经济形势的影响，起重设备下游行业普遍银根吃紧，使得销售回款和预收帐款速度有所放放缓，应收帐款随之增长并存在一定的回款风险。公司将加大应收帐款回收力度，以避免对经营业绩和财务状况产生不利影响。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
株洲天桥起重机股份有限公司
法定代表人：成固平
二○一三年三月二十八日
证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１３－０１０
株洲天桥起重机股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知以当面送达、传真、邮件的方式于２０１３年３月１５日向各董事发出。会议于２０１３年３月２７日在公司七楼会议室召开。会议应出席的董事为９人（包括独立董事３人），实际出席会议的董事９人（其中董事贺志辉先生、董事夏晓辉先生、独立董事徐善继先生和刘昌桂先生因公未亲自出席本次董事会，分别委托董事邓乐安先生、董事成固平先生、独立董事华民先生代为表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
会议由董事长成固平先生主持，审议并通过了如下议案：
一、《公司２０１２年度董事会工作报告》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事徐善继先生、刘昌桂先生、华民先生向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、《公司２０１２年度总经理工作报告》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。
三、《公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》
会议分项审议并表决通过了《公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》，分项表决结果如下：
１、以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》，同意公司２０１２年度财务决算报告。
２０１２年，公司实现营业收入６１，３４８．３８万元，同比下降１．７４％；营业利润４，７０１．９５万元，同比下降３６．８１％；利润总额２，０２９．２６万元，同比下降７３．４６％；归属于上市公司股东的净利润１，４６７．８３万元，同比下降７６．８３％。
２、以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１３年度财务预算报告》，同意公司２０１３年度财务预算报告。
２０１３年度计划实现合并营业收入６．６亿元，净利润６，０００万元。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、《公司高级管理人员２０１２年度薪酬与考核报告和２０１３年度薪酬与考核方案》
会议分项审议并表决通过了《公司高级管理人员２０１２年度薪酬与考核报告和２０１３年度薪酬与考核方案》，分项表决结果如下：
１、以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员２０１２年度薪酬与考核报告》，同意公司２０１２年度薪酬考核的结果。
２、以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司高级管理人员２０１３年度薪酬与考核方案》，同意公司２０１３年度薪酬考核的方案。
五、《公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、致同会计师事务所有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于株洲天桥起重机股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
六、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》、公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于对株洲天桥起重机股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
根据致同会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司２０１２年度实现净利润（母公司）１３，８９６，２３０．４６元，提取法定盈余公积金１，３８９，６２３．０５元，加上年初未分配利润１７９，０８６，０３３．６５元，扣除当年已分配普通股股利１６００万元，本年度末公司可供股东分配的利润１７５，５９２，６４１．０６元。本年度末母公司的资本公积金为５９９，８８１，２４４．２９元。
依据《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》的规定，公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以２０１２年１２月３１日的公司总股本２５，６００万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发现金１，２８０万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本７，６８０万股，转增股本后公司总股本变更为３３，２８０万股。
公司将相应修改《公司章程》第五条和第十九条注册资本、股份总数的条款内容，一并提交公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及工商注册变更登记等事宜。
八、《公司２０１２年年度报告及其摘要》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司２０１２年年度报告及其摘要》。
该议案需提交公司股东大会审议。
《公司２０１２年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
九、《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》
以 ８ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。关联董事贺志辉先生回避表决。
预计２０１３年度公司与中铝国际工程股份有限公司及其直接或间接控制的公司发生采购商品、接受劳务、销售商品等日常关联交易金额不超过１０，０００万元。
该议案需提交公司股东大会审议。
《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十、《公司关于组织机构调整的议案》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于组织机构调整的议案》。
同意将证券事务部与战略发展部合并为证券投资发展部，合并后的部门职责延续原有职责。
十一、《公司关于聘任副总经理的议案》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于聘任副总经理的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任楚星群先生为公司副总经理，任期自职工监事辞职生效之日起至本届董事会届满。
楚星群先生简历如下：
楚星群，男，１９６３年９月出生，中专学历。１９８０年４月，在株洲起重机厂结构车间参加工作。１９８５年至１９８８年在株洲市职工中专学习机械制造专业。１９８９年起先后在株洲起重机厂及株起实业担任结构车间副主任、主任、质检处副处长、清欠办主任等职。１９９９年１１月起任株洲天桥起重机有限公司生产部计划调度主管、生产部部长等职务。自２００７年８月８日至２０１３年３月２７日任公司职工监事；自２００７年８月至今任生产部部长。
楚星群先生持有公司７５１，４２５股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十二、《公司关于２０１２年度内部控制规则落实自查表的议案》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司关于２０１２年度内部控制规则落实自查表的议案》。
《公司关于２０１２年度内部控制规则落实自查表》、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《关于对株洲天桥起重机股份有限公司２０１２年度内部控制规则落实自查表的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》
以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》，决定于２０１３年４月１８日上午９点，在办公楼七楼会议室召开２０１２年年度股东大会。
《关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
十四、备查文件
《公司第二届董事会第十七次会议决议》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
２０１３年３月２８日
证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１３－０１１
株洲天桥起重机股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１３年３月１５日以当面送达、传真、邮件的方式发出，并于２０１３年３月２７日在公司七楼会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席谭竹青先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司高级管理人员２０１２年度薪酬与考核报告和２０１３年度薪酬与考核方案》。
四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２ 年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
根据致同会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司２０１２年度实现净利润（母公司）１３，８９６，２３０．４６元，提取法定盈余公积金１，３８９，６２３．０５元，加上年初未分配利润１７９，０８６，０３３．６５元，扣除当年已分配普通股股利１６００万元，本年度末公司可供股东分配的利润１７５，５９２，６４１．０６元。本年度末母公司的资本公积金为５９９，８８１，２４４．２９元。
依据《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》的规定，公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：拟以２０１２年１２月３１日的公司总股本２５，６００万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发现金１，２８０万元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本７，６８０万股，转增股本后公司总股本变更为３３，２８０万股。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》。
经审核，监事为认为：董事会在编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易遵循了合法性、公平性和市场公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
《公司第二届监事会第十二次会议决议》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
监事会
２０１３年３月２８日
证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１３－０１２
株洲天桥起重机股份有限公司
关于职工监事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事楚星群先生提交的书面辞职申请。楚星群先生因工作变动原因，申请辞去其担任的公司职工监事职务，辞职后将在公司担任副总经理职务。公司将尽快召开职工代表大会选举新的职工监事。
鉴于楚星群先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定人数，而不符合有关法律法规的规定。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》和《公司章程》的规定，在职工代表大会选举产生新的职工监事就任前，楚星群先生仍应履行监事职责。
公司监事会衷心感谢楚星群先生在担任职工监事期间为公司发展所作出的努力！
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
监事会
２０１３年３月２８日
证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１３－０１３
株洲天桥起重机股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２７日召开了第二届董事会第十七次会议，审议并表决通过了《公司关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
１、会议名称：２０１２年年度股东大会
２、会议召集人：公司董事会
３、会议召开时间：２０１３年４月１８日上午９：００（星期四）
４、会议召开地点：湖南省株洲市石峰区田心北门株洲天桥起重机股份有限公司办公楼七楼会议室
５、会议召开方式：现场投票表决
６、会议召开合法、合规性：
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。
７、会议出席对象：
（１）２０１３年４月１２日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；
（２）公司全体董事、监事和高级管理人员；
（３）公司聘请的法律顾问及董事会邀请的其他嘉宾；
二、会议审议事项
１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》；
４、审议《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
５、审议《公司关于２０１２年年度报告及其摘要》；
６、审议《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》；
上述第４项议案由股东大会以特别决议通过。
公司独立董事徐善继先生、华民先生和刘昌桂先生将在２０１２年年度股东大会上进行述职。
三、会议登记方法
１、登记方式：
凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。
２、登记时间、地点：
２０１３年４月１６日－１７日上午８：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：００，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券投资发展部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。
３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、其他事项
１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
２、联系方式：
地址：湖南省株洲市石峰区田心北门株洲天桥起重机股份有限公司证券投资发展部
邮编：４１２００１
电话：０７３１－２２３３７０００－８０２２
传真：０７３１－ ２２３３７７９８
联系人：奉玮
特此公告！
附件：授权委托书
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
２０１３年３月２８日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１８日召开的２０１２年年度股东大会，并按如下权限行使代理权：
委托人股东帐户： 委托人持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
■
注：请在选项中打“√”，每项均为单选，多选或未作无效；
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１３－０１４
株洲天桥起重机股份有限公司
关于预计２０１３年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
公司２０１２年度与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）及其直接或间接控制的公司发生销售商品、接受劳务、采购商品等日常关联交易金额共计５，４８３．５０万元。预计公司２０１３年度与中铝国际及其直接或间接控制的公司发生同类日常关联交易金额不超过１０，０００万元。
２０１３年３月２７日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》，关联董事贺志辉先生对该议案进行了回避表决。
此项议案尚需获得股东大会的批准，关联股东中铝国际在股东大会上需回避表决。
（二）预计２０１３年关联交易的类别和金额（单位：万元）
■
（三）２０１３年年初至披露日，公司与中铝国际工程股份有限公司全资子公司湖南华楚机械有限公司发生采购商品的日常关联交易，发生金额为１．６０万元。
二、关联人介绍和关联关系
中铝国际是公司第二大股东，持有公司３０，１９０，７８９股股份，占公司总股本的１１．７９％；同时，公司董事贺志辉先生担任中铝国际执行董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，中铝国际及其直接或间接控制的公司为关联法人。
１、关联人名称：中铝国际工程设备（北京）有限公司（以下简称“中铝国际工程设备（北京）”）
法定代表人：张程忠；注册资本：２６６，３１６万元；住所：北京市海淀区杏石口路９９号Ｃ座；主营业务：销售机械设备；技术开发、技术服务。
中铝国际工程设备（北京）是公司第二大股东中铝国际的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，中铝国际工程设备（北京）总资产为１９，３９２万元，净资产１０２１８万元，主营业务收入为８，４００万元，净利润为２６４万元。
２、关联人名称：长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称：长沙有色设计院）
法定代表人：余刚；注册资本：３５，９９３．８２万元；住所：长沙市芙蓉区解放中路１９９号；主营业务：从事冶金行业甲级、建筑行业建筑工程甲级等工程设计及其资质证书许可范围内的相应工程总承包；上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售等。
长沙有色设计院是公司第二大股东中铝国际的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，长沙有色设计院总资产为１２１，６６２万元，净资产３９，８４３万元，主营业务收入为７５，４２２万元，净利润为１２，３０３万元。
３、关联人名称：贵阳铝镁设计研究院有限公司（以下简称：贵阳铝镁设计院）
法定代表人：黄粮成；注册资本：６１，６２０．７５万元；住所：贵阳市金阳新区金朱路２号；主营业务：有色轻金属铝、镁、钛冶炼技术研究以及配套炭素、氟化盐工艺技术研究；非矿产工程规划、设计、咨询、监理、总承包业务等。
贵阳铝镁设计院是公司第二大股东中铝国际的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，贵阳铝镁设计院总资产为１１３，３５５万元，净资产为６３，７３７万元，主营业务收入为４７，６１８万元，净利润为８，５７６万元。
４、关联人名称：湖南华楚机械有限公司（以下简称：湖南华楚）
法定代表人：余刚；注册资本：４５０万元；住所：长沙高新开发区麓谷麓景路２号；主营业务：冶金矿山设备、工业控制设备、计算机及配套设施的研究、开发、制造、销售及相关的技术服务等。
湖南华楚是公司第二大股东中铝国际的全资孙公司。截止２０１２年１２月３１日，湖南华楚总资产为２，０２８万元，净资产１，００２万元，主营业务收入为１，７１２万元，净利润为３９万元。
上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具备良好的履约能力。上述关联方主要财务指标已经审计和经营情况亦相对稳定，以往交易均能按照协议履约。
三、关联交易的主要内容
中铝国际业务模式一般采用项目总承包的模式，项目的设备供应商由中铝国际和项目业主通过公开招投标的方式确定，按照公开、公平、公正的原则进行。由中铝国际作为该公司的项目执行人，直接与中标方签署采购合同。公司如若中标，将与中铝国际签署相关合同，构成关联交易。销售结算模式按双方约定的内容执行，根据合同签署日期、交货期、生产进度、安装验收的情况确定履约保证金、预付款、进度款、交货款以及质保金的金额，并严格执行。
公司对相关配套件的采购内容及数量，由公司生产部根据生产任务向供应商直接采购，按照询价比价的结果签署采购订单，采购款项按照实际发生的金额结算。公司接受劳务与其参照市场价格并进行协商的方式取得。关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允。
公司与中铝国际的采购商品、销售商品、接受劳务的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》、《采购合同》、《咨询合同》。公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均通过公开招投标方式、参照市场价格或公司对非关联方同类业务协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品、接受劳务，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、独立董事意见
独立董事核查了公司预计２０１３年度日常关联交易的事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，公司上述关联交易采用中标价格、市场价格确定，定价公允；决策过程中关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
因此，我们同意公司预计２０１３年度日常关联交易的议案。
六、保荐人核查意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：经核查，本次关联交易程序合规。上述关联交易已经公司于２０１３年３月２７日召开的第二届董事会第十七次会议审议并通过，关联董事贺志辉先生回避表决，同时该上述日常关联交易尚需经公司２０１２年年度股东大会表决通过；公司独立董事对上述预计的日常关联交易事宜发表独立意见，同意该议案的内容；上述关联交易审批程序符合《株洲天桥起重机股份有限公司章程》和《株洲天桥起重机股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
本次关联交易符合公司和全体股东的利益。上述关联交易是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则向关联方销售或采购商品、接受关联方提供的劳务，属于正常和必要的交易行为。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
海通证券对公司２０１３年度预计发生的上述关联交易无异议。
七、备查文件
１、《公司第二届董事会第十七次会议决议》
２、《公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》
３、《海通证券股份有限公司关于天桥起重２０１３年度日常关联交易预计情况的核查意见》
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
２０１３年３月２８日
关联交易类别 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１３－０１５
株洲天桥起重机股份有限公司
关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年４月２日（星期二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ） 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长成固平先生、总经理邓乐安先生、财务总监范文生先生、独立董事刘昌桂先生、董事会秘书范洪泉先生、保荐代表人龚思琪先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
２０１３年３月２８日
证券代码：００２５２３ 证券简称：天桥起重 公告编号：２０１３－０１７
株洲天桥起重机股份有限公司
内部控制规则落实自查表
■
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株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
２０１３年３月２８日
株洲天桥起重机股份有限公司
关于２０１２年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司２０１２年年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６６５号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票４０００万股，发行价为每股人民币１９．５０元。截至２０１０年１２月６日，本次公开发行募集资金总额为人民币 ７８０，０００，０００．００元（大写柒亿捌仟万元整），扣除承销保荐费用３９，５００，０００．００元；审计、评估、验资费用２，９９１，８７２．６８元；律师费用１，５００，０００．００元；信息披露、材料制作等费用４，４６３，１３１．００元（发行费用总计为４８，４５５，００３．６８元），实际募集资金净额为７３１，５４４，９９６．３２元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第２１８号《验资报告》审验。
（二）募集资金使用情况及当前金额
１、以前年度已使用金额
（１）２０１０年度，本公司募集资金累计投入募集资金总额１７７，９８６，４４８．７９元，其中：直接投入募集资金投资项目２，７００，９４８．７９元；置换先期自筹资金投入１２，２８５，５００．００元；使用超募资金归还银行贷款９３，０００，０００．００元；使用超募资金永久性补充流动资金７０，０００，０００．００元。２０１０年１２月３１日，募集资金尚未使用募集资金余额为５５３，７００，８７５．５７元（其中募集资金５５３，５５８，５４７．５３元，专户存储累计利息扣除手续费１４２，３２８．０４元）。
（２）２０１１年度，本公司投入募集资金总额为１１３，０８６，２９４．４４元，其中：直接投入募集资金投资项目７６，６２５，７９４．４４元；使用超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司３６，４６０，５００．００元。截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入２９１，０７２，７４３．２３元，尚未使用的金额为４５２，３３３，５９９．８６元（其中募集资金４４０，４７２，２５３．０９元，专户存储累计利息扣除手续费１１，８６１，３４６．７７元）。
２、本年度使用金额及当前余额
２０１２年度，本公司投入募集资金总额为１１１，０９４，３８４．９１元，其中：直接投入募集资金投资项目４１，０９４，３８４．９１元；使用超募资金永久性补充流动资金７０，０００，０００．００元。截至２０１２年１２月３１日，募集资金累计投入４０２，１６７，１２８．１４元，尚未使用的金额为３５５，５５１，８９７．５６元（其中募集资金３２９，３７７，８６８．１８元，专户存储累计利息扣除手续费２６，１７４，０２９．３８元）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司于２００７年１１月３０日召开了２００７ 年第二次临时股东大会，审议并表决通过了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于２０１０年１２月２７日分别与中国建设银行株洲人民路支行、中国光大银行株洲分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司天桥配件于２０１１年５月１７日与中国光大银行株洲分行和保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入２６，１７８，５９１．４８元（其中２０１２年度利息收入１４，３１４，５９２．２４元），已扣除手续费４，５６２．１０元（其中２０１２年度手续费１，９０９．６３元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入０．００元。
三、募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况，详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至２０１２年１２月３１日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：《募集资金使用情况对照表》
株洲天桥起重机股份有限公司
二○一三年三月二十七日
附件：
募集资金使用情况对照表
截至２０１２年１２月３１日
■
| 股票简称 | 天桥起重 | 股票代码 | ００２５２３ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 范洪泉 | 奉玮 |
| 电话 | ０７３１－２２３３７０００－８００７ | ０７３１－２２３３７０００－８０２２ |
| 传真 | ０７３１－ ２２３３７７９８ | ０７３１－ ２２３３７７９８ |
| 电子信箱 | ｓｉｄ＠ｔｑｃｃ．ｃｎ | ｓｉｄ＠ｔｑｃｃ．ｃｎ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ６１３，４８３，７８６．４７ | ６２４，３６０，０４６．３７ | －１．７４％ | ６０５，８２８，７６５．２３ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １４，６７８，３０３．６４ | ６３，３４３，６７４．６１ | －７６．８３％ | ７３，２８６，５０８．３４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ３８，２９３，７３９．９９ | ６１，２２０，６１４．０４ | －３７．４５％ | ６６，９１１，８３２．５６ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １，３０２，７８６．８６ | －９２，７０４，６７４．６６ | １０１．４１％ | －２３，４３３，５９６．５１ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０６ | ０．２５ | －７６％ | ０．２９ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０６ | ０．２５ | －７６％ | ０．２９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．３８％ | ６．０７％ | －４．６９％ | ２７．０３？％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | １，４４９，５１０，５６９．２５ | １，４５４，８０７，２３５．３４ | －０．３６％ | １，４０９，８５２，６７２．０８ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，０６５，８４１，０６１．１２ | １，０６７，１６２，７５７．４８ | －０．１２％ | １，０３５，６１２，１７９．９０ |
| 报告期股东总数 | ２７，８６６ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ２６，５６２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 国有法人 | １９．０２％ | ４８，７００，４９１ | ４８，７００，４９１ | | |
| 中铝国际工程股份有限公司 | 国有法人 | １１．７９％ | ３０，１９０，７８９ | ３０，１９０，７８９ | | |
| 成固平 | 境内自然人 | ３．１７％ | ８，１１７，０６９ | ６，０８７，８０２ | | |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 国有法人 | ２．５０％ | ６，４００，０００ | ６，４００，０００ | | |
| 范洪泉 | 境内自然人 | ２．０３％ | ５，１９９，６３２ | ３，８９９，７２３ | | |
| 晏建秋 | 境内自然人 | １．９０％ | ４，８７５，１５９ | ０ | | |
| 邓乐安 | 境内自然人 | １．８０％ | ４，５９９，１４９ | ３，４４９，３６２ | | |
| 蔡跃新 | 境内自然人 | １．４０％ | ３，５７３，９０７ | ０ | | |
| 老学嘉 | 境内自然人 | １．０８％ | ２，７６７，６３２ | ２，５９９，８１６ | | |
| 徐开东 | 境内自然人 | ０．８２％ | ２，１００，０００ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东之间，不存在公司已知的关联关系，亦不存在公司已知的一致行动人关系。 |
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《公司２０１２年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《公司２０１２年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《公司２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》 | | | |
| ４ | 《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》 | | | |
| ５ | 《公司２０１２年年度报告及其摘要》 | | | |
| ６ | 《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》 | | | |
| 关联交易类别 | 关 联 人 | ２０１３年合同预计金额 | ２０１２年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售商品 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 中铝国际工程设备（北京）有限公司 | ９５００ | ５，３７０．００ | １０．３３％ |
| 长沙有色冶金设计研究院有限公司株冶工程总承包项目部 | １８．５０ | ０．３８％ |
| 其它公司 | ０ | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 贵阳铝镁设计研究院有限公司 | ２００ | ９５．００ | ２１．３６％ |
| 其它公司 | ０ | |
| 向关联人采购商品 | 中铝国际及其直接或间接控制的公司 | 其它公司 | ３００ | ０ | |
| 合计 | １０，０００ | ５，４８３．５０ | |
| 单位：万元 |
| 募集资金总额 | ７３，１５４．５０ | 本年度投入募集资金总额 | １１，１０９．４４ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ４０，２１６．７１ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资项目和
超募资金投向 | 项目（含
部分变更） | 募集资金
承诺投资总额 | 调整后投资
总额（１） | 本年度
投入金额 | 截至期末累计
投入金额（２） | 进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 预定可使用
状态日期 | 本年度实
现的效益 | 是否达到
预计效益 | 是否发生
重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 大型成套物料搬运设备年产１２０台套建设项目 | 否 | ７，０４６．２１ | ７，０４６．２１ | ３４１．３３ | ２，６９１．９７ | ３８．２０％ | ２０１３年７月 | － | － | 否 |
| 桥、门式起重设备年产１．５万吨改、扩建项目 | 否 | ５，３１７．６６ | ５，３１７．６６ | １，９２７．６１ | ３，５１１．４２ | ６６．０３％ | ２０１３年７月 | － | － | 否 |
| 起重机核心零部件加工项目 | 否 | ５，０６０．１７ | ５，０６０．１７ | １，８４０．４９ | ４，０６７．２７ | ８０．３８％ | ２０１２年１２月 | － | － | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | ３，０００．００ | ３，０００．００ | － | ３，０００．００ | １００％ | ２０１１年６月 | － | － | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | ２０，４２４．０４ | ２０，４２４．０４ | ４，１０９．４４ | １３，２７０．６６ | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司 | － | ３，６４６．０５ | ３，６４６．０５ | － | ３，６４６．０５ | １００．００％ | ２０１１年９月 | １５９．０８ | | － |
| 归还银行贷款（如有） | － | ９，３００．００ | ９，３００．００ | － | ９，３００．００ | １００．００％ | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | １４，０００．００ | １４，０００．００ | ７，０００．００ | １４，０００．００ | １００．００％ | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | ２６，９４６．０５ | ２６，９４６．０５ | － | ２６，９４６．０５ | － | － | １５９．０８ | － | － |
| 合计 | － | ４７，３７０．０９ | ４７，３７０．０９ | １１，１０９．４４ | ４０，２１６．７１ | － | － | １５９．０８ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 桥、门式起重设备年产１．５万吨改、扩建项目：由于项目所在地今年以来，连续几个月为大雨天气，露天下无法施工，导致本项目基建工作延缓。该项目需延迟至２０１３年７月３１日完成。
起重机核心零部件加工项目：原计划于２０１２年６月３０日达到预定可使用状态，项目基建工程已于２０１２年６月３０日完成，因还需对设备进行安装调试，故延迟至２０１２年１２月３１日投入使用。该项目已于２０１２年１２月３１日投产。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司公开发行人民币普通股股票４，０００万股，每股发行价为１９．５０元，募集资金总额为人民币７８，０００．００ 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币７３，１５４．５０万元；其中４个募投项目募集资金承诺投资总额２０，４２４．０４万元，超募资金５２，７３０．４６万元。 |
| ２０１０年１２月２４日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金偿还银行贷款９，３００万元，永久性补充流动资金７，０００万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| ２０１１年９月１５日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，决定使用超募资金３，６４６．０５万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| ２０１２年１０月２６日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金永久性补充流动资金７，０００．００万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开工建设“大型成套物料搬运设备年产１２０台套建设项目”、“桥、门式起重设备年产１．５万吨改、扩建项目”、“起重机核心零部件加工项目”。截至２０１０年１１月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１，２２８．５５万元，以上情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（２０１０）第１９３５号《关于株洲天桥起重机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。 |
| ２０１０年１２月２４日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金１，２２８．５５万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目承诺投资总额为２０，４２４．０４万元，项目尚在建设期，尚未确定是否存在募集资金节余的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 内部控制规则落实自查事项 | 是／否／不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 |
| １、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| ２、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| ３、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| ４、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | －－－ | －－－ |
| （１）募集资金使用 | 是 | |
| （２）对外担保 | 是 | |
| （３）关联交易 | 是 | |
| （４）证券投资 | 是 | |
| （５）风险投资 | 是 | |
| （６）对外提供财务资助 | 是 | |
| （７）购买或出售资产 | 是 | |
| （８）对外投资 | 是 | |
| （９）公司大额资金往来 | 是 | |
| （１０）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | |
| ５、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | |
| ６、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| ７、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 |
| １、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | |
| ２、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| ３、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| ４、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | |
| 三、内幕交易的内部控制 |
| １、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| ２、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| ３、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后５个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在２个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| ４、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 是 | |
| 四、募集资金的内部控制 |
| １、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | |
| ２、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| ３、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 是 | |
| ４、公司在进行风险投资时后１２个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 公司未进行风险投资 |
| 五、关联交易的内部控制 |
| １、公司是否在首次公开发行股票上市后１０个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在２个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| ２、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| ３、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| ４、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 |
| １、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | |
| ２、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 不适用 | 公司未对外提供担保 |
| 七、重大投资的内部控制 |
| １、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | |
| ２、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| ３、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（１）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（２）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（３）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | |
| 八、其他重要事项 |
| １、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | |
| ２、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | |
| ３、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 徐善继 | １０ |
| 华民 | １０ |
| 刘昌桂 | １０ |
| 专户银行 | 户名 | 银行帐号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行株洲人民路支行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | ４３００１５０６０６２０４９６６８８９９ | 活、定期存款 | ６６，８０８，９８０．２２ |
| ４３００１５０６０６２０４９６６３３３３ | 定期存款 | ９０，３０５，４０２．１８ |
| 中国光大银行株洲分行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | ７９１４００５３０００００４８２２ | 活、定期存款 | ９２，２６６，８９０．４８ |
| ７９１４００５３０００００４９０４ | 定期存款 | ９５，４８８，０８４．３０ |
| 中国光大银行株洲分行 | 株洲天桥起重配件制造有限公司 | ７９１４０１８８００００３７６８１ | 活、定期存款 | １０，６８２，５４０．３８ |
| 合计 | | | | ３５５，５５１，８９７．５６ |
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