本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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１．３ 公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司董事长张秀文先生、总经理王飞先生、财务总监郑鸿亮先生、财务管理部部长孙志伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

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２．２ 联系人和联系方式

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§３ 主要财务数据和股东变化

３．１ 主要会计数据

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３．２ 前１０名股东持股情况表、

单位：股

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３．３ 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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§４ 管理层讨论与分析

４．１ 报告期内公司经营情况的回顾

２０１２年，受国内经济增速放缓、固定资产投资不足等不利因素的影响，国内工程机械市场需求持续减弱，报告期内，公司密切关注宏观政策和市场动态，按照公司“十二五”战略规划总体部署，统筹国内国外市场，上下团结一心，砥砺奋进，在激烈而残酷的市场竞争中，坚持多元化发展，大力实施科技创新，全面推行品牌服务，实施全方位降本增效，使公司产业布局更趋合理，海外营销网络趋于完善，海外市场需求稳步上升，继续保持了公司在行业内的优势地位，为公司相关多元化的顺利推进奠定了基础。

单位：万元

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４．２对公司未来发展的展望

１、公司所处行业的未来发展趋势及机遇

公司所处行业属工程机械整机、配件制造业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推土机、压路机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设，水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。

从国内宏观环境来看，受国家转方式、调结构宏观经济政策的影响，未来几年国内固定资产投资增速将会理性回归，对工程机械的需求将趋于稳定，但“十二五”期间，国家仍将继续推进扩大内需战略及区域振兴计划，新型城镇化建设将作为未来增长引擎将掀起的国内市场需求、推动国民经济持续发展，同时西部大开发、振兴东北、中部崛起、建设新疆、建设贵州等国家战略也将不断推进，珠三角、海峡西岸、江苏沿海、横琴地区、关中天水地区、辽宁沿海地区、图们江区域、中部地区、黄河三角洲、鄱阳湖生态区、海南国际旅游岛等一系列区域振兴计划陆续获批，并不断开工建设，这将为工程机械产品提供广阔的市场发展空间。

从国际市场来看，海外经济形势依然复杂多变，全球主要经济体复苏乏力，新兴市场也面临一定的通胀压力，尽管南美、ＣＩＳ区域、东南亚、中东和非洲等发展中国家仍有巨大的现实和潜在的市场需求，但工程机械出口不确定性较大。在这样的形势下，全球工程机械产业将进入酝酿新变革和新突破的重要发展阶段，核心产品的市场份额将逐步被重新瓜分，而中国工程机械行业将改变粗放式发展模式，不断发展核心技术和核心零部件，提升节能和智能化技术水平，强化产品使用寿命，进一步提升产品品质和品牌价值，来争取在国际市场的份额。

２、公司面临的行业竞争格局

随着国家产业政策的不断调整和行业对外开放的步伐加快，近年来我国工程机械行业已基本发展成为没有政策壁垒的完全竞争行业。通过市场的洗礼，目前我国工程机械行业基本竞争格局为：一些拥有规模的大型企业集团，由于产品种类齐全、行业积累深厚、市场影响力大，在竞争中优势比较明显，市场占有率相对稳定；一些国际知名的工程机械企业通过在国内独资或合资，凭借其资本雄厚、技术领先、品牌影响力大，市场竞争力较强；还有一批掌握一种或多种产品技术、具有良好管理平台的企业在其优势领域竞争力较强；而其它一些规模较小和技术薄弱的企业则在竞争中处于被动地位。

根据行业机构的统计，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、约翰迪尔、纽荷兰等五家推土机有影响力的制造商，公司是继卡特彼勒、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。因此，公司在海外市场发展的主要竞争对手为卡特彼勒与小松。

从国内来看，推土机行业主要呈现由山推股份等６家企业为主导的竞争格局，行业内集中度较高，国内前６名推土机厂商国内市场占有率近年一直保持在９０％以上。

经过多年的经营积累，公司已形成产品质量、技术、市场知名度、用户口碑等方面的明显优势，在国内推土机市场一直保持行业领先地位。截至２０１２年，公司主营的推土机产品连续１０年实现销售收入、销售台量、市场占有率、出口额、利润等“五个第一”，稳居行业首位。

３、公司未来的战略发展规划

２０１０年下半年，基于“集团化、多元化、国际化、资本化”的发展思路，制定了公司“十二五”规划和２０２０年战略发展规划，将公司战略发展规划调整为“相关多元化、经运双驱动；国际化视野、跨越式发展”。

相关多元化：是指公司发展要立足工程机械行业，聚焦优势产业，集中优势资源，发挥协同效应，不断提升公司核心竞争力；

经运双驱动：是指公司要建立产品经营与资本运营双轮驱动、相互促进、自身优势和外部资源有机衔接、相互融合的发展模式；

国际化视野：是指公司要放眼世界，以开放的心态和胸怀，以国际化的视角和思维，在国际化平台上实现资源最优化配置，形成国际化竞争优势；

跨越式发展：是指公司以技术跨越为基础，以核心关键技术突破为标志，以营业收入超常规增长为特征，迅速跨越现阶段，追赶国际先进标杆的一种发展模式。

公司将根据“十二五”战略发展规划，大力发展推土机、混凝土机械、道路机械及工程起重机四大主机和工程机械关键核心零部件，使公司成为拥有核心技术、具有国际竞争力、可持续发展的工程机械制造商。

４、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。２０１３年公司计划投资８．５０亿元，该部分资金需求一方面依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足，另一方面依靠公司非公开发行Ａ股股票所募集资金来满足，目前公司非公开发行Ａ股股票方案已报证监会审批。

５、公司２０１３年经营计划

２０１３年经营目标：营业收入１１０．３５亿元，其中海外收入３２．７５亿元。

２０１３年主要做好以下工作：

（１）以质量提升为根本，深入开展各项工作：做好品质成本分析，制定品质标准，加强品质流程管理；围绕产品持续改善，做好提升质量控制能力、员工技能成长系统等为主要内容的“６Ｘ活动”；做好产品品质与生产的平衡。持续开展制造过程精细化，全面推进生产作业分析工作，提升作业效率，加强瓶颈点改善，实现生产全过程管理；继续推进精益管理模式和卓越绩效管理模式，持续开展供应链优化提升，做好生产经营全价值链的管理。

（２）强抓国际国内市场，实现营销新突破：持续推进公司国际化进程，进一步深化业务结构调整，贯彻落实以产品中心为枢纽的多元化战略，协同海外营销网络，确保战略产品与推土机齐头并进；通过集中有效资源提升渠道营销，争取在重点市场取得实质性突破；加强海外市场战略研究，加大海外技术输出；实施产品服务与安全升级，实现战略性产业销售目标。建立成套配件销售模式，探索再制造市场的配件销售新模式，引导代理公司开展再制造、大修等业务。

（３）提高科技研发水平，推进产品升级：进一步加大科研投入，提高科技创新能力；以“共享、高效、安全”为原则，加快推进公司范围内技术共享平台的实施，实现全公司研发系统信息共享和技术支持，全面提升研发效率和研发质量；推进公司产品升级换代，加强公司技术储备，提高产品核心竞争力；进一步探索研发、制造、销售一条龙项目管理制，提高道路机械、混凝土机械、消防车等主机产品研发水平，加快多元化产品链的延伸速度，推进多元化产品结构调整。

（４）采取切实有效措施，提升公司盈利能力：以经济效益为目标，继续推进降本增效工作，提升公司运营质量；围绕预算指标，建立完善的ＫＰＩ考核体系；构建全生命周期价值链管控体系，加强子公司管控；转变管理理念和方法，重点关注运营质量和财务质量，由生产技术型向财务管控型转变；公司将加强预警指标的动态监控，建立问题整改追踪模式，变事后控制为事前预防，保障公司年度经营目标的顺利实现。

（５）夯实产业技术优势，大力提升部件产业规模：以研究配套推土机主导机型变矩器为突破口，通过优化设计，提升传动效率和牵引性能，提升推土机核心竞争力；通过研发高端电液控制变速箱和高端湿式驱动桥，进行试配并跟踪验证，逐步导入市场，全面推进节能型变矩器市场开拓，提升传动系统技术附加值；利用内部协同优势，高端电液控制变速箱和驱动桥配套压路机，提升山推压路机市场竞争力。树立危机意识，巩固和提升底盘产品配套市场占有率，保持履带底盘在行业中的领先水平，同时继续推进新产品及市场开发，满足客户需求，提升产品竞争力。

６、影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素

（１）宏观政策调整的风险

工程机械行业具有较强的周期性且受国家宏观经济政策影响较大，如未来宏观政策出现调整，将对公司产生较大影响。

对策：公司将密切关注国家宏观经济政策及市场走势，适时作出调整，将风险控制在最低；继续巩固推土机的龙头地位，加强推土机的升级换代，打造全球第一品牌；推进新并入企业的业务整合，借助“２０１３质量提升年”的契机，力求产品质量、运营质量和服务质量等更上新台阶，发挥优势产品的协同效应；注重现有产品核心竞争力的提升，降低企业经营风险；加大研发力度，实施绿色战略，主要从提高产品的能源效率、促进资源的循环利用以及降低产品排放上着手，为企业注入新的活力。

（２）市场竞争加剧风险

近年来，随着我国基础设施建设加快，工程机械制造商纷纷扩大产能，相互渗透，市场竞争日趋激烈；此外，随着我国市场开放程度的深入，国际品牌纷纷进驻中国市场，加大在中国的投资规模，给国内工程机械企业带来了较大挑战。

对策：以客户需求为导向，优化新产品导入流程，提升客户满意度，巩固现有客户、挖掘潜在客户；细分市场，把握市场规律，拓展新产品销售渠道，降低单一产品的经营风险；以“２０１３质量提升年”为契机，践行“山推服务、时时处处”的宗旨，提供保姆式的服务，促进山推优质品牌的形成；注重产品技术升级，精益求精、练好内功，尝试海外设备组装，避开贸易壁垒；完善海外营销平台建设，尤其是新兴市场，提高国际市场份额。

（３）公司开拓新业务的风险

目前，公司主机产品结构中仍以推土机为主，新产品短时期内还没能形成较强的市场竞争力。

对策：在持续做优主业的同时，加强新产品研发力度，拓展公司新产品的供应链，培育新产品发展潜力；加大公司多元化产品宣传力度尤其是国外市场，以提高公司品牌在土方机械、路面机械、混凝土机械、起重机机械领域全面的知名度；制定针对性营销策略和销售渠道，加大新产品销售力度，提高公司出口销售比重。

（４）汇率风险

随着公司出口业务不断扩大，海外子公司销售体系日益完善，公司以非人民币结算的销售收入和以非人民币计价的资产存在一定的汇兑损失风险，汇率的波动对公司的影响加大。

防范措施：研究海外子公司当地的金融政策及汇率变动趋势，用多币种结算等形式减少单一货币结算带来的汇兑风险，采用远期结售汇等提前锁定汇率以减少汇率波动和因时间推移可能造成的汇兑损失，降低汇率变动带来的不利影响。

４．３主营业务分行业、产品情况表

单位：元

■

§５ 涉及财务报告的相关事项

５．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

５．２ 报告期内没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

５．３ 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年相比本年（期）新增合并单位６家，分别为山推巴西公司、佰润国际有限公司、山推加纳（西非）有限公司、山推喀什工程机械有限公司、山东建设机械股份有限公司及济南方义文化用品有限公司；公司因战略调整，注销山推格林路面养护机械有限公司，不再纳入合并范围。

５．４ 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

董事长：张秀文

山推工程机械股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１３—０１１

山推工程机械股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第七届董事会第十二次会议于２０１３年３月２８日上午在公司总部大楼２０５会议室以现场表决方式召开。会议通知已于２０１３年３月１８日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事９人，实到董事７人，董事刘会胜委托董事江奎，独立董事支晓强委托独立董事刘燕代其行使表决权。会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《董事会２０１２年度工作报告》；

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《总经理２０１２年度业务报告》；

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１２年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司２０１２年度实现归属于母公司的净利润３０，６１６，９６４．０５元，母公司的净利润１１２，２５２，９５６．４５元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润１０％的比例提取法定盈余公积金１１，２２５，２９５．６５元，加上年初未分配利润２，３００，３２２，８３２．９３元，减去已分配股利５３１，４１５，１７１．００元，本年度未分配利润为１，７８８，２９９，３３０．３３元。在目前工程机械市场持续低迷，公司利润大幅下滑的情况下，为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司生产经营、投资的实际情况，拟定公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１２年年度报告》及其《摘要》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《公司２０１３年预算计划》；

２０１２年预算计划中的投资计划，实施前要按照《公司章程》及议事规则履行相关决策程序。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、逐项审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为２０１３－０１４的“关于预计２０１３年度日常关联交易的公告”）

１、审议通过了与山东山推机械有限公司的关联交易

该项议案关联董事张秀文、江奎、董平、刘会胜回避表决，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易

该项议案关联董事夏禹武、江奎、董平、刘会胜回避表决，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

该项议案关联董事张秀文、江奎、董平、刘会胜回避表决，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易

该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了与陕西重型汽车有限公司的关联交易

该项议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决， 表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易

该项议案关联董事王飞回避表决， 表决结果为：同意８票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于山东重工集团财务公司有限公司风险持续评估报告的议案》

为确保公司存放在山东重工集团财务有限公司的资金安全，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）就山东重工集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具大信专审字【２０１３】第３－０００５４号《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》：未发现山东重工集团财务有限公司截至２０１２年１２月３１日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））

该议案关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

为了公司融资业务的顺利开展，同意公司向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

１、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币３６亿元，有效期一年；

２、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币１８亿元，有效期一年；

３、向中国建设银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２７亿元，有效期一年；

４、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２０亿元，有效期一年；

５、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币３０亿元，有效期一年；

６、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币８亿元，有效期一年；

７、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币２２亿元，有效期一年；

８、向招商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币３．７０亿元，有效期一年。

９、向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币３亿元，有效期一年。

１０、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币３亿元，有效期一年。

１１、向中国进出口银行申请银行综合授信额度人民币８亿元，有效期一年。

１２、向北京银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币１８亿元，有效期一年。

上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币１９６．７０亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

同意公司与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作协议：

１、向中国民生银行股份有限公司上海分行申请２０１３年度综合授信额度人民币４亿元，期限为１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国民生银行股份有限公司上海分行综合授信产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

２、向交通银行股份有限公司申请２０１３年度工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币６亿元，期限为１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭贷款或银行承兑汇票业务，公司承担本协议项下借款人在交通银行股份有限公司办理的按揭或银行承兑汇票的担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有担保责任，直到所担保的业务余额结清为止。

３、向平安银行股份有限公司珠海分行申请２０１３年度综合授信敞口额度人民币４亿元，期限为１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的回购、担保、连带清偿责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保、连带清偿责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

４、向中国光大银行股份有限公司烟台分行申请２０１３年度综合授信额度人民币１１亿元，期限为１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司烟台分行综合授信产生的回购、担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

５、向中信银行股份有限公司济宁分行申请２０１３年度产业链金融产品授信额度人民币５亿元，期限为１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理产业链金融产品（包括但不限于保兑仓、应收账款质押融资、国内保理、买方付息票据贴现、商票贴现）业务，公司承担本协议项下借款人利用授信产生的担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有担保责任，直到所担保的授信业务余额还清为止。

６、向珠海华润银行股份有限公司申请２０１３年度综合授信敞口额度人民币３亿元，期限为１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款、连带保证责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、连带保证责任，直到所担保的综合授信业务余额结清为止。

７、授权公司与山重融资租赁有限公司于２０１３年度内开展融资租赁业务合作，合作金额不超过１７亿元人民币，期限１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

８、授权公司与招银金融租赁有限公司于２０１３年度内开展融资租赁业务合作，合作金额不超过５亿元人民币，期限１年。

在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、审议通过了《关于聘任２０１３年度公司审计机构的议案》；

经研究拟定２０１３年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务及内控审计机构。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。（详见公告编号为２０１３－０１５的“关于召开公司２０１２年度股东大会的通知”）

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１３—０１２

山推工程机械股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第七届监事会第十四次会议于２０１３年３月２８日上午在公司总部大楼２０５会议室以现场表决方式召开。会议通知已于２０１３年３月１８日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事韩利民、李同林、王晓英、刘洪前、赵恩军出席了会议。会议由监事会主席韩利民主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议审议通过了《监事会２０１２年度工作报告》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、会议审议通过了《监事会关于公司２０１２年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

该报告反映公司按照《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定，本期坏账准备余额２３，１５７．６８万元，存货跌价准备余额５，０５４．１９万元，固定资产减值准备余额３，２５５．０１万元，无形资产减值准备余额２９９．３８万元，并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。审议认为本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及公司《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》；

监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利税、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况，公司２０１２年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了大信审字［２０１３］第３－０００８９号标准无保留意见审计报告。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、会议审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

监事会认为：公司２０１２年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，更有利于保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、会议审议通过了《公司２０１２年年度报告》及其《摘要》；

监事会认为报告对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析；对公司的未来发展给予了展望；对公司治理结构、股权投资情况、公司收购及出售资产、企业合并、重大关联交易事项、重大合同及其履行情况等公司的重大事项进行了真实说明，并出具了《监事会关于＜公司２０１２年年度报告＞及其＜摘要＞》的审核意见。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、会议审议通过了《公司２０１３年预算计划》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、会议审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

八、会议审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

认为该报告客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况。在报告期内，公司不断完善各环节的内部控制，建立健全各项制度，公司治理结构完善，公司内部控制制度设计、执行有效，保证了公司内部环境、风险评估、重点控制活动、信息与沟通和内部监督的规范运作，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。但随着公司内、外部经营环境和经营情况的变化，公司面临的主要风险也会随之改变，新的风险出现的同时，风险排序也会每年不同，我们建议公司应进一步完善风险评估机制，持续关注风险的变化和应对。切实为公司持续健康发展提供有力保障。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、会议审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》；

为确保公司拟存放在山东重工集团财务有限公司的资金安全，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）就山东重工集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具大信专审字【２０１３】第３－０００５４号《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》：未发现山东重工集团财务有限公司截至２０１２年１２月３１日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、会议审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》进行了审议。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意５票，反对０票，弃权０票，通过了《公司２０１２年度社会责任报告》。

十一、会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十二、会议审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十三、会议审议通过了《关于聘任２０１３年度公司审计机构的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十四、会议审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司监事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１３—０１４

山推工程机械股份有限公司

关于预计２０１３年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

１、山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）

法定代表人：谢树敏

注册资本：１１，０００万元

注册地址：济宁市开发区山推科技大厦（吴泰闸路７１号）

企业类型：有限责任公司

经营范围：工程机械主机及配件、工程机械用的电子、电气产品、起重运输机械、桩工机械、矿山机械主机及配件、钢丝增强液压橡胶管组合件的开发、生产、销售；农用机械主机及配件、工程机械原料的销售；工程机械租赁服务。

２、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）

法定代表人：江奎

注册资本：５８，１７１．４４万元

注册地址：临沂经济开发区滨河东路６６号

企业类型：有限责任公司

经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售租赁、维修，自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修培训，销售润滑油、液压油。

３、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）

法定代表人：孙建设

注册资本：１，５００万元

注册地址：济宁任城经济开发区远兴路１号

企业类型：有限责任公司

经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。

４、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

法定代表人：谭旭光

注册资本：１９９，９３０．９６３９万元

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７号甲

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

５、陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”）

法定代表人：谭旭光

注册资本：２７０，６３３．００万元

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术的进口业务，开展本企业中外合资经营，合作生产“三来一补”业务；汽车组装、改装，售后服务等。

６、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）

法定代表人：王子光

注册资本：２１００万美元

注册地址：济宁市吴泰闸东路６９号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件，并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务。

（二）与本公司的关联关系

山推机械、山重建机均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的控股子公司，山推胜方为山推机械的控股子公司。

山东重工控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１６．８３％的股份，是潍柴动力的实际控制人，陕西重汽为潍柴动力的控股子公司，与本公司同受控于山东重工集团。

小松山推为本公司持股３０％的参股公司，公司董事、总经理王飞先生任该公司副董事长。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，山推机械、山重建机、山推胜方、潍柴动力、陕西重汽、小松山推与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

（四）预计与关联人的各类日常交易总额

１、山推机械约６６，８００万元。

２、山重建机约３４，０００万元。

３、山推胜方约５，０００万元。

４、潍柴动力约１５，０００万元。

５、陕西重汽约４，５００万元。

６、小松山推约２７，０００万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

１、采购商品、销售商品按市场价执行。

２、土地租赁价格参照当地土地基准地价协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料及生产挖掘机所需的配套件；本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必需条件。

五、审议程序

经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第十二次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行逐项表决，关联董事均回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司２０１２年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

六、其他相关说明

１、公司第七届董事会第十二次会议决议；

２、相关合同。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

证券代码：０００６８０ 证券简称：山推股份 公告编号：２０１３—０１５

山推工程机械股份有限公司

关于召开公司２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年４月１９日（星期五）召开２０１２年度股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会是２０１２年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：召开本次会议的决定已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会认为召开本次股东大会会议的召集人及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

４、会议召开日期和时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９：００。

５、会议召开方式：现场方式。

６、出席对象：

（１）截止２０１３年４月１２日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、会议地点：山东省济宁市高新区３２７国道５８号公司总部大楼１０９会议室。

二、会议审议事项

１、会议审议事项：

（１）审议《董事会２０１２年度工作报告》；

（２）审议《监事会２０１２年度工作报告》；

（３）审议《公司２０１２年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

（４）审议《监事会关于公司２０１２年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

（５）审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

（６）审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

（７）审议《公司２０１２年年度报告》及其《摘要》；

（８）审议《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》；

（９）审议《关于申请银行综合授信额度的议案》；

（１０）审议《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》；

（１１）审议《关于聘任２０１３年度公司审计机构的议案》。

２、听取公司独立董事２０１２年度述职报告。

３、会议提案内容：具体内容刊登在２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议登记办法

１、登记方式

法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。

２、登记时间：２０１３年４月１５日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０。

３、登记及联系地点：山东省济宁市高新区３２７国道５８号公司总部大楼董事会办公室。

联 系 人：袁 青 宋 政

联系电话：０５３７－２９０９５３２，２９０７３３６

传 真：０５３７－２３４０４１１

邮政编码：２７２０７３

四、其他事项

股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

五、备查文件

１、公司第七届董事会第十二次会议决议；

２、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十八日

附件１：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席２０１３年４月１９日（星期五）召开的山推工程机械股份有限公司２０１２年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本人（本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：１、在审议议案时，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”；

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
刘会胜	董事	因公务在国外出差	江奎
支晓强	独立董事	因公务在国外出差	刘燕

股票简称	山推股份
股票代码	０００６８０
上市交易所	深圳证券交易所

	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	王 强	袁 青
联系地址	山东省济宁市高新区３２７国道５８号	山东省济宁市高新区３２７国道５８号
电 话	０５３７－２９０９５３２	０５３７－２９０９５３２ ２９０７３３６
传 真	０５３７－２３１５９８６	０５３７－２３４０４１１
电子信箱	ｗａｎｇｑ＠ｓｈａｎｔｕｉ．ｃｏｍ	ｚｈｅｎｇｑ＠ｓｈａｎｔｕｉ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１０，４８４，７４６，９８６．２５	１４，７０２，０４８，９２７．３０	－２８．６９	１３，３９９，０７２，１２５．０１
归属于上市公司股东的净利润（元）	３０，６１６，９６４．０５	４７９，３３９，６００．６５	－９３．６１	８３９，６４４，９７９．８２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－５８，４３４，３９３．４０	４３９，８９５，１０９．１１	－１１３．２８	８１６，０３６，４３４．７１
经营活动产生的现金流量净额（元）	５７８，８７９，８３６．７７	－１，７７８，３４０，８５７．６０	１３２．５５	２１３，３７６，５２３．６１
基本每股收益（元／股）	０．０３	０．４２	－９２．８６	１．１１
稀释每股收益（元／股）	０．０３	０．４２	－９２．８６	１．１１
加权平均净资产收益率（％）	０．７２	１１．５２	下降１０．８０个百分点	２３．２２
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１３，３０５，６９９，１５９．４５	１３，８０９，１７１，５７２．３９	－３．６５	１０，６９８，０７３，２３８．８３
归属于上市公司股东的净资产（元）	４，１９７，７９９，１９０．７１	４，３２２，３６０，２７３．１４	－２．８８	３，９９７，２７３，２２２．８９

报告期股东总数			１３９，３９７户
年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			１３３，１１０户
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比 例（％）	持股总数	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结 的股份数量
山东重工集团有限公司		国有股东	２１．１０	２４０，２８２，７６０	１８３，３４５，４２１	０
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红		其他	０．６１	６，９５０，７５０	０	０
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		其他	０．５４	６，１５８，６０５	０	０
中国工商银行－银华成长先锋混合型证券投资基金		其他	０．５４	６，０９９，８７６	０	０
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金		其他	０．５３	６，０００，０００	０	０
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		其他	０．４９	５，５７２，７５３	０	０
宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		其他	０．４５	５，１２９，９５４	０	０
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		其他	０．４５	５，１００，１８４	０	０
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		其他	０．４４	４，９９９，９８１	０	０
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		其他	０．３７	４，１８７，３８９	０	０
上述股东关联关系或一致行动说明	国有股股东山东重工集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

项 目	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
工业产品销售	６，３７８，７７２，４８２．１５	５，２０４，８８６，４８１．３６	１８．４０	－３０．２５	－３１．４０	上升１．３６个百分点
商业产品销售	２，４０２，１９８，０６７．１２	２，１７５，４９６，０６３．１９	９．４４	－１５．１７	－１３．１９	下降２．０７个百分点
分产品
推土机	３，６０３，５１３，９７５．９４	２，９４８，７５５，４８６．５１	１８．１７	－１３．８６	－１３．７７	下降０．０８个百分点
挖掘机	１，１４５，４８１，４４４．１０	９９４，５０６，９８９．７７	１３．１８	－４７．４６	－４８．３０	上升１．４０个百分点
压路机	３７７，７０５，６９２．０３	３５４，２５０，１６８．５５	６．２１	－２９．５９	－２８．９７	下降０．８２个百分点
配件及其他	３，６５４，２６９，４３７．２０	３，０８２，８６９，８９９．７２	１５．６４	－２８．０３	－２７．４８	下降０．６３个百分点
分地区
国内片区	１０，１４１，０７３，３９２．８７	８，９９２，５１２，２６１．４２	１１．３３	－２３．６９	－２３．０７	下降０．７２个百分点
国外片区	２，３５８，９４２，８２９．８０	２，１１２，４５６，６４４．３７	１０．４５	－２５．６５	－２６．９０	上升１．５３个百分点
内部抵销数	－３，７１９，０４５，６７３．４０	－３，７２４，５８６，３６１．２４	－０．１５	－１７．０７	－１６．９６	下降０．１３个百分点

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
营业收入	１，０４８，４７４．７０	１，４７０，２０４．８９	－２８．６９
营业成本	９０２，２９３．１９	１，２６２，６４８．６８	－２８．５４
销售费用	４１，１２３．９９	４８，１８９．８３	－１４．６６
管理费用	７０，２７４．８４	５９，００２．６５	１９．１０
财务费用	３０，７９４．２１	２８，４２２．６１	８．３４
经营活动产生的现金流量净额	５７，８８７．９８	－１７７，８３４．０９	１３２．５５
投资活动产生的现金流量净额	－１９，７９２．９０	－３６，４５５．４５	４５．７１
筹资活动产生的现金流量净额	－７６，３８７．７８	２８５，０１９．３１	－１２６．８０
研发支出	３７，３２５．６９	５２，１９２．１３	－２８．４８

关联交易类别	按产品或 劳务划分	关联人	预计总金额 （万元）		占同类交易的比例（％）	去年的总金额（万元）
采购货物	配套件、叉车	山东山推机械有限公司	４０，０００	总计 ７９，０００	８．３９	８０，０３６．８１
	挖掘机	山重建机有限公司	16,000
	配套件	山东山推胜方工程机械有限公司	3,500
	发动机	潍柴动力股份有限公司	15,000
	混凝土机械底盘	陕西重型汽车有限公司	4,500
销售货物	材料	山东山推机械有限公司	２６，０００	总计 ７２，５００	６．５７	６８，６０５．３５
	配件	山重建机有限公司	18,000
	钢材	山东山推胜方工程机械有限公司	1,500
	配件	小松山推工程机械有限公司	27,000
租赁	土地	山东山推机械有限公司	８００		１００	７９４

序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
１	审议《董事会２０１２年度工作报告》
２	审议《监事会２０１２年度工作报告》
３	审议《公司２０１２年度计提资产减值准备及资产核销的报告》
４	审议《监事会关于公司２０１２年度计提资产减值准备及资产核销的报告》
５	审议《公司２０１２年度财务决算报告》
６	审议《公司２０１２年度利润分配预案》
７	审议《公司２０１２年年度报告》及其《摘要》
８	审议《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》
８．１	与山东山推机械有限公司的关联交易
８．２	与山重建机有限公司的关联交易
８．３	与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易
８．４	与潍柴动力股份有限公司的关联交易
８．５	与陕西重型汽车有限公司的关联交易
８．６	与小松山推工程机械有限公司的关联交易
９	审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
１０	审议《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》
１１	审议《关于聘任２０１３年度公司审计机构的议案》