武汉光迅科技股份有限公司

１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年，是光迅科技整体搬迁至产业园后的发展起步年，也是公司上市以来面临挑战最多、压力最大的一年。公司按照“稳中求进”的总体工作要求，灵活应对复杂多变的国内外经济形势，抓住宏观经济企稳回升的有利时机，开拓市场，调整结构，强化管理，改革创新，内涵式及外延式发展取得了新的进步。公司全年实现营业收入２１０，３６６万元，较上年增加１．５１％；归属于上市公司的净利润１６，０２３万元，较上年减少１．５６％（按公司重组实施完毕后同口径模拟）。

（１）聚焦市场，区域开拓和客户维护迈出新的步伐

积极应对需求不明朗的国内市场，主动出击，落实做好大客户项目招标工作，全年在设备商招标取得较理想份额，和设备商战略合作得到进一步巩固和深化，获得中兴通讯“交付突出贡献奖”和年度供应商“最佳合作伙伴”等重要奖项。深挖运营商市场，强化集团总部工作力度，中西部市场区域向纵深开拓，占有率进一步得到提升；加强行业网工作力度，突破竞争重围，全年行业网合同额同比增长迅速，多个工程项目成功中标，示范带动效应明显。抓住“宽带中国”战略实施所带来市场增长的机会，在关键重点客户以及非通信领域业务上也取得了突破性增长。公司在产品上持续向高端演进，ＰＯＮ／ＯＬＴ、１０Ｇ／４０Ｇ产品销售增长明显。

国际市场实现突破性增长，重点客户市场占有率大幅提升，合同额、销售额创历史新高。光迅欧洲公司、光迅美国公司驻地开发优势得到进一步发挥，在国际市场不利的环境下取得较好业绩，合同、销售创历史新高。完善市场体系格局，欧洲细分市场全面开花，亚太市场在局部地区大有斩获，北美市场大客户需求呈恢复性增长；持续攻关印、欧、美等地的中小型集成商，新市场区域可延续增长潜力加大。

（２）瞄准高端，项目开发与技术创新实现新的突破

围绕“接入”、“高速”、“智能”、“子系统”和“非光通信”五大技术发展方向，从“芯片、器件、模块、子系统”四个层次进行技术开发与创新研究，高效配置资源，推动项目开发。

加快新品转产进度，为公司新产品上市跑赢先机。推动实施开发转产项目，部分新产品在今年成功转产，持续上量，为后期抢占高端光器件市场提供助力。新一代智能化器件进入量产，智能化器件解决关键技术问题，生产效率大幅提高，进入实质生产阶段，高端器件平台已初步成型。

在４０Ｇ／１００Ｇ高速系统上把握行业发展趋势，高端产品１００Ｇ器件和模块打通关键环节，先后进入样品试制阶段，为公司在高速、大容量传输领域后程发力奠立基础。通过积极开启宽带终端产品项目，将公司“十二五”规划与“国家级宽带战略”相结合；策划和推动１００Ｇ等重点项目，进一步释放自身优势，布局新业务；坚持产品线运营模式，着力控制成本，提升产品竞争力。

创新能力获广泛肯定，阵列波导光栅型复用解复用器获得中国通信学会技术发明一等奖，公司获评国家认定企业技术中心、２０１２年国家技术创新示范企业。

（３）响应需求，提升效率，产能调整与生产制造得到新的优化

不断挖掘搬迁后企业生产潜力，强化生产场地、设备和人员等的资源优化，着眼于市场需求的实际变化，实施产能调整，提高产品交付能力。为应对光模块集中突发交付的实际情况，在充分收集和分析市场情报的基础上，探索计划模式由“订单驱动”向“市场驱动”转型；生产方式由“按订单生产”向“按订单装配”转变。在部分产品上有效地解决了集中交付的问题，缩短了生产周期。

（４）资本运作迈出坚实步伐

报告期内，公司通过重大资产重组，向控股股东武汉烽火科技有限公司定向发行股份，收购其子公司武汉电信器件有限公司１００％的股份。收购完成后，公司营业收入、总资产、净利润等各项指标均大幅上升，有效降低了关联交易金额和同业竞争的风险，同时增强了公司整体盈利能力及抗风险能力。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内本公司设立了以下全资子公司：

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报告期内公司通过重大资产重组，向母公司定向增发股份，收购母公司旗下的子公司——武汉电信器件有限公司１００％的股份。

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本报告期内，上述公司均纳入本年度合并报告范围。除此之外，合并财务报表范围与上年度一致。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比上升５０％以上

净利润同比上升５０％以上

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证券代码：００２２８１证券简称：光迅科技公告编号：（２０１３）００８

武汉光迅科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议于２０１３年３月２７日在公司４３２会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于２０１３年３月１５日发出。会议应到董事１１人，实到董事１１人。公司监事会７名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长童国华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

公司２０１２年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天职汉ＳＪ［２０１３］１７５号标准无保留意见的审计报告。

２０１２年度决算情况：２０１２年度实现营业收入２１０，３６６万元，较上年增长１．５１％；实现利润总额１７，６０９万元，较上年减少３．７７％；实现净利润１６，０２３万元，较上年减少１．５６％。

２０１２年末资产总额２５１，５８３万元，较上年增长４．２２％；２０１２年末负债总额１０３，１８５万元，较上年减少０．３９％。

（以上数据均按公司重组实施完毕后同口径模拟）

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年度董事会工作报告》见公司《２０１２年年度报告全文》相关章节。

公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１２年年度报告全文及摘要》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《２０１２年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

独立董事对前期财务报表的追溯调整发表了独立意见。《关于对前期财务报表追溯调整的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。童国华、鲁国庆、余少华、夏存海４位关联董事回避表决。

《关于预计２０１３年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事就２０１３年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

七、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年实现净利润１６０，２３０，３８９．４７元。母公司提取１０％的法定盈余公积，计９，６３８，４４８．５６元，母公司年初未分配利润４２８，１４９，７１５．１１元，扣除已实施２０１１年度现金分红方案派现４０，０００，０００．００元，本次可供股东分配的利润合计５３８，７４１，６５６．０２元。

根据公司实际经营情况，２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日总股本１８３，３５１，１８９股为基数，每１０股派发现金红利２．５元（含税），拟分配利润共计４５，８３７，７９７．２５元，不进行资本公积金转增股本。

董事会认为公司２０１２年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于审议＜募集资金年度存放与使用情况的专项报告＞的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

《关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职汉ＳＪ［２０１３］１７５－２号《２０１２年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于审议＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职汉ＳＪ［２０１３］１７５－１号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于审议＜２０１２年度社会责任报告＞的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。

十一、审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

经中国证监会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１６８９号）核准，公司向武汉烽火科技有限公司非公开发行了２３，３５１，１８９股Ａ股股份收购其持有的武汉电信器件有限公司１００％的股权（以下简称“本次发行”），该等股份已于２０１３年２月１日上市。本次发行完成后，公司的注册资本已经发生变化，为此须对公司章程相应条款作出修改。

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组和配套融资有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜。因此，此次对章程的修改无需经股东大会批准。

《公司章程》具体修改内容见附件一。

十二、审议通过了《关于修订＜对外投资与担保管理办法＞的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

《武汉光迅科技股份有限公司对外投资与担保管理办法》详见巨潮资讯网。

十三、审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

根据提名委员会考察推荐，经总经理提名，决定聘请胡广文先生、徐勇先生、吕向东先生、余向红先生任公司副总经理，上述公司高级管理人员的任期自２０１３年３月２７日至２０１４年８月１３日。

新任高级管理人员简历见附件二。

公司独立董事就发表意见如下：

上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意对上述人员的聘任。

十四、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

有效表决票１１票，其中同意１１票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

附件一：公司章程具体修改内容

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附件二：新任高级管理人员简历

胡广文，１９６３年５月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司总经理兼党支部书记。曾任邮科院系统部副主任、副书记等职务。

胡广文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。胡广文先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐勇，１９６６年１０月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

徐勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。徐勇先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕向东，１９６５年４月生，硕士，高级工程师。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、国内销售部总经理等职务。

吕向东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。吕向东先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

余向红，１９７０年４月生，硕士。现任武汉电信器件有限公司副总经理。曾任武汉电信器件有限公司总经理助理、经理等职务。

余向红先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。余向红先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２８１证券简称：光迅科技公告编号：（２０１３）００９

武汉光迅科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十三次会议于２０１３年３月２７日在公司４３２会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于２０１３年３月１５日发出。会议应到监事７人，实到监事７人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向军先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

《２０１２年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１２年年度报告全文及摘要》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于对前期财务报表追溯调整的议案》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见，以及就其原因和影响所做的说明。

五、审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为对公司２０１３年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

六、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

监事会认为公司２０１２年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。

此项议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于审议＜募集资金年度存放与使用情况的专项报告＞的议案》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

经核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

八、审议通过了《关于审议＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》

有效表决票７票，其中同意７票，反对０票，弃权０票。

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司监事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２２８１证券简称：光迅科技公告编号：（２０１３）０１１

武汉光迅科技股份有限公司

关于对前期财务报表追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

根据本公司２０１２年９月１４日的临时股东大会决议以及２０１２年１２月１４日中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１６８９号《关于核准武汉光迅股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向公司之母公司武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）发行２３，３５１，１８９股股份购买其持有的武汉电信器件有限公司（以下简称“电信器件”）１００％股权。于２０１２年１２月２１日，烽火科技持有的电信器件１００％股权已过户至本公司。

上述股权收购完成后，电信器件成为本公司的全资子公司。

本公司与电信器件在合并前后均受烽火科技控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对电信器件的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为烽火科技。

根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第２０号——企业合并》、《会计准则讲解（２０１０）》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

１、上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数

１．１、上述合并报表范围变化对股东权益项目２０１２年１月１日的累积影响数（金额单位：万元）

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１．２、上述合并报表范围变化对股东权益项目２０１１年１月１日的累积影响数（金额单位：万元）

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２、上述合并报表范围变化对２０１１年度合并利润表项目的影响（金额单位：万元）

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３、上述合并报表范围变化对２０１２年１月１日合并报表中主要资产负债的影响（金额单位：万元）

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三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次追溯调整事项的说明

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定，对公司本次追溯调整事项的说明实施了有关的审计程序，出具了天职汉ＳＪ［２０１３］１７５－４号《武汉光迅科技股份有限公司财务报表对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》，详见巨潮资讯网。

四、公司独立董事、监事会关于本次追溯调整的说明

公司独立董事、监事会均对本次追溯调整事宜出具了书面意见。

独立董事认为：公司根据《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第２０号——企业合并》、《会计准则讲解（２０１０）》的相关规定，对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。

公司监事会认为：公司董事会对前期财务报表进行追溯调整符合国家相关政策法规，能够使会计数据更加符合公司实际经营情况。监事会同意董事会关于就该事项做出的调整意见，以及就其原因和影响所做的说明。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２２８１证券简称：光迅科技公告编号：（２０１３）０１２

武汉光迅科技股份有限公司

关于预计２０１３年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

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１、２０１３年３月２７日召开的武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自武汉邮电科学研究院的四名关联董事童国华、鲁国庆、余少华、夏存海回避表决，其他七名非关联董事一致通过了上述议案。

２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联人介绍和关联关系

１、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：１，６３３，２４３，８００元；住所：武汉市洪山区邮科院路８８号；主营业务：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；截止２０１１年１２月３１日，邮科院总资产１７，３３１，２７６，００６．８８元、净资产３，０５７，８５８，２６４．１３元、２０１１年度净利润５８１，３３９，２２０．３２元（以上数据系合并数据）。

与本公司关系：公司的实际控制人。