证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 编号：临２０１３－００７

华新水泥股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议，于２０１３年３月２８日以通讯方式召开，８名董事出席了本次会议。公司于２０１３年３月２１日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次董事会会议经审议并投票表决，通过了以下议案：

一、华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，回避表决）。

股票期权激励计划（草案）详情请登陆上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览。

股票期权激励计划（草案）摘要请见公司同日刊登的２０１３－００８号公告。

公司全体独立董事经认真审核，发表独立意见如下：公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次股权激励计划。

二、华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，回避表决）。

详情请见附件。

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；

９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

１０、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

１１、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，需待经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，也须提交公司股东大会审议批准。

四、关于召开公司２０１２年度股东大会的议案（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）。

详情请见公司同日刊登的２０１３－０１０号公告。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

附件：华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

为保证华新水泥股份有限公司（以下简称公司、华新水泥）股票期权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关备忘录１号》、《股权激励相关备忘录２号》、《股权激励相关备忘录３号》等有关法律、法规和和规范性文件、以及《华新水泥股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。

第一章 总则

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股票期权激励计划的顺利实施。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

考核对象为股票期权激励计划的激励对象，具体包括以下二类，且不包括公司的独立董事、监事：

１． 华新水泥高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；

２． 华新水泥助理副总裁。

以上激励对象要求至授予日在华新水泥持续工作一年以上。

第二章 考核组织管理机构

第四条 考核机构

１、公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）负责领导和组织对激励对象的考核工作。

２、公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

３、公司人力资源部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。公司董事会办公室／证券部门负责考核与兑现议案的整理、拟订，按程序提交薪酬与考核委员会审议。

第五条 考核程序

１、公司人力资源部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。

２、公司董事会办公室／证券部门在绩效考核报告的基础上拟订议案，提交薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

３、涉及高级管理人员的绩效考核结果，薪酬与考核委员会将提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

第六条 考核期间与次数

１、考核期间

激励对象行使股票期权前一会计年度。

２、考核次数

股权激励期间每年度一次。

第三章 考核内容

第七条 绩效考核指标

激励对象当年度期权可行权额度根据公司和激励对象本人两个层面的考核结果共同确定。

１、公司层面考核内容

本计划授予的股票期权将对２０１３－２０１６ 年４ 个会计年度的公司业绩表现进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标	对应行权比例
第一个行权期	２０１３年净资产收益率不低于１０％，２０１３年相对于２０１２年的净利润增长率不低于２５％	２５％
第二个行权期	２０１４年净资产收益率不低于１０％，２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％
第三个行权期	２０１５年净资产收益率不低于１０％，２０１５年、２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％
第四个行权期	２０１６年净资产收益率不低于１０％，２０１６年、２０１５年、２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％

在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

２、激励对象本人绩效考核内容

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得授予和行权的资格。

第四章 考核结果的应用和管理

第八条 考核结果的反馈

１、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束８个工作日内向被考核者通知考核结果；

２、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，可提出申诉；激励对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。

３、绩效管理相关人员责任：考核人没有对被考核人进行客观评价的，按公司问责管理办法进行问责。

第九条 考核结果应用

１、绩效考核结果作为股票期权的行权依据。

２、薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及行权数量。

３、考核结束后，薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

第十条 考核结果归档

１、薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录。与考核相关的议案与决议记录由公司董事会办公室／证券部门存放，保存期限十年。

２、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

３、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股票期权激励计划股票期权激励计划结束三年后由薪酬与考核委员会工作组负责统一销毁。

第五章 附则

第十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

第十二条 本办法的修改权及解释权均属公司董事会。

第十三条 本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。

证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 编号：临２０１３－００８

华新水泥股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

１、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《华新水泥股份有限公司章程》制定。

２、 华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）拟向激励对象授予２９７．３３万份股票期权，对应的标的股份数量为２９７．３３万股Ａ股普通股，占本计划签署时华新水泥股本总额９３，５２９．９９万股的０．３２％。

３、 在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股华新水泥股票的权利。本计划的股票来源为华新水泥向激励对象定向发行股票。

华新水泥股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

４、 本计划的激励对象范围包括：全职在公司工作的董事、高级管理人员、对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他关键员工。

５、 本次授予股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者，为１４．７０元：

（１） 股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价；

（２） 股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

华新水泥股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价不做调整。

６、 本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。行权安排：本计划授予的股票期权自授权日起满１２ 个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间		可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期		自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止		２５％
第二个行权期		自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止		２５％
第三个行权期		自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止		２５％
第四个行权期		自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止		２５％

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

７、 行权条件：本计划授予的股票期权将对２０１３－２０１６ 年４ 个会计年度的公司业绩表现进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标	对应行权比例
第一个行权期	２０１３年净资产收益率不低于１０％，２０１３年相对于２０１２年的净利润增长率不低于２５％	２５％
第二个行权期	２０１４年净资产收益率不低于１０％，２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％
第三个行权期	２０１５年净资产收益率不低于１０％，２０１５年、２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％
第四个行权期	２０１６年净资产收益率不低于１０％，２０１６年、２０１５年、２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％

在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

８、 华新水泥承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、 华新水泥承诺持股５％以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。

１０、 华新水泥承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、华新水泥股东大会批准。

１２、 自华新水泥股东大会审议通过股权激励计划之日起３０ 日内，华新水泥按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：

简称		释义
上市公司、公司、华新水泥	指	华新水泥股份有限公司。
股权激励计划、激励计划、本计划	指	《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划》（草案）。
激励对象、激励范围	指	根据本计划规定可以参与本计划的华新水泥员工。
股本总额	指	指公司股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额。
股票期权、期权	指	华新水泥授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买华新水泥股票的价格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《华新水泥股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一章 股票期权激励计划的目的

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《华新水泥股份有限公司章程》以及其他相关法律、行政法规的规定，基于以下核心原则，特制定本计划：

１、 立足于公司中长期发展目标，将绩效与薪酬紧密结合；

２、 通过激励机制吸引、激励、留用华新水泥管理层和核心人员；

３、 完善公司的法人治理结构，通过股权激励进一步提高关键员工、董事和股东利益的一致性。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第二条 激励对象的确定依据

１、 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况而确定。

２、 激励对象确定的职务依据

全职在公司工作的董事、高级管理人员、对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他关键员工。

第三条 激励对象的范围：

本次股票期权激励计划的激励对象具体包括以下二类，且不包括公司的独立董事、监事：

１、 华新水泥高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；

２、 华新水泥助理副总裁。

以上激励对象要求至授予日在华新水泥持续工作一年以上。

其中本次授予人员共计１６人。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

第四条 激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 本计划涉及的标的股票种类、来源、数量

第五条 标的股票种类

本计划所涉及的股票为华新水泥Ａ股股票。

第六条 标的股票来源

本计划标的股票来源为华新水泥向激励对象定向发行华新水泥股票。

第七条 授出股票期权的额度

股票期权激励计划拟授予激励对象股票期权数量为２９７．３３万份，对应的标的股份数量为２９７．３３万股Ａ股普通股，占本计划签署时华新水泥公司股本总额９３，５２９．９９万股的０．３２％。本次授予并无预留额度。

第四章 激励对象获授的股票期权分配情况

第八条 股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票期权份数（份）	占本次授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
李叶青	总裁	４２９，２００	１４．４４％	０．０５％
纪昌华	副总裁	２３５，５００	７．９２％	０．０３％
王锡明	副总裁	２２４，９００	７．５６％	０．０２％
彭清宇	副总裁	２４７，６００	８．３３％	０．０３％
孔玲玲	副总裁	２４１，８００	８．１３％	０．０３％
柯友良	副总裁	２２４，９００	７．５６％	０．０２％
刘效锋	副总裁	２４４，４００	８．２２％	０．０３％
胡贞武	副总裁	１９６，７００	６．６２％	０．０２％
刘凤山	副总裁	２００，３００	６．７４％	０．０２％
冯东光	助理副总裁	１０４，０００	３．５０％	０．０１％
杨宏兵	助理副总裁	１０４，０００	３．５０％	０．０１％
杜平	助理副总裁	１０４，０００	３．５０％	０．０１％
梅向福	助理副总裁	１０４，０００	３．５０％	０．０１％
袁德足	助理副总裁	１０４，０００	３．５０％	０．０１％
陈兵	助理副总裁	１０４，０００	３．５０％	０．０１％
刘云霞	助理副总裁	１０４，０００	３．５０％	０．０１％
合计	１６人	２，９７３，３００	１００．００％	０．３２％

注：

１、 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；

２、 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

第九条 有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年。

第十条 授权日

在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华新水泥股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自华新水泥股东大会审议通过股权激励计划之日起３０ 日内，届时由华新水泥召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、 定期报告公布前３０ 日至公告后２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０ 日起算；

２、 公司业绩预告、业绩快报公告前１０ 日至公告后２ 个交易日内；

３、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２ 个交易日；

４、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２ 个交易日。

第十一条 等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１ 年。

第十二条 可行权日

在本计划通过后，股票期权自授权日起满１２ 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、 公司定期报告公告前３０ 日至公告后２ 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０ 日起算；

２、 公司业绩预告、业绩快报公告前１０ 日至公告后２ 个交易日内；

３、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２ 个交易日；

４、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２ 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，本计划授予的股票期权自授权日起满１２ 个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

简称	行权时间		可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期		自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止		２５％
第二个行权期		自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止		２５％
第三个行权期		自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止		２５％
第四个行权期		自授权日起４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止		２５％

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

第十三条 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

第十四条 本次授予的股票期权的行权价格：

本次授予的股票期权的行权价格为１４．７０元：

第十五条 本次授予的股票期权的行权价格的确定方法：

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、 股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价（１３．０６元）；

２、 股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价（１４．７０元）。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第十六条 股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、 公司未发生以下任一情形：

１） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 中国证监会认定的其他情形。

２、 激励对象未发生以下任一情形：

１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

４） 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第十七条 股票期权的行权条件

１、 公司层面绩效考核：

本计划授予的股票期权将对２０１３－２０１６ 年４ 个会计年度的公司业绩表现进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标	对应行权比例
第一个行权期	２０１３年净资产收益率不低于１０％，２０１３年相对于２０１２年的净利润增长率不低于２５％	２５％
第二个行权期	２０１４年净资产收益率不低于１０％，２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％
第三个行权期	２０１５年净资产收益率不低于１０％，２０１５年、２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％
第四个行权期	２０１６年净资产收益率不低于１０％，２０１６年、２０１５年、２０１４年、２０１３年相对于各自上一年的净利润增长率的平均值不低于２５％	２５％

在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均为扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

２、 个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得授予和行权的资格。

具体内容详见《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

若根据《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第十八条 股票期权数量的调整方法

若在行权前华新水泥有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股华新水泥股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

第十九条 行权价格的调整方法

若在行权前华新水泥有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

Ｐ＝Ｐ０ ×（Ｐ１＋（Ｐ２×ｎ） ／ （Ｐ１×（１＋ ｎ））

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股的价格，ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ 为调整后的行权价格。

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。

第二十条 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第九章 股票期权会计处理

第二十一条 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

１、 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

２、 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

４、 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

第二十二条 期权价值成本测算

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１３年３月２８日用该模型对首次授予的２９７．３３万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

计算期权价值时相关参数取值如下：

参数	取值	说明
股价（元）	１４．７０	股票期权激励计划草案摘要公布前１ 交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公布前３０ 个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高
行权价（元）	１４．７０	假设授权日的价格与草案修订稿公布日前１交易日的公司标的股票收盘价相同，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算
无风险利率	４．２５％	为中国人民银行２０１２年７月６日最新更新的金融机构三年存款基准利率
有效期（年）	３．７５	基于每批可行权期权的行权时点预估平均有效期，四批期权预估的行权时间中点分别为３、３．５、４、４．５年，加权计算得出
波动率	５０．０６％	取股权激励草案摘要公告日前３．７５年的公司股票历史波动率为参数计算
期权公允价值（元）	６．２１

根据以上参数，首次授予的２９７．３３万份股票期权的累计公允价值为１８４６．４２万元。将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

对公司业绩的影响：假设华新水泥股票期权授权日的价格与草案修订稿公布日前１交易日的公司标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，假定授权日为２０１３年７月１日，则２０１３年－２０１７年期权成本摊销情况见下表：

总成本（元）	２０１３年摊销	２０１４年摊销	２０１５年摊销	２０１６年摊销	２０１７年摊销
１８，４６４，１９３	４，８０８，３８４	７，３０８，７４３	３，８４６，７０７	１，９２３，３５３	５７７，００６

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据华新水泥Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

根据公司２０１２年年报：２０１２年公司的归属母公司所有者的净利润为５．５６亿元，期权成本对公司的利润的影响较小。

第十章 公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理

第二十三条 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

第二十四条 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

１、 公司控制权发生变更；

２、 公司出现合并、分立等情形；

３、 市场外部环境发生重大变化等特殊情况。

第二十五条 激励对象个人情况发生变化：

１、 当发生以下情况时，激励对象所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权：

１） 激励对象职务发生变更，但仍在本计划确定的激励对象范围之内；

２） 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

２、 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

１） 激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

２） 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；

３） 激励对象因辞职而离职的；

４） 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

５） 丧失劳动能力；但若激励对象因执行职务丧失劳动能力的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；

６） 死亡；但若激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

７） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

８） 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

９） 因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

１０） 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

３、 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

１） 劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

２） 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；

３） 经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

４） 因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

５） 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

４、 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十一章 其他

第二十六条 本计划在中国证监会审核无异议、华新水泥股东大会审议通过后生效；

第二十七条 本计划由公司董事会负责解释。

华新水泥股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 编号：临２０１３－００９

华新水泥股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１３年３月２８日在武汉召开，本次会议应到监事４名，实到监事４名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席周家明先生主持，全体监事出席会议。现在将有关事项公告如下：

会议经审议，通过了《关于核查华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》（表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票）。

监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》本次获授期权的激励对象名单进行审核后认为：公司确定的首期股票期权激励计划激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为股票期权激励对象的主体资格条件合法、有效。

会议还讨论了《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，监事会对上述激励计划及考核办法无异议。

特此公告。

华新水泥股份有限公司监事会

２０１３年３月２９日

证券代码：６００８０１、９００９３３ 证券简称：华新水泥、华新Ｂ股 公告编号：２０１３－０１０

华新水泥股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 会议时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午９时

二、 股权登记日：

（１） Ａ股股权登记日：２０１３年４月９日

（２） Ｂ股股权登记日：２０１３年４月１２日（最后交易日为４月９日）

三、 会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特１号国际企业中心５号楼公司武汉业务中心１楼４号会议室

四、 会议召集人：公司董事会

五、 会议投票表决方式：现场投票

六、 会议议案：

（１） 公司２０１２年度董事会报告；

（２） 公司２０１２年度监事会报告；

（３） 公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告；

（４） 公司２０１２年度利润分配方案；

（５） 关于续聘会计师事务所的议案；

（６）公司独立董事卢迈先生２０１２年度工作报告；

（７）公司独立董事黄锦辉先生２０１２年度工作报告；

（８）公司独立董事王琪先生２０１２年度工作报告；

（９）关于为子公司授信业务提供担保的议案；

（１０） 关于选举Ｔｈｏｍａｓ Ａｅｂｉｓｃｈｅｒ先生为公司第七届董事会董事的议案；

（１１） 关于选举杨小兵先生为公司第七届监事会监事的议案。

以上议案详情请于年度股东大会召开前一周登录上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

七、 出席会议对象

（１） 公司董事、监事及高级管理人员。

（２） 公司聘请的见证律师。

（３） ２０１３年４月９日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东及２０１３年４月１２日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股股权登记的最后交易日为４月９日）。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件一。

股东均有权出席本次大会。

八、 会议登记办法

（１） 登记时间：２０１３年４月１８日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００；

（２） ４月１９日上午８：００－９：００。

（３） 登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特１号国际企业中心５号楼公司武汉业务中心１楼。

（４） 登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

九、 其他事项

（１） 本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；

（２） 本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：０２７－８７７７３８９８

传真：０２７－８７７７３９９２

邮编：４３００７３

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

２０１３年３月２９日

附件一

华新水泥股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	公司２０１２年度董事会报告
２	公司２０１２年度监事会报告
３	公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告
４	公司２０１２年度利润分配方案
５	关于续聘会计师事务所的议案
６	公司独立董事卢迈先生２０１２年度工作报告
７	公司独立董事徐永模先生２０１２年度工作报告
８	公司独立董事黄锦辉先生２０１２年度工作报告
９	关于为子公司授信业务提供担保的议案
１０	关于选举Ｔｈｏｍａｓ Ａｅｂｉｓｃｈｅｒ先生为公司第七届董事会董事的议案
１１	关于选举杨小兵先生为公司第七届监事会监事的议案

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

身份证号码或营业执照号码： 身份证号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

委托日期：