本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为１４０，４００，０００股，占公司股本总额的７５％；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１３年４月２日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］ ２８３号文）核准，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）３，０００万股，并于２０１０年４月２日在深圳证券交易所中小板上市。公司首次公开发行前总股本为９０，０００，０００股，发行后总股本１２０，０００，０００股。目前公司股份总额为１８７，２００，０００股，尚未解除限售的股份总额为１４０，４００，０００股。

根据年度股东大会审议通过的２０１０年度权益分派方案，公司于２０１１年５月２５日实施了以公司总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。完成上述利润分配后，公司总股本增至１４４，０００，０００股。

根据年度股东大会审议通过的２０１１年度权益分派方案，公司于２０１２年５月２５日实施了以公司总股本１４４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。完成上述利润分配后，公司总股本增至１８７，２００，０００股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺

本公司股东郭信平、李亚楠、孟力、姚明、应旻子、李兵承诺：在发行人股票上市前，以及自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

２、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

持有公司股份的公司董事、高级管理人员郭信平、李亚楠和孟力除了履行上述自然人股东的承诺外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让其所持有的本公司股份。承诺人遵守了上述承诺。

其中持有公司股份的董事孟力已于２０１１年５月１５日离任，在其任职期间及离任后６个月内，不转让其所持有的本公司股份；离任后六个月后的十二个月内，出售的股份不超过其所持有股份总数的５０％。孟力遵守了上述承诺。

３、实际控制人关于避免同业竞争承诺

为避免与发行人之间出现同业竞争，减少关联交易，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，郭信平与李亚楠作为发行人的共同实际控制人在公司首次公开发行股票前出具《避免同业竞争的承诺函》。

（１）本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

（２）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

（３）本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤消。特此承诺。

４、以上本次解除股份限售股东的承诺，与公司上市公告书中作出的承诺一致，上述承诺均得到严格履行。

５、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金情况，公司也不存在对其进行违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通日期为２０１３年４月２日。

２．本次可解除限售股份的数量为１４０，４００，０００及占公司股本总额的比例７５％。

３．本次申请解除股份限售的股东人数共６人，均为自然人股东。

４．本次可解除限售股份具体情况。

序号	限售股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例（％）	备注
１	郭信平	８４，４７８，６８０	８４，４７８，６８０	４５．１２	董事长兼总经理
２	李亚楠	４９，１４０，０００	４９，１４０，０００	２６．２５	董事
３	孟力	３，８９６，１００	３，８９６，１００	２．０８	离任董事，２０１１年５月１５日离任。
４	应旻子	１，０５３，０００	１，０５３，０００	０．５６
５	姚明	１，０５３，０００	１，０５３，０００	０．５６
６	李兵	７７９，２２０	７７９，２２０	０．４１
	合计	１４０，４００，０００	１４０，４００，０００	７５．００

注：持有公司股份的董事、高级管理人员郭信平、李亚楠在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离任后六个月内，不转让其所持有的本公司股份；离任后六个月后的十二个月内，出售的股份不超过其所持有股份总数的５０％。

四、保荐机构的核查意见

１、合众思壮本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。

２、本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时做出的承诺。

本保荐机构对合众思壮本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

五、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．保荐机构的核查意见。

北京合众思壮科技股份有限公司董事会

２０１３年 ３ 月２９日