１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

报告期内，严峻复杂的国内外经济形势给公司带来的挑战超出预想，中大功率内燃机市场严重下滑，市场需求持续低迷。一年来公司在市场拓展、技术创新、成本质量控制、内部管理等各方面采取了一系列措施，产品盈利能力得到增强，但由于实现的销售规模较经营计划存在较大差距，公司２０１２年未能扭转经营亏损的局面。因公司２０１１年、２０１２年连续两个年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于２０１３年被实行“退市风险警示”的特别处理。现将２０１２年总体经营情况总结如下：

（１）营销工作立足“一切以市场为中心”的经营理念，积极转变销售思路，调整销售内部组织机构，调动公司内部一切可利用的资源，不放过一个订单信息，最大程度的拓展新市场，努力克服传统市场大幅下滑给公司带来的不利影响。

（２）生产系统持续优化组织和管理模式，在保证日常生产任务按时出产的同时，确保了重点项目、新产品的及时试制、出产，确保了安全生产零事故，提高了生产管理的信息化水平。

（３）公司技术工作按照年初确定的任务目标，紧紧围绕优化配置、降本增效这一主题，强化市场对接，积极做好产品应用研究，把开发适销对路的产品和打造产品的市场竞争力为研发工作的重点，承担产品集成及配套设计研究，满足了客户对各类动力产品的需求，通过技术进步提高了产品的盈利能力。

（４）２０１２年开展以“抓市场、强管理、促提升”为主题的管理提升活动，以制度建设和流程梳理为抓手，健全内控体系，强化绩效管理，规避运营风险，完善价格基础数据，提高公文处理效率，有效开展法律工作，公司基础管理水平得到提升。同时，董事会按照证监会、省证监局对上市公司现金分红政策的新要求，结合公司的实际对公司章程中现金分红有关条款进行了修订。

（５）顺利完成参股股权转让工作，组织中介机构对标的公司和我公司进行多次审计、评估、尽职调查、编辑报告书，取得证监会批文后，及时与交易对方沟通，积极组织股权交割，年底终于顺利完成股权处置项目，为公司带来了现金流入。

济南柴油机股份有限公司

董事会

二〇一三年三月十五日

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１３—００６

济南柴油机股份有限公司

第六届董事会２０１３年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第六届董事会２０１３年第三次会议于２０１３年３月２７日在公司办公楼３１９会议室召开。本次董事会会议通知及文件已于２０１３年３月１５日分别以专人或邮件送达全体董事、监事。会议应到董事５人，实到董事５人。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长杨元建先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司《总经理２０１２年度工作述职报告》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了公司《２０１２年度董事会报告》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了公司《２０１２年度财务报告》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了公司《２０１２年度利润分配预案》；

经中天运会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年初未分配利润３１９，２２５，４４２．４１元，２０１２年度实现净利润－２８，３４２，６５８．０５元，本次可供投资者分配的利润为２９０，８８２，７８４．３６元。

鉴于公司亏损，拟定２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

五、审议通过了公司《２０１２年度报告全文及摘要》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

六、审议通过了公司《２０１３年度财务预算》；

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

七、审议通过了公司《２０１３年度日常关联交易预计的议案》；（公司２０１３年日常关联交易预计的公告和独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

公司关联董事杨元建先生、卢丽平女士回避表决。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

八、审议通过了公司《关于２０１３年度接受关联方财务资助暨关联交易预计的议案》；（关于公司接受关联方财务资助的关联交易公告和独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

公司关联董事杨元建先生、卢丽平女士回避表决。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

九、审议通过了公司《关于２０１３年续聘中介审计机构的议案》；

公司第六届董事会２０１２年第二次会议通过聘请中天运会计师事务所有限公司为公司年度审计机构，现一年合约期限届满，提议续聘中天运会计师事务所有限公司为公司年度财务报告和内部控制报告的中介审计机构，期限一年。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

十、审议通过了公司《关于２０１３年申请银行授信的议案》；

根据２０１３年度经营计划和年度预算方案，结合当前公司资金状况，为提高资金使用效益，充分利用公司实际控制人与工商银行、建设银行、农业银行战略协议的优惠政策，拟向工商银行山东省分行长清支行等四家金融机构申请总额度为９亿元的承兑汇票、信用证、应收账款保理授信，以便公司及时筹集资金满足生产经营所需。具体银行名称和授信额度如下：

中国工商银行济南长清支行 授信额度２亿元

中国建设银行济南长清支行 授信额度５．５亿元

中国农业银行济南长清支行 授信额度１亿元

中国建设银行青县支行 授信额度０．５亿元

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过了公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》；（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过了《关于实行退市风险警示特别处理的议案》；（关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的公告详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

十三、审议通过公司《关于１４０、２６０技术许可使用的议案》；

（关于１４０、２６０ 技术许可使用的关联交易公告和独立董事关于对公司相关事项发表的独立意见详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

公司关联董事杨元建先生、卢丽平女士回避表决。

表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

十四、审议通过了《关于２０１３ 年度销售业务回购保证总额授权管理的议案》

为了践行“一切为了市场，一切为了用户”的核心价值观。适应市场需求和公司经营发展需要，通过产融结合迅速提升市场份额，公司拟对通过金融租赁公司销售的本公司产品实行回购保证。公司开展回购销售业务，有利于拓展市场和提高市场占有率，符合公司整体利益，回购的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。

为便于公司开展销售业务，对销售业务回购保证实行总额授权管理。在２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日期间，董事会同意授权公司办理总额在３０００万元内的销售业务回购保证。（独立董事关于２０１３ 年度销售业务回购担保总额管理的独立意见详见同日刊登在巨潮资讯网站上的独立董事关于对公司相关事项的独立意见）

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

十五、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》；

公司董事会决定召开 ２０１２年度股东大会审议上述第二项至第九项内容，股东大会具体会议通知将另行公告。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

十六、听取独立董事２０１２年度述职报告。（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

特此公告。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１３—００７

济南柴油机股份有限公司

第六届监事会２０１３年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

济南柴油机股份有限公司第六届监事会２０１３年第一次会议于２０１３年３月２７日在公司办公楼３１９会议室召开，本次监事会会议通知及文件已于２０１３年３月１５日分别以专人或邮件送达全体监事。应到监事５名，实到５名，监事会主席姜纯朴先生主持了会议。与会监事审议并通过了如下决议：

一、审议通过了公司《２０１２年度监事会报告》；（具体内容详见刊登在同日的巨潮资讯网站）

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了公司《２０１２年度财务报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了公司《２０１２年度利润分配预案》；

经中天运会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年初未分配利润３１９，２２５，４４２．４１元，２０１２年度实现净利润－２８，３４２，６５８．０５元，本次可供投资者分配的利润为２９０，８８２，７８４．３６元。

鉴于公司亏损，拟定２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：五票赞成，零票反对，零票弃权。

四、审议通过了公司《２０１２年度报告全文及摘要》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

监事会认为：

１、公司的决策程序合法、规范，建立了比较完善的内部控制制度，董事会及经理班子的工作是勤勉尽职的，未发现公司董事、经理班子成员执行公司职务时有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、监事会检查了公司的财务情况认为，中天运会计师事务所有限公司出具的审计意见及所涉事项客观、公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制， 公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补充、修订和完善，对加强公司内部控制工作发挥了作用。

４、公司与关联方的其他交易中，体现了公平、公正、公开的市场原则，未发现损害本公司利益的现象。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十九日

证券代码：０００６１７ 证券简称：石油济柴 公告编号：２０１３－０１２

济南柴油机股份有限公司

关于公司股票交易实行退市风险警示特别

处理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司２０１１年、２０１２年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”的特别处理，现作如下风险提示。

一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

１、股票种类：Ａ股

２、股票简称：“石油济柴”

３、股票代码：“０００６１７”

４、实行退市风险警示的起始日：２０１３年４月１日

５、退市风险警示后的股票简称：“＊ＳＴ济柴”

６、退市风险警示后日涨跌幅度限制为：５％

二、实行退市风险警示的主要原因

公司２０１１年、２０１２年度连续二年经审计的年度净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于２０１３年３月２９日停牌一天，２０１３年４月１日复牌后将被实行“退市风险警示”的特别处理。

三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

为争取撤销退市风险警示，２０１３年公司将围绕市场、苦练内功，加快向动力服务商的转变，提升发展质量和效益，重点在“转变发展方式、增加收入效益、优化资源配置、降低成本费用、提升服务保障”上下功夫，力争公司２０１３年度实现扭亏为盈。为此，公司拟采取的措施：

１、通过业务流程再造和组织机构优化调整，转变公司发展方式，提升市场响应能力，最大成都满足市场需求，加快公司向以市场为中心的主动支持管理模式转变，向动力服务商转变。

２、建立三级营销体系，努力实现自主营销和自助服务，以诚信赢得客户，靠品牌拓展市场；依靠技术进步从根本上提升发展效益，迅速扭转产品竞争力差、盈利空间小的现实突出问题

３、新研发的１４０产品和２６０产品尚未投向市场，正式投产需要大量配套资金，盈亏存在极大不确定性，拟将该两项新产品技术以有偿使用的方式许可控股股东使用，以降低上述新产品初次投入市场给公司损益不确定性风险，力争２０１３年扭亏为盈。

４、加强精细化管理工作，进一步完善预算管理和强化产品成本控制，实施全面、动态的过程管理，多措并举降低成本费用，切实降低应收账款和存货资金占用，加强质量管理、内部审计管理，强化完善考核体系，通过管理的提升增加公司的效益。

５、加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养与管理体制，完善岗位职责和绩效评价考核体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，充分发挥员工的主观能动性，并为员工提供提升职业发展的空间与平台。在转移消化冗员方面取得控股股东的支持，大力优化员工队伍结构，构建有力的人力资源保障体系，形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。

四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 ２０１３年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 ２０１３ 年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

１、董事会秘书：刘明怀

联系电话：０５３１－８７４２２３２６

Ｅｍａｉｌ：ｌｉｕｍｉｎｇｈｕａｉ＠ｃｎｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、证券事务代表：余良刚、 王云岗

联系电话：０５３１－８７４２３３５３，８７４２２７５１

Ｅｍａｉｌ：ｙｌｇｊｃ＠ｃｎｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗａｎｇｙｕｎｇａｎｇ＠ｃｎｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

３、联系地址：济南市经十西路１１９６６号济南柴油机股份有限公司证券办公室

邮编：２５０３０６

４、传真：０５３１－８７４２３１７７

公司董事会提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

股票简称	石油济柴	股票代码		０００６１７
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	刘明怀		余良刚 王云岗
电话	０５３１－８７４２２３２６		０５３１－８７４２３３５３，８７４２２７５１
传真	０５３１－８７４２２５７８（８７４２３１７７）		０５３１－８７４２３１７７
电子信箱	ｌｉｕｍｉｎｇｈｕａｉ＠ｃｎｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｙｌｇｊｃ＠ｃｎｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ ｗａｎｇｙｕｎｇａｎｇ＠ｃｎｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，５５０，６３５，４０５．８８	１，６８６，３４５，５１８．５４	－８．０５％	１，４１８，５１７，９９７．６８
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２８，３４２，６５８．０５	－９６，５６４，９３４．５５	７０．６５％	１６，８２８，３４１．６９
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１０１，８６２，３６３．２１	－１１１，９４９，５１６．６２	９．０１％	－２９，３５４，４９５．２８
经营活动产生的现金流量净额（元）	３６，８１３，５６２．９５	１２２，３３１，４６４．０２	－６９．９１％	－２６，１５１，９９７．２７
基本每股收益（元／股）	－０．１０	－０．３４	７０．５９％	０．０６
稀释每股收益（元／股）	－０．１０	－０．３４	７０．５９％	０．０６
加权平均净资产收益率（％）	－３．９４％	－１２．１５％	８．２１％	２％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	２，８０９，２６５，０６１．５６	３，２３３，０６２，９８８．５１	－１３．１１％	２，５２８，６９６，９３５．２４
归属于上市公司股东的净资产（元）	６９５，３４８，８９３．２１	７４２，２９０，３０６．３０	－６．３２％	８４６，９０６，３３８．４５

报告期股东总数		２４，３９２		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	２６，２７５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
中国石油集团济柴动力总厂	国有法人	６０％	１７２，５２３，５２０	０		０
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．２０％	３，４４５，４３７	０		０
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．５１％	１，４６６，３９８	０		０
霍萌	境内自然人	０．４０％	１，１４７，０４３	０		０
包头平安物业管理有限公司	境内非国有法人	０．２５％	７３１，３０４	０		０
张秀芹	境内自然人	０．２３％	６５０，８７２	０		０
广东粤财信托有限公司－中鼎三	其他	０．２２％	６２４，８５１	０		０
山东国窖酒业销售有限公司	境内非国有法人	０．２１％	６００，０００	０		０
周子晴	境内自然人	０．１９％	５３９，６８９	０		０
黄泽阳	境内自然人	０．１８％	５２４，６３１	０		０
上述股东关联关系或一致行动的说明		持有本公司股份超过５％以上的股东为中国石油集团济柴动力总厂，是本公司唯一发起人单位。与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。