第一节 绪言
重要提示
国药控股股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“国药控股”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券信用级别为ＡＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为２１６．９５亿元（截至２０１２年６月３０日合并报表中所有者权益合计），资产负债率为７１．２２％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１．７５亿元（２００９年、２０１０年和２０１１年经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司中文名称：国药控股股份有限公司
公司英文名称：Ｓｉｎｏｐｈａｒｍ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ． Ｌｔｄ．
设立时间：２００３年１月８日
注册地址：上海市黄浦区福州路２２１号六楼
办公地址：上海市长宁区中山西路１００１号
法定代表人：魏玉林
注册资本：人民币２，４０２，６２５，２９９元
企业法人营业执照注册号：３１０１０１０００３０７５７６
股票上市情况：
境外上市交易所：香港联交所（Ｈ股）
股票简称：国药控股
股票代码：０１０９９．ＨＫ
董事会秘书：马万军
联系方式：
电话：０２１－２３０５２０８８
传真：０２１－２３０５２１１０
电子信箱：ｉｒ＠ｓｉｎｏｐｈａｒｍｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ
邮政编码：２００００２
互联网地址：ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｈａｒｍｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，ＩＩＩ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
二、发行人基本情况
（一）发行人的设立、发行上市情况
１、２００３年１月８日初始设立
发行人初始设立于２００３年１月８日，初始设立时的公司名称为“国药集团医药控股有限公司”，系经国药集团于２００２年１１月８日出具《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办［２００２］２８６号）批准，由国药集团与上海复星产业投资有限公司共同出资设立的有限责任公司。其中国药集团出资５２４，２５６，４００元，持有国药医药有限５１％的股权；复星产投出资５０３，６９７，３２５．４９元，持有国药医药有限４９％的股权。国药医药有限于２００３年１月８日取得上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为３１０１０１１０２３４２５的《企业法人营业执照》，公司初始设立时的注册资本为人民币１，０２７，９５３，７２５．４９元。
２、２００４年５月２８日股权转让
２００４年２月４日，经国药医药有限股东会决议通过并由各方相应签署《股权转让协议》，复星产投将其所持有的国药医药有限９％的股权转让给复星医药，转让对价为人民币９，７６７万元，复星产投将其所持有的国药医药有限４０％的股权转让给复星大药房，转让对价为人民币４３，４０８万元。同时，公司名称由“国药集团医药控股有限公司”变更为“国药控股有限公司”，并于２００４年５月２８日就上述股权转让及公司名称变更事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药控股有限５１％、４０％和９％的股权。
３、２００６年９月４日注册资本增加
２００６年４月２０日，国药集团、复星医药、复星大药房及国药控股有限共同签署《国药控股有限公司增资扩股协议》，并经国药控股有限股东会决议通过，国药控股有限新增注册资本人民币６０９，０８３，７２５．５０元，由公司各股东按其持股比例认购本次公司新增的全部注册资本。其中，国药集团以其持有的国药股份的７８，０３６，６００股股份认购国药控股有限的新增注册资本人民币３１０，６３２，７００元。２００６年５月３１日，国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资［２００６］６１２号），同意国药集团以所持国药股份７，８０３．６６万股国有法人股向国药控股有限进行增资。复星医药以现金人民币５６，８７０，０１１．８５元认购国药控股有限的新增注册资本人民币５４，８１７，５３５．３０元；复星大药房以现金人民币２５２，７５５，６０８．２０元认购国药控股有限的新增注册资本人民币２４３，６３３，４９０．２０元；本次增资完成后，国药控股有限的注册资本变更为人民币１，６３７，０３７，４５０．９９元，各股东持股比例保持不变，并于２００６年９月４日完成本次增资的工商变更登记。
４、２００８年６月１１日股权转让
２００８年４月７日，经国药控股有限股东会决议通过并由各方相应签署《股权转让协议》，复星大药房将其持有的国药控股有限４０％的股权转让给齐绅公司，转让对价为人民币６８，６８４万元；复星医药将其持有的国药控股有限７．０４％的股权转让给齐绅公司，转让对价为人民币１２，０８９万元。同日，国药集团出具《放弃优先受让权同意函》，同意上述股权转让，并放弃优先受让权。本次股权转让于２００８年６月１１日完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，国药集团持有国药控股有限５１％的股权，齐绅公司持有国药控股有限４７．０４％的股权，复星医药持有国药控股有限１．９６％的股权。
５、２００８年６月２０日股权变更
２００８年４月２３日，经国药集团董事会决议通过，同意国药集团以其持有的国药控股有限４８．９６％股权和人民币５３０万元货币资金认缴国药产投新增注册资本人民币４１，０００，０００元。２００８年５月９日，国药控股有限股东会决议通过，同意国药集团将其持有的国药控股有限４８．９６％的股权无偿划转给国药产投。２００８年５月９日，国药集团与国药产投就上述无偿划转股权事宜签署了《无偿划转协议书》，并于２００８年５月１２日签署了《产权交易合同》。本次股权变动于２００８年６月２０日完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，国药产投持有国药控股有限４８．９６％的股权，齐绅公司持有国药控股有限４７．０４％的股权，国药集团持有国药控股有限２．０４％的股权，复星医药持有国药控股有限１．９６％的股权。
６、２００８年７月１４日股权转让
２００８年６月２０日，经国药控股有限股东会决议通过，同意复星医药将其所持有的国药控股有限１．９６％的股权转让给国药集团，转让对价为人民币４，３００万元，其他股东放弃优先购买权。复星医药与国药集团就上述股权转让事宜签订了《上海市产权交易合同》（合同编号：０８０２０９４０）。２００８年７月１日，上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权交易凭证》（Ｎｏ．０００５５２４）。本次股权转让事宜已于２００８年７月１４日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，国药产投持有国药控股有限４８．９６％的股权，齐绅公司持有国药控股有限４７．０４％的股权，国药集团持有国药控股有限４％的股权。
７、２００８年７月２１日股权变更
２００８年６月２０日，国药集团与齐绅公司签订《关于国药产业投资有限公司增资协议》并经国药控股有限股东会决议通过，齐绅公司以其所持有的国药控股有限４７．０４％的股权和１，４７０万元货币资金认缴国药产投新增注册资本４，９００万元，占增资完成后国药产投注册资本的４９％。２００８年７月８日，齐绅公司与国药产投就上述股权变更事宜签订了《上海市产权交易合同》（合同编号：０８０２１０１９）。２００８年７月１７日，上海联合产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（Ｎｏ．０００５５９３）。２００８年７月２１日，国药控股有限就本次股权变更事宜办理完成工商变更登记。
本次股权变更完成后，国药产投持有国药控股有限９６％的股权，国药集团持有国药控股有限４％的股权。
８、整体变更为股份有限公司
２００８年９月１日，经国药控股有限股东会决议通过，同意将国药控股有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并由当时登记在册的全体股东作为发起人共同发起设立；同意公司名称变更为“国药控股股份有限公司”，即发行人目前的公司名称。２００８年９月５日，国资委作出《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］１０７１号），同意国药控股有限整体变更为股份公司；同意股份公司总股本为１６３，７０３．７４５１万股（每股面值１元），国药产投持有１５７，１５５．５９５３万股，国药集团持有６，５４８．１４９８万股，分别占国药控股总股本的９６％和４％；原则同意《国药控股股份有限公司章程》；２００８年１０月６日，上海市工商行政管理局向发行人核发了其变更为股份有限公司后的企业法人营业执照（注册号：３１０１０１０００３０７５７６），变更后的公司注册资本（股本）为人民币１，６３７，０３７，４５１元。本次整体变更设立股份有限公司完成后，国药产投持有发行人９６％的股份，国药集团持有发行人４％的股份。
９、首次公开发行境外上市外资股（Ｈ股）并上市
２００９年８月１９日，中国证监会作出《关于核准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２００９］８１３号），核准发行人发行不超过６２７，５３１，０２３股境外上市外资股（含超额配售８１，８５１，８７３股），每股面值人民币１元，全部为普通股；核准发行人完成本次发行后，划转社保基金会持有的发行人不超过６２，７５３，１０２股国有股转为境外上市外资股。２００９年９月２３日，发行人在香港联交所挂牌上市，股份代码：０１０９９。
２００９年１２月３１日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（２００９）第２２８号《验资报告》，确认截至２００９年１０月５日止，发行人通过完成向境外投资者首次发行６２７，５３１，０２３股境外上市外资股（Ｈ股），总股本变更为人民币２，２６４，５６８，４７４元，代表每股人民币１元的普通股２，２６４，５６８，４７４股。
上述公开发行境外上市外资股（Ｈ股）完成后，国药产投持有发行人６９．４０％的股份；国药集团持有发行人０．１２％的股份；境外上市外资股（Ｈ股）持有人（含社保基金会）持有发行人３０．４８％的股份。
股份类别 |
股份数量（股） |
占总股本比例（％） |
内资股 |
１，５７４，２８４，３４９ |
６９．５２ |
Ｈ股 |
６９０，２８４，１２５ |
３０．４８ |
合计 |
２，２６４，５６８，４７４ |
１００．００ |
（二）发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况
２０１１年４月１４日，中国证监会作出《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１１］５６３号），核准发行人增发不超过１３８，０５６，８２５股境外上市外资股，每股面值人民币１元，全部为普通股。２０１１年４月２２日，发行人与配售代理就配售订立配售协议，配售代理以每股Ｈ股２５．００港元的价格向不少６名且不多于１０名投资者配售１３８，０５６，８２５股Ｈ股。２０１１年５月４日发行配售股份后，募集资金总额３４．５１亿港元。本公司已发行股份总数由２，２６４，５６８，４７４股增至２，４０２，６２５，２９９股。完成后，公众持有的Ｈ股总数由６９０，２８４，１２５股增至８２８，３４０，９５０股。内资股数目保持不变，为１，５７４，２８４，３４９股限售股。
上述Ｈ股配售完成后，国药产投持有发行人６５．４１％的股份；国药集团持有发行人０．１１％的股份；境外上市外资股（Ｈ股）持有人（含社保基金会）持有发行人３４．４８％的股份。发行人于２０１１年１２月２２日办理了上述工商登记变更手续并领取了新的营业执照，注册资本变更为２，４０２，６２５，２９９元。
截至２０１２年６月３０日，发行人的股权结构为：
股份类别 |
股份数量（股） |
占总股本比例（％） |
内资股 |
１，５７４，２８４，３４９ |
６５．５２ |
Ｈ股 |
８２８，３４０，９５０ |
３４．４８ |
合计 |
２，４０２，６２５，２９９ |
１００．００ |
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至２０１２年６月３０日，本公司总股本２，４０２，６２５，２９９股，其中包括国药集团及国药产投持有的内资股１，５７４，２８４，３４９股，此外境外上市外资股（Ｈ股）８２８，３４０，９５０股。公司的股本结构情况如下表所示：
|
股份数量（股） |
占总股本比例（％） |
一、有限售条件的流通股（内资股） |
１，５７４，２８４，３４９ |
６５．５２ |
二、无限售条件的流通股（Ｈ股） |
８２８，３４０，９５０ |
３４．４８ |
三、股份总数 |
２，４０２，６２５，２９９ |
１００．００ |
截至２０１２年６月３０日，发行人前十名股东情况如下：
序号 |
股东名称 |
股份数量（股） |
股份比例（％） |
股本性质 |
１ |
国药产业投资有限公司 |
１，５７１，５５５，９５３ |
６５．４１ |
内资股 |
２ |
Ｔｈｏｒｎｂｕｒｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． |
１１９，３０４，４０４ |
４．９７ |
Ｈ股 |
３ |
Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｓｏｃｉａｌ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｆｕｎｄ（社保基金会） |
６２，７５３，１０２ |
２．６１ |
Ｈ股 |
４ |
Ｍａｔｔｈｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ |
５８，５１８，８００ |
２．４４ |
Ｈ股 |
５ |
Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ ｏｆ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｐｔｅ Ｌｔｄ |
５０，６０４，４００ |
２．１１ |
Ｈ股 |
６ |
Ｃａｐｉｔａｌ Ｗｏｒｌｄ Ｉｎｖｅｓｔｏｒｓ |
４２，１１０，０００ |
１．７５ |
Ｈ股 |
７ |
Ｎｏｒｇｅｓ Ｂａｎｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ （ＮＢＩＭ） |
２５，２１７，５９５ |
１．０５ |
Ｈ股 |
８ |
ＢｌａｃｋＲｏｃｋ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， ＬＬＣ |
２３，４７６，２００ |
０．９８ |
Ｈ股 |
９ |
ＢｌａｃｋＲｏｃｋ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎａｌ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ， Ｎ．Ａ． |
２２，３６６，４００ |
０．９３ |
Ｈ股 |
１０ |
Ｖａｎｇｕａｒｄ Ｇｒｏｕｐ， Ｉｎｃ． |
２０，１６９，２００ |
０．８４ |
Ｈ股 |
合计 |
１，９９６，０７６，０５４ |
８３．０９ |
|
资料来源：Ｔｈｏｍｓｏｎ，关联股东不合并计算
（四）发行人主要业务基本情况
１、发行人主要业务情况
本公司作为国药集团医药商业业务板块的发展平台，以药品分销为核心业务，同时从事医药零售连锁及其他医药相关业务，凭借本身的规模经济及全国分销网络，公司向客户及供货商提供广泛的供应链增值服务，成功在高度分散的行业中迅速提升市场份额及盈利。
公司拥有以下一体化运营的业务板块：
①医药分销分部：
医药分销是公司的主要业务。公司为国内外药品及保健品制造商及其它供货商提供分销、物流及其它增值服务。公司在中国凭借地域覆盖范围、产品组合种类以及向客户及供货商提供全面的供应链服务等优势，在众多竞争对手中脱颖而出。
截至２０１２年６月３０日，本公司通过收购、新设等手段将下属分销网络扩张至中国３０个省、直辖市及自治区，形成总数达５０个分销中心的庞大网络，除继续巩固在一线城市的优势地位外，加大对二三线城市的覆盖力度，实际覆盖城市数量为１７８个，能以及时且高效益的方式为全国客户提供产品及服务。本公司的直接客户包括９，９９３家医院（包括最大型最高级别的三级医院１，３１２家），占中国全部医院中的约７４．０１％（占三级医院中的约９３．７８％），另有逾１２０，８７８家其他客户，例如医药分销商、零售药店、及其他医疗保健机构。
②医药零售分部：
公司在中国主要城市拥有直接经营及特许经营的零售药店网络。
截至２０１２年６月３０日，公司拥有１，８０１家门店，其中直营店１，６３７家，加盟店１６４家。
③其它业务分部：
公司亦从事药品、化学试剂及实验室用品的制造与销售。
就公司市场份额及分销网络的地域覆盖范围而言，公司为中国药品及保健品分销行业的领导者。作为中国领先的医药分销商，公司将在中国药品及医疗保健行业的快速增长、整合及体制改革中受惠。
２、发行人主要业务经营情况
公司主营业务为医药分销、医药零售及其他。２０１１年公司主营业务收入为１０，１８９，６１２．４０万元，其中医药分销收入９，５３６，９９７．１７万元，占比为９３．６０％。２０１２年１－６月公司主营业务收入为６，６３４，５５２．５８万元，其中医药分销收入６，２７６，３６１．７４万元，占比为９４．６０％。
①主营业务收入情况
报告期内，发行人各业务收入情况如下：
单位：万元
经营内容 |
２０１２年１－６月 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
医药分销 |
６，２７６，３６１．７４ |
９４．６０％ |
９，５３６，９９７．１７ |
９３．６０％ |
６，４５９，６０６．４７ |
９３．６０％ |
４，３８５，３００．５７ |
９３．４３％ |
医药零售 |
１７１，０６５．７０ |
２．５８％ |
２９４，９１２．７５ |
２．８９％ |
１７１，４９５．６７ |
２．４８％ |
１１９，４１２．５６ |
２．５４％ |
其他 |
１８７，１２５．１４ |
２．８２％ |
３５７，７０２．４８ |
３．５１％ |
２７０，４２４．３６ |
３．９２％ |
１８８，７４７．２６ |
４．０２％ |
总额 |
６，６３４，５５２．５８ |
１００％ |
１０，１８９，６１２．４０ |
１００％ |
６，９０１，５２６．５０ |
１００％ |
４，６９３，４６０．３９ |
１００％ |
②主营业务成本情况
报告期内，发行人各业务成本情况如下：
单位：万元
经营内容 |
２０１２年１－６月 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
成本 |
占比 |
医药分销 |
５，８６１，３７４．４０ |
９６．１６％ |
８，８８４，９３８．９９ |
９４．８５％ |
６，００１，４５５．９６ |
９４．９２％ |
４，０９３，９７５．０３ |
９４．８５％ |
医药零售 |
１１６，９０９．９０ |
１．９２％ |
２１９，９７５．４２ |
２．３５％ |
１２５，２２６．１１ |
１．９８％ |
８６，３６５．７０ |
２．００％ |
其他 |
１１７，０６８．３９ |
１．９２％ |
２６２，４８６．０９ |
２．８０％ |
１９６，１３５．０７ |
３．１０％ |
１３５，７８２．７５ |
３．１５％ |
总额 |
６，０９５，３５２．６９ |
１００％ |
９，３６７，４００．５０ |
１００％ |
６，３２２，８１７．１４ |
１００％ |
４，３１６，１２３．４７ |
１００％ |
③主营业务毛利率情况
报告期内，发行人各业务毛利率情况如下：
行业 |
２０１２年１－６月 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
医药分销 |
６．６１％ |
６．８４％ |
７．０９％ |
６．６４％ |
医药零售 |
３１．６６％ |
２５．４１％ |
２６．９８％ |
２７．６７％ |
其他 |
３７．４４％ |
２６．６２％ |
２７．４７％ |
２８．０６％ |
主营业务毛利率注 |
８．１３％ |
８．０７％ |
８．３９％ |
８．０４％ |
＊注：主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入。
３、发行人的行业地位
发行人是目前国内最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务供应商，公司拥有并经营中国最大的药品分销网络。截至２０１２年６月末，公司通过遍布全国３０个省、自治区、直辖市的分销网络，在２０１１年完成新增４１个地级以上城市的分销网络覆盖任务，为全国客户提供产品及服务。截至２０１２年６月末，公司医药分销网络已覆盖了全国１７８个城市。２００５年以来，在中国医药商业年度销售、利税排名中连续数年位居榜首，２０１１年公司销售收入超过１０００亿元，成为中国医药流通行业首家突破千亿销售大关的企业。
２０１１年度医药批发企业主营业务收入１０强
位序 |
企业名称 |
１ |
中国医药集团总公司 |
２ |
上海医药集团股份有限公司 |
３ |
华润医药控股有限公司 |
４ |
九州通医药集团有限公司 |
５ |
南京医药股份有限公司 |
６ |
广州医药有限公司 |
７ |
重庆医药（集团）股份有限公司 |
８ |
华东医药股份有限公司 |
９ |
四川科伦医药贸易有限公司 |
１０ |
浙江英特药业有限责任公司 |
资料来源：商务部、中国医药商业协会，中国医药集团总公司主营业务收入中的医药商业收入的约９７％来自国药控股。
２０１１年度医药零售企业主营业务收入１０强
位序 |
企业名称 |
１ |
国药控股国大药房有限公司 |
２ |
重庆桐君阁药房连锁有限公司 |
３ |
广东大参林连锁药店有限公司 |
４ |
中国海王星辰连锁药店有限公司 |
５ |
老百姓大药房连锁股份有限公司 |
６ |
湖北同济堂药房有限公司 |
７ |
成大方圆医药连锁投资有限公司 |
８ |
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 |
９ |
上海华氏大药房有限公司 |
１０ |
重庆和平药房连锁有限责任公司 |
资料来源：商务部、中国医药商业协会，国药控股的医药零售业务收入主要来自国控国大。
４、发行人的主要竞争优势
①政策优势
医药卫生行业是关系到国计民生的重要产业，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，是人民健康和社会稳定的重要保障，也是构建和谐社会的重点所在。近年来中国医药市场呈现出强劲增长态势，预计未来医药卫生行业仍将保持高速增长态势。国家对医药行业的支持为发行人未来的发展奠定了坚实的政策基础。此外，国家在新医改中出台的一系列政策也为培育大型医药流通企业提供了良好的政策环境条件。随着国家新医改的逐步推进，中国医药流通行业整合条件已成熟，行业整合在政府推动下将加快发展并进入并购高峰期，大型医药企业将借助并购与整合做大做强。根据商务部医药流通行业“十二五”规划草案中的发展目标：“十二五”期间全国将培育１至２家销售额过千亿的跨地区全国性的大型医药商业集团。作为中国医药流通行业的领军企业，公司已在２０１１年最早实现上千亿销售额的目标。
②分销网络规模优势
发行人是中国最大的覆盖全国市场的医药流通企业，拥有中国最大的医药分销网络。截至２０１２年６月末，发行人分销网络遍布中国３０个省、自治区、直辖市；拥有分销中心５０个，已在全国范围内建立起完整的医药销售网络，实现了分销、零售、物流一条龙服务，在环渤海、珠江三角洲、长江三角洲三大经济发达区域均确立了强势地位，并形成全国一体化运营的发展态势。发行人未来仍将通过并购区域性医药商业企业及深化整合下属子公司以进一步拓展医药商业网络，增加产品种类，继续巩固全国医药流通市场龙头地位。
③股东优势
发行人最终控股股东是国药集团，系由国资委直接管理的中国最大的医药健康产业集团，以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业。国药集团正在全力推进集团五大平台——现代物流分销一体化平台、产学研一体化科技创新平台、国际经营一体化平台、医疗健康产业平台、高效管控与融合协同一体化平台的全面建设，依托集团五大平台协同运作，将大力推动发行人医药流通业务的全面发展，实现规模效益，推动业绩高速增长。
④品牌优势
发行人具有领先的市场地位，长期向客户提供优质的产品及服务，从而在市场上树立了“Ｓｉｎｏｐｈａｒｍ”卓越的市场声誉和品牌地位。出于对“Ｓｉｎｏｐｈａｒｍ”品牌的认可和大规模分销医药产品能力的肯定，发行人作为政府指定的医药战略储备机构，凭借其品牌优势，在医药商业行业上下游建立了良好的信誉，不断扩展和巩固与国内外大型医药生产企业的合作关系；同时发行人整合拓展下游网络平台，进一步扩大了规模效应，提升核心竞争力。
⑤客户优势
发行人与客户及供货商关系良好。截至２０１２年６月末，发行人直接客户包括９，９９３家医院（包括最大型最高级别的三级医院１，３１２家），占中国全部医院中的约７４．０１％（占三级医院中的约９３．７８％），另有逾１２０，８７８家其他客户，例如医药分销商、零售药店、及其他医疗保健机构。
⑥专营政策优势
公司长期享有国家的专营政策资源，是国家指定的麻醉药品、一类精神药品唯一的一家一级经销商、全国麻药定点生产基地、国家一类新药人工麝香全国独家经销单位。作为中央医药储备定点单位，发行人还承担着全国重大灾情、疫情的医药和医疗器械的储备供应工作。在２００３年“非典”、２００８年南方特大雪灾、汶川特大地震的危急时刻，发行人按照国家的有关指令，积极完成了储备药品的调拨配送任务，为保障人民的生命安全与社会稳定发挥了重要作用。
⑦人才优势
发行人的董事、监事及高级管理人员具有多年的从业经历，在企业管理、商业运营、工业生产、财务等方面具备丰富的管理经验，并在中国医药商业协会、中国麻药协会、中国医药企业家协会等国内多家医药行业组织中担任要职并参与政策制定，对公司发展起到积极的促进作用。公司员工整体素质较高，也为公司今后进一步发展奠定了坚实的基础。
⑧物流系统优势
公司拥有较强的物流配送能力，采用供应链管理及仓库管理解决方案系统，向客户及供应商提供全面的物流及增值服务，已在上海、北京、广州、天津、沈阳等地建有１８个区域性和省级的物流中心，在国内居于领先地位。发行人先进的物流系统可提高存货控制系统的精确度并更有利于物流资源规划，通过与物流系统相统一的信息管理系统，可以与客户及供应商分享销售及市场营销的综合数据，在医药商业领域具有较强的竞争力。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
１、为合并范围内子公司提供担保的风险
为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。截至２０１２年６月３０日，发行人累计担保金额（包括对控股子公司）为１３４亿元，全部为对子公司的担保。累计担保金额占公司２０１２年６月３０日净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为６１．７７％。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。
２、应收款项规模较大导致的风险
截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司应收款项（含应收账款、其他应收款）金额合计分别为１，２７６，７８７．３７万元、１，６４３，４３０．８６万元、２，５１３，４４１．３５万元和３，５０８，３５３．９４万元，占资产总额的比重分别为４５．５１％、３９．３９％、３７．２４％和４６．５３％。２０１２年上半年底公司应收款项同比增加１，１１８，４４９．８２万元，同比增长４６．８０％，增长加快的原因为公司医药分销业务的季节性回款所致，公司医药分销业务中医院客户的销售款项一般会在四季度收回。公司应收款项规模及占比较大，其中：应收账款主要为应收医院客户的货款，账龄一般为３０至１８０天，应收账款金额较大是发行人分销业务以医院为主要客户的经营模式的特点，也是中国医药流通行业惯例，医院客户的偿债能力较强，信用纪录良好，过往未发生过未收回重大应收账款的情况；其他应收款主要为押金和保证金。发行人已严格按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备，但若应收款项不能如期回收，发行人将面临一定的应收款回收风险，可能会对发行人的财务状况产生影响。
３、资产负债率较高且负债结构不平衡产生的偿债风险
截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司资产负债率分别为５４．９８％、６４．４１％、６９．５４％和７１．２２％，资产负债率呈上升趋势，且公司流动负债占比较高，２００９年末至２０１２年６月末，公司负债总额中，流动负债占比分别为９５．２０％、９５．７２％、８６．１３％和８７．８２％；非流动负债占比分别为４．８０％、４．２８％、１３．８７％和１２．１８％。公司长短期债务结构不平衡，短期偿付压力较大，有可能增加未来偿债风险。
４、投资支出压力较大的风险
２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司投资活动现金净流量分别为－３１１，６１０．４３万元、－１８３，１４７．８８万元、－２８３，０８２．８４万元和－９７，０８７．８０万元，公司投资性现金净流出较大，主要是由于近几年发行人利用医药流通行业整合的有利时机进行大量的收购兼并以及在全国范围内新建多个分销中心、物流中心扩大市场规模所致。根据发行人投资计划，未来公司还将继续贯彻终端网络下沉战略，持续并购整合并加强物流中心建设，其中２０１２年１－６月发行人在物流中心建设方面的投资额已达到１．４７亿元。随着发行人未来战略的进一步推进，发行人未来投资支出将维持现有趋势，可能使债务水平和债务负担上升，增加发行人的偿债压力。
５、存货规模较大导致的风险
截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年６月３０日，公司存货账面余额分别为４１３，１７０．５９万元、７３１，４９４．６２万元、１，２０２，０６５．５８万元和１，１２８，６３１．４９万元，占资产总额的比重分别为１４．７３％、１７．５３％、１７．８１％和１４．９７％，公司保持较大的存货规模是为了保证供应客户产品的及时性以及多样性，与公司快速增长的营业收入规模相适应，并且发行人已严格按照企业会计准则的核算要求计提了存货跌价准备，２００９－２０１１年，公司存货跌价准备每年新增的金额分别为６４２．７５万元、－３４６．４２万元和２，１８４．９８万元，每年存货周转天数为２９．７８天、３２．５４天和３７．１２天。公司对存货的管理较为有效，但如出现存货大规模毁损或可变现净值降低的情况，也会影响公司生产经营。
６、经营活动现金流与净利润差异及季节性波动的风险
２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月，公司经营活动现金净流量分别为１０１，１５０．３３万元、１２０，２５３．８１万元、１０１，９２６．８３万元和５１，６３４．８７万元。报告期内经营活动现金流少于当期净利润且差距逐步扩大，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－６月差异分别为５，８９９．９３万元、６２，５０８．９８万元、１３９，６１１．８８万元以及１０１，１４１．８７万元。２０１２年１－６月经营活动现金流入为６，７７２，１６７．８７万元，经营活动现金流出为６，７２０，５３３．００万元，经营活动现金流净额为５１，６３４．８７万元。２０１１年１－６月经营活动现金流入为５，１４３，３８５．４８万元，经营活动现金流出为５，２８０，０６５．９６万元，经营活动现金流净额为－１３６，６８０．４７万元。２０１２年１－６月比２０１１年１－６月经营活动产生的现金流量净额增加１８８，３１５．３４万元，存在一定改善，主要是由于尽管发行人子公司大幅增加及分销业务扩大经营造成经营活动现金流流入及流出金额均大幅增加，但公司通过加强资金合理安排，如加强回款、支付错峰等手段加强了现金流管理，此外近期宏观经济货币环境放松也进一步加强了现金流改善的趋势。公司往年经营活动现金流与经营收入的增长相匹配但与净利润存在差异，经营活动现金流净额与净利润的差异及季节性波动可能在一定程度上削弱了公司短期偿债能力。
（二）经营风险
１、市场竞争激烈带来的风险
２００４年４月１日我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，标志着多年来管制严格的医药分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正市场意义上的全面竞争时代。目前，我国医药商业企业众多，地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平是决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近年来，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果发行人未来未能保持其市场地位，有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
２、并购整合带来的风险
公司未来的发展重点之一为推进并购和整合，实现规模效应。公司在并购伊始，制定严格的目标公司选择标准，对目标公司当地排名、市场占有率、经营管理团队要求较高。目标公司并入公司后，公司通过品牌制度嫁接、资金统一规划、信息系统转换、人员委派等方式，建立畅通的信息和管理渠道，帮助目标公司提高经营管理效率，融入公司整体文化。但并购整合过程中仍可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对公司的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致公司经营业绩下滑。
３、维持与供货商关系的风险
公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公司一般根据直接与供货商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品（协议有效期一般为１－３年），由供货商提供产品及支持。自公司２００３年成立开始，公司与大部分供货商保持良好的业务合作关系。但如出现公司与供货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公司重要产品的分销权，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进而产生经营风险。此外，公司会按照医院或医疗机构提供的采购订单分销中标医药制造商的产品，如公司供货商在集体招标程序中未能成功中标，则公司无法向医院或医疗机构销售相关药品，导致收入和利润水平的下降。
４、基本药物降价、招标政策及发改委药品限价政策将会压缩医药企业利润空间的风险
２００９年９月２８日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》（发改价格［２００９］２４８９号），涉及化学药品和生物制品部分、中成药价格共２９６种、２，３４９个具体的剂型规格品。与之前规定价格相比，共有４５％的药品降价，平均降幅１２％左右。２０１０年１１月１９日国务院办公厅印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》（国办发［２０１０］５６号）以来，多数省份以５６号文为蓝本，实施了新的基本药物集中采购实施方案，分别对基本药物价格产生了不同程度影响。尽管本公司所在的医药商业行业主要为医药企业提供医药分销及医药零售服务，受基本药物目录部分药品降价的影响较小，且本公司努力通过加强管理职能减少费用占比，提高公司整体盈利能力。但基本药物降价、招标政策及发改委限价政策仍会压缩本公司供应商医药企业的利润空间，从而对发行人的业务间接造成一定不确定性。
５、商品质量风险
公司在医药分销、医药零售及其它业务中，如出现所销售商品的质量问题，可能面临赔偿或产品召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间无法确定，也会影响公司的经营业绩和公司声誉。
６、药品安全风险
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注，为避免出现药品安全问题，公司加大了医药工业业务研发力度，并严格遵循ＩＳＯ９０００质量保证标准以及医药行业的相关管理规范加大了研发力度，并在临床试验阶段加强了安全性评估，截至２０１２年６月３０日，公司未发生过重大药品安全问题。但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险。
（三）管理风险
发行人近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。目前中国医药商业及医药零售行业正处于快速扩张整合的趋势中，公司通过增资或收购股权等方式拓展公司业务符合行业趋势，可以缩短投入产出的时间，提高投资成功率，是公司快速发展的必然选择。截至２０１２年６月底，公司纳入合并范围的子公司共２８７家，分布地域较广，对发行人统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求，也给发行人与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
（四）政策风险
１、医药产业政策变动的风险
医药行业目前处于国家政策的重大调整和严格监控时期，行业集中度较低和新药研制能力弱仍是制约行业健康有序发展的主要因素。２００９年新医改政策密集出台并逐步向纵深推进：２００９年４月国务院相继颁布了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》，提出了“有效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、看病贵’”的近期目标，以及“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标。上述《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》同时提出，在三年内要全面建立起覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，即城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗（新农合），同时加上城乡医疗救助，标志着新医改方案取得重大突破。２００９年８月－１１月，国家又围绕基本药物制度的制定和实施，出台了包括基本药物目录、医保目录和涉及定价、质量监督的规定等在内的一系列行业政策。２０１１年，卫生部下发了《抗菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》和《关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》，以限制抗生素的滥用，建立更为严格的抗生素分级管理体系。根据我国经济社会发展水平和企业特点，新版《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）于２０１１年３月１日已颁布实施。２０１２年３月１４日，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了２０１２－２０１５年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务，其中明确指出要推进药品生产流通领域改革，改革药品价格形成机制，并发展药品现代物流和连锁经营，提高农村和边远地区药品配送能力，促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。２０１２年３月３０日，国家发改委颁布最新一次药品价格调整，下发《国家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，共涉及５３个品种，平均降幅１７％。如果公司不能在国家产业政策和行业监管政策指导下及时有效的对生产经营做出相应调整和完善，将对公司的生产经营产生不利的影响。
２、药品价格下调的风险
为解决看病难和看病贵的问题，从１９９７年初至２０１２年上半年，国家发改委对药品进行了２９次调整，整体药品价格逐步有了较大下降，部分药品价格降幅达８０％以上。２００９年４月６日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》，根据上述价格指导政策，４５％的药品价格进一步下调，平均降幅为１２％。２０１０年７月，国家发改委进一步出台了《药品价格管理办法（征求意见稿）》，将政府部门制定药品价格时的标准更加细化。２０１１年１１月２２日国家发改委发布了《药品出厂价格调查办法（试行）》，对药品生产、流通环节的加价管制更加严格。２０１２年３月３０日，国家发改委颁布最新一次药品价格调整，下发《国家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，共涉及５３个品种，平均降幅１７％。随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。预计今后政府有关部门将采取措施进一步改革药品价格形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能对公司产生不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
国药控股股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）（简称为“１２国控０１”）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可【２０１２】１２７２号文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行规模为４０亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取联席主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（１）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（２）网下发行：持有债券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值１００元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期公司债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为４．５４％，由公司与联席主承销商按照国家有关法律、法规的规定，根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期公司债券存续期前３年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本期债券的起息日为２０１３年３月１３日。
本期债券的付息日期为２０１４年至２０１８年每年的３月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为２０１４年至２０１６年每年的３月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。每次付息款项不另计利息。
本期债券的到期日为２０１８年３月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日期为２０１６年的３月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
八、本期债券发行的联席主承销商
本期债券由联席保荐机构（联席主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）、联席保荐机构（联席主承销商）德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）、联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）、联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”） 组建承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的联席保荐机构为中金公司、德邦证券，债券债券管理人为中金公司，联席主承销商为中金公司、德邦证券、摩根华鑫、瑞银证券。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。
十、担保情况
本期公司债券由国药产业投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币４０亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１３年３月１５日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字（２０１３）第１４８号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于２０１３年４月１日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“１２国控０１”，上市代码“１２２２２９”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字［２０１０］第１００１１号、普华永道中天审字［２０１１］第１００１１号和普华永道中天审字［２０１２］第１００１１号）。
二、最近三年一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
１、合并资产负债表
单位：万元
项目 |
２０１２．６．３０ |
２０１１．１２．３１ |
２０１０．１２．３１ |
２００９．１２．３１ |
流动资产： |
|
|
|
|
货币资金 |
１，１７４，４８５．０３ |
１，４２８，９５３．１０ |
８２０，６７９．６１ |
６９３，７２４．３４ |
结算备付金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
拆出资金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
交易性金融资产 |
１１６．２８ |
１１６．２８ |
９９．０１ |
１．５０ |
应收票据 |
２６０，６０５．０７ |
２４１，７４３．２６ |
１５１，１３１．５４ |
８０，９８１．８７ |
应收账款 |
３，３６８，９６６．５６ |
２，４１７，４３８．８７ |
１，６２４，０５６．２３ |
９６５，３８４．１４ |
预付款项 |
１７９，４８６．７０ |
１７６，４９３．６０ |
１０２，３２７．３５ |
３７，０６５．０７ |
应收保费 |
－ |
－ |
－ |
－ |
应收分保账款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
应收分保合同准备金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
应收利息 |
－ |
－ |
－ |
－ |
应收股利 |
１１０．７６ |
２，６９５．７５ |
－ |
－ |
其他应收款 |
１３９，３８７．３８ |
９６，００２．４８ |
１９，３７４．６３ |
３１１，４０３．２３ |
买入返售金融资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
存货 |
１，１２８，６３１．４９ |
１，２０２，０６５．５８ |
７３１，４９４．６２ |
４１３，１７０．５９ |
一年内到期的非流动资产 |
－ |
－ |
－ |
５０．１８ |
其他流动资产 |
２１，９４９．０２ |
３８，４６０．３３ |
１９９．１７ |
１，０８９．６２ |
流动资产合计 |
６，２７３，７３８．２９ |
５，６０３，９６９．２５ |
３，４４９，３６２．１６ |
２，５０２，８７０．５４ |
非流动资产： |
|
|
|
|
发放委托贷款及垫款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
可供出售金融资产 |
３，３０９．４２ |
２，８３２．９７ |
４，８４９．２９ |
４，８４４．０７ |
持有至到期投资 |
－ |
－ |
１．２０ |
－ |
长期应收款 |
５００ |
－ |
－ |
－ |
长期股权投资 |
８２，３０６．６４ |
７０，０５３．５９ |
４９，３４８．２３ |
３３，８３４．００ |
投资性房地产 |
２３，９２７．２４ |
２９，５２５．０７ |
２９，４３１．７８ |
２０，９９２．００ |
固定资产 |
３６１，６３２．５２ |
３６０，７７３．０９ |
２７７，４８９．５５ |
１２９，８５２．１７ |
在建工程 |
９７，２８７．７２ |
７１，２１３．６５ |
４８，９２６．４６ |
１２，４３８．３３ |
工程物资 |
－ |
－ |
－ |
－ |
固定资产清理 |
－ |
－ |
－ |
－ |
生产性生物资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
油气资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
无形资产 |
２９３，０５１．５０ |
２５４，０１７．３１ |
１４１，４１６．４０ |
６５，７０２．７１ |
开发支出 |
１，８３４．４２ |
１，４９７．４５ |
１，０５９．１７ |
－ |
商誉 |
３２７，７１７．２１ |
２８２，９９６．３９ |
６４，２８３．２６ |
７，９０９．９７ |
长期待摊费用 |
１６，９５８．２６ |
１４，０７５．１５ |
８，８１６．４６ |
３，８６１．３７ |
递延所得税资产 |
２１，７３６．９９ |
２０，０１３．９５ |
１４，４５１．８４ |
８，４７８．８３ |
其他非流动资产 |
３５，１７３．６４ |
３８，５６８．２８ |
８３，１５７．９０ |
１４，６４１．２５ |
非流动资产合计 |
１，２６５，４３５．５６ |
１，１４５，５６６．８９ |
７２３，２３１．５４ |
３０２，５５４．７１ |
资产总计 |
７，５３９，１７３．８５ |
６，７４９，５３６．１４ |
４，１７２，５９３．７０ |
２，８０５，４２５．２５ |
流动负债： |
|
|
|
|
短期借款 |
９２１，２６５．４８ |
８６５，１７８．４６ |
３３４，１７８．１８ |
１２５，３５１．３３ |
向中央银行借款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
吸收存款及同业存放 |
－ |
－ |
－ |
－ |
拆入资金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
交易性金融负债 |
－ |
－ |
－ |
－ |
应付票据 |
６７２，４８３．４４ |
６８２，９５７．９６ |
６１０，５２５．９９ |
３９９，１０２．６３ |
应付账款 |
２，５７６，７７９．１１ |
２，０２２，４４１．５８ |
１，３７２，５９４．５５ |
８１４，３９７．６４ |
预收款项 |
４１，１１４．４８ |
６８，０３１．１９ |
５０，２４９．３８ |
１４，２４５．４０ |
卖出回购金融资产款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
应付手续费及佣金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
应付职工薪酬 |
４４，５４１．６８ |
４８，１９０．７８ |
３９，７８０．２９ |
２８，７０９．４１ |
应交税费 |
６２，３６９．１４ |
５０，４３６．２８ |
１８，２６７．２１ |
３，６５２．４８ |
应付利息 |
１９，３５９．１４ |
１３，６６４．３０ |
－ |
５１．００ |
应付股利 |
５３，３９９．４１ |
１，２１０．６２ |
－ |
－ |
其他应付款 |
３２２，９８５．９３ |
２８７，９６６．９７ |
１４７，０２４．９５ |
７９，７３２．９２ |
应付分保账款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
保险合同准备金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
代理买卖证券款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
代理承销证券款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
一年内到期的非流动负债 |
１，５８２．８０ |
２，５５４．５３ |
２４０．００ |
３，０８０．００ |
其他流动负债 |
|
－ |
－ |
－ |
流动负债合计 |
４，７１５，８８０．５９ |
４，０４２，６３２．６６ |
２，５７２，８６０．５５ |
１，４６８，３２２．８１ |
非流动负债： |
|
|
|
|
长期借款 |
２６，１２２．５２ |
２２，１６９．６７ |
９，０９０．００ |
５，０００．００ |
应付债券 |
４９６，７５０．９７ |
４９６，０６５．６１ |
－ |
－ |
长期应付款 |
２，９２２．１１ |
３，０５５．０２ |
４，２３５．０１ |
８０６．８５ |
专项应付款 |
１１，２６３．２３ |
９，４６８．９９ |
４，４２１．８９ |
３，６６６．３３ |
预计负债 |
－ |
－ |
４０．０４ |
－ |
递延所得税负债 |
５８，２９０．３３ |
５１，７５５．１０ |
２６，５６５．１３ |
９，７２６．１０ |
其他非流动负债 |
５８，４３３．１０ |
６８，７６１．１０ |
７０，５５２．７１ |
５４，７６６．０７ |
非流动负债合计 |
６５３，７８２．２５ |
６５１，２７５．４９ |
１１４，９０４．７８ |
７３，９６５．３５ |
负债合计 |
５，３６９，６６２．８５ |
４，６９３，９０８．１６ |
２，６８７，７６５．３３ |
１，５４２，２８８．１６ |
所有者权益： |
|
|
|
|
实收资本（或股本） |
２４０，２６２．５３ |
２４０，２６２．５３ |
２２６，４５６．８５ |
２２６，４５６．８５ |
资本公积 |
１，０７０，７０２．４６ |
１，０６８，２１３．４８ |
７９９，０６１．６１ |
８２７，０７３．５２ |
减：库存股 |
－ |
－ |
－ |
－ |
专项储备 |
－ |
－ |
－ |
－ |
盈余公积 |
１７，５５４．７５ |
１７，５５４．７５ |
１３，０８５．２３ |
９，２７６．８７ |
一般风险准备 |
－ |
－ |
－ |
－ |
未分配利润 |
３０１，６４９．３８ |
２５２，９４７．１６ |
１４１，０４４．５３ |
３７，７４６．６６ |
外币报表折算差额 |
－２１１．７９ |
－２４１．１３ |
－１１９．８６ |
－ |
联席保荐机构／债券受托管理人／联席主承销商
德邦证券有限责任公司
中国国际金融有限公司
联席保荐机构／联席主承销商
（上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26号楼）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
证券简称：１２国控０１
证券代码：１２２２２９
发行总额：人民币４０亿元
上市时间：２０１３年４月１日
上 市 地：上海证券交易所
上市推荐人：中国国际金融有限公司
德邦证券有限责任公司
2013年3月
(下转A32版)
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