本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为８４，２４７，９３６股，占总股本数的５．６４％。

２、本次限售股份可上市流通时间为２０１３年３月２８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述：

（１）对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持１０股流通股将获得非流通股股东支付的３股对价股份。

（２）流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

（３）获得对价的对象和范围：截止２００６年１月９日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。公司非流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足１股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

本公司股权分置改革方案已经２００５年１２月２６日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年１月１１日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序 号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	深圳市国恒实业发展有限公司	１２６，３１８，２２９	８．４６％	５６，１１１，６１６	３．７６％	８４，２４７，９３６	５．６４％	公司２００９年度权益分派方案：以公司现有总股本１，２４４，８０９，９１０股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２股。深国恒当时限售股数为７０，２０６，６１３股，转增后为８４，２４７，９３６股。
	合计	126,318,229	8.46%	56,111,616	3.76%	84,247,936	5.64%

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期；

本次限售股份可上市流通时间为２０１３年３月２８日。

２、本次可上市流通股份的总数为８４，２４７，９３６股，占总股本数的５．６４％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	深圳市国恒实业发展有限公司	（３）通过证券交易所挂牌交易出售的 股份数量，每达到该公司股份总数１％的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。	已履行股改承诺

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	深圳市国恒实业发展有限公司	８４，２４７，９３６	８４，２４７，９３６	１００	５．９８	５．６４	２０６，３１０，４３６
	合计	８４，２４７，９３６	８４，２４７，９３６	１００	５．９８	５．６４	２０６，３１０，４３６

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次股改解除限售股东自公司股改实施后至今股改限售股持股变化情况：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（％）	（股）	股数（股）	比例（％）
一、有限售条件的流通股	８４，２４７，９３６	５．６４％	－８４，２４７，９３６	０	０
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	８４，２４７，９３６	５．６４％	－８４，２４７，９３６	０	０
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	８４，２４７，９３６	５．６４％	－８４，２４７，９３６	０	０
二、无限售条件的流通股	１，４０９，５２３，９５６	９４．３６％	８４，２４７，９３６	１，４９３，７７１，８９２	１００．００％
１、人民币普通股	１，４０９，５２３，９５６	９４．３６％	８４，２４７，９３６	１，４９３，７７１，８９２	１００．００％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件的流通股合计	１，４０９，５２３，９５６	９４．３６％	８４，２４７，９３６	１，４９３，７７１，８９２	１００．００％
三、股份总数	１，４９３，７７１，８９２	１００．００％		１，４９３，７７１，８９２	１００．００％

２、股改实施后至今公司股改解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年１月１７日	５	７６，４９４，１１５	１３．６３
２	２００８年１月１８日	１	２８，０５５，８０８	５
３	２００８年１月３１日	１	２８，０５５，８０８	５
４	２００９年１月１７日	１	１０５，３３１，０９６	１８．７７

深圳市国恒实业发展有限公司股份数量变化沿革：

１、截止２００７年１月２３日，深圳市国恒实业发展有限公司通过深圳证券交易系统挂牌出售天津宏峰无限售条件流通股２８，０５５，８０８ 股，占天津宏峰总股本５％。本次股权变动后，深圳国恒持有天津宏峰股份９８，２６２，４２１ 股，占公司总股本１７．５１％，仍为公司第二大股东。

２、截止２００８年３月１９日，公司股东深圳市国恒实业发展有限公司于当日已通过深交所挂牌交易出售本公司股份累计８，６６８，５０８股，占公司股份总数的１．５５％。截止２００８年３月１９日， 深圳国恒仍持有本公司股份８９，５９３，９１３股占公司股份总数的１５．９７％。

３、２００８年３月２０日至２００８年３月２５日止，公司股东深圳市国恒实业发展有限公司已通过深交所挂牌交易出售本公司股份累计８，９０７，３００股，占公司股份总数的１．５９％。 截止２００８年３月２５日， 深圳国恒仍持有本公司股份８０，６８６，６１３股（占公司股份总数的１４．３８％）。

４、２００８年３月２６日至２００８年４月１日截止，本公司股东深圳市国恒实业发展有限公司通过深交所挂牌交易出售本公司股份累计５，６３７，２００股，占公司股份总数的１％。截止２００８年４月１日， 深圳国恒仍持有本公司股份７５，０４９，４１３股（占公司股份总数的１３．３８％）。（相关公告刊登在２００７年１月２５日、２００８年３月２１日、２００８年３月２６日、巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

结合以上核查，华泰联合证券关于国恒铁路有限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

１、截至２０１３年３月４日，国恒铁路相关股东深圳市国恒实业发展有限公司没有违反在股权分置改革过程中做出的关于股份禁售的承诺；

２、国恒铁路相关股东深圳市国恒实业发展有限公司所持有限售条件流通股份的申请上市流通数量没有违反《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定要求和各相关股东的承诺。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

否

公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，且于第一笔减持起六个月内减持数量累计达到５％及以上的，深圳市国恒实业发展有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括但不限于：出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为：

深圳市国恒实业发展有限公司拟于２００８年４月１日出售天津宏峰股票１５２，２００股，平均价格为７．１４９元／股；由于在出售过程中，经办人员的误操作。将卖出错误下单为买入，造成当日购买天津宏峰股票１５，０００股，平均价格为７．１３元／股。后于２００８年４月３日出售天津宏峰股票１，１７４，００１股，平均价格为６．２００元／股；于２００８年４月７日出售天津宏峰股票３，５７３，４９９股，平均价格为６．２２９元／股。上述行为客观上形成了短线交易。通过计算买卖均价，产生差价收益人民币２８５ 元。根据《上市规则》、《证券法》有关规定收益归天津宏峰实业股份有限公司所有。

公司董事会认为，深圳国恒实业的上述违规情况不影响本次限售股份上市流通。

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

是

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十六日