一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ即香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代表多个客户持有。

２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，虽然全球经济增速放缓，整体宏观环境并不乐观，但在国内人均可支配收入持续增长、政府医疗卫生投入持续增加的背景下，国内医药产业继续保持了高速增长。国家医药工业“十二五”发展规划鼓励企业通过走持续创新、国际化发展的道路迅速扩大营运规模。政府对医药产品质量和医疗服务质量的进一步规范、对药品价格调控和药品流通渠道的大力整治推动了国内医药产业整体市场环境的不断改善。

２０１２年１０月，在不利的国际金融环境下，公司成功完成境外上市外资股（Ｈ股）的发行和上市，募集资金金额港币约３９．６５亿，使公司形成了Ａ＋Ｈ的资本市场布局，进一步拓展了融资渠道，为公司持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了条件。

２０１２年，公司秉持“持续创新，共享健康”的经营理念，围绕医药核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展的战略，公司主营业务实现快速增长。

报告期内，公司实现营业收入人民币７３４，０７８万元，较２０１１年增长１３．１９％，其中合并范围有所变化，减少了浙江复星和科技进出口。公司营业收入的增长主要来源于制药业务中心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的贡献。营业收入增长低于预期主要是由于西门子产品代理权调整以及氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。

报告期内，公司各板块收入情况如下：

单位：人民币 万元

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２０１２年，公司实现营业利润人民币２０３，５９９万元、利润总额人民币２１２，３０４万元、归属于上市公司股东的净利润１５６，３９２万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币８６，１２６万元，分别较２０１１年增长２８．８２％、增长２２．９６％、增长３４．１７％和增长５２．３７％。营业利润、利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于公司产品结构进一步优化，核心产品的市场竞争力提升以及公司联营企业国药控股继续保持快速增长所致。

报告期内，公司持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。截至报告期末，公司在研新药及疫苗项目约１１０项，包括培美曲塞二钠等５个品规获得生产批件；报告期内，公司制药板块专利申请达７０项。

药品制造与研发：

２０１２年，公司的医药工业板块克服了一系列的困难，继续保持了快速增长。报告期内公司面临的不利因素包括：“毒胶囊”事件造成全市场胶囊产品的销量萎缩，公司部分产品也受到影响；氨基酸系列产品生产线的搬迁造成该产品的销售收入同比下降；抗疟疾系列产品生产线的搬迁造成该产品的销售收入增长幅度不如预期等。２０１２年，公司药品制造与研发业务实现营业收入人民币４６７，８０８万元，较２０１１年增长２０．９８％；实现分部业绩人民币６９，３７２万元，较２０１１年增长５６．６０％，主要系合并报表范围的变化以及制药核心企业经营利润增长所致；实现分部利润总额人民币９６，９４６万元，较２０１１年增长２９．９２％。

报告期内，公司药品制造业务增长迅速，专业化经营团队建设进一步强化。２０１２年，公司心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗领域主要核心产品保持增长，其中：心血管系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长２９．１６％、中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长１０１．２１％、血液系统疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长４３．４３％、新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长４．５８％及抗感染疾病治疗领域核心产品销售收入同比增长１６．７２％。阿拓莫兰、青蒿琥酯系列、奥德金、邦亭、炎琥宁、ＥＰＯ等产品持续快速增长，优帝尔等新产品销量增速明显。

２０１２年，公司共有１１种制剂单品或系列销售过亿元，其中：心先安和炎琥宁产品为首次过亿，阿拓莫兰年销售额突破５亿元。

主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

单位：人民币 万元

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注１：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括肝素系列制剂、心先安（注射用环磷腺苷葡胺）、可元（羟苯磺酸钙）、邦坦（替米沙坦片）、邦之（匹伐他汀）、优帝尔（前列地尔干乳）；

注２：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括奥德金（小牛血清去蛋白注射液）；

注３：血液系统疾病治疗领域核心产品包括邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）；

注４：新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品包括：阿拓莫兰系列、万苏平（格列美脲片）、动物胰岛素及其制剂、重组人促红细胞生长素（怡宝）、复方芦荟胶囊、摩罗丹；

注５：抗感染疾病治疗领域核心产品包括抗结核组合药、青蒿琥酯系列、悉畅（头孢美唑制剂）、炎琥宁（沙多利卡）；

注６：原料药和中间体包括氨基酸系列和盐酸克林霉素；

注７：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品及血液系统疾病治疗领域核心产品２０１１年数据系全年数据。

报告期内，公司原料药和中间体核心产品实现收入人民币６７，６９２万元，同比下降６．６３％， 原料药和中间体核心产品销售收入同比下降主要系氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。湖北新生源氨基酸生产线已于２０１２年下半年完成建设并投入生产。

在促进产品销售的同时，公司继续积极对接全球药品生产质量标准。报告期内，青蒿琥酯系列中又有一项联合用药产品通过世界卫生组织供应商资格（ＰＱ）认证，使得复星医药获得世界卫生组织供应商资格认证的抗疟药品达到了５个。

报告期内，在已形成的“仿创结合”研发体系基础上，公司持续加大研发投入，推进创新体系建设，提高研发能力，推进新产品上市，努力提升公司核心竞争力。截至报告期末，公司在研新药项目及疫苗项目约１１０项；已有３个单克隆抗体产品完成高表达生产细胞株的构建和筛选，其中：１个单克隆抗体产品已向国家食品药品监督管理局提交临床申请、第２个单克隆抗体产品也于２０１２年底前向国家食品药品监督管理局提交临床申请；有１项小分子化学创新药物于年底前提交临床申请；包括培美曲塞二钠等５个品规获得生产批件。此外，报告期内公司继续推进专利战略的实施，２０１２年，公司制药板块申请专利共计７０项。

同时，作为“科技部创新型企业”，报告期内公司继续加强和完善科技部创新型试点企业建设，２０１２年７月，公司在国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所发起的“中国制药工业百强榜”评选中，获评“十大中国最具创新力企业”之一。

药品分销和零售：

２０１２年公司药品分销与零售业务实现营业收入人民币１４２，７８２万元，较２０１１年同期减少０．８７％。主要系２０１１年中期公司出售医药分销企业浙江复星，致合并报表范围的变化所致；剔除该因素，同口径药品分销与零售业务营业收入较去年增长８．０２％。截至２０１２年末，公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超过６６０家，继续保持在各自区域市场的品牌领先；２０１２年，复美大药房、金象大药房实现销售人民币７７，９７１万元，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列。同时，公司积极探索药品零售业务的转型，并尝试新的商业模式。

报告期内，公司参股３２．０５％的国药控股继续加速行业整合，业务保持快速增长，２０１２年实现收入人民币１，３５７．８７亿元、净利润人民币３０．８０亿元、归属净利润人民币１９．７４亿元，分别同比增长３２．８３％、２８．２０％和２６．４８％，其作为中国最大的药品、保健品分销商及供应链服务提供商的领先优势地位进一步强化。２０１２年，国药控股下属分销网络扩展至中国３０个省、自治区、直辖市，形成总数达５１个分销中心的庞大网络，实际覆盖城市数量已达１８０个；其直接医院客户数已达１０，３５１家（包括最大、最高级别的三级医院１，３２１家），约占中国医院总数的７６．６６％（约占三级医院总数的９４．４２％）。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币１，２８３．２０亿元，同比增长３３．１６％。与此同时，国药控股医药零售业务保持增长，２０１２年年实现收入人民币３９．８２亿元，同比增长３０．８０％；零售药店网络进一步扩张，截至２０１２年１２月３１日，其已拥有零售药店超过了１，７９５家。

医疗服务：

２０１２年，公司加大对医疗服务领域的投资，并基本形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局。

报告期内，公司积极加强控股医疗服务机构的营运能力建设，加强医务人员的培养与引进，并积极推进医疗服务业务的区域发展。２０１２年，公司控股投资的医疗服务业务共计实现收入人民币１５，９９５万元；截至报告期末，合计开放床位超过６００张。

报告期内，公司继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务领先品牌“和睦家”医院 （Ｕｎｉｔｅｄ Ｆａｍｉｌｙ Ｈｏｓｐｉｔａｌ）和诊所网络的发展和布局。２０１２年，北京、上海、天津和睦家医院业务增长明显并呈现良好的增长态势；２０１２年度，“和睦家”医疗实现营业收入１．５２亿美元，较２０１１年増长３３．３３％，显示了持续增长的高端医疗需求以及“和睦家”的品牌号召力。

医学诊断与医疗器械：

２０１２年，公司通过加大投资、强化合作，推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展，报告期内制造业务实现营业收入人民币５８，６０６万元，较２０１１年增长２１．５１％；代理业务实现主营业务收入人民币４７，２８８万元，较２０１１年下降１８．２５％，主要系公司西门子产品代理权调整以及压缩低毛利医疗器械代理业务致收入大幅下降。

２０１２年，公司“体外诊断产品生产基地项目”也全面建成并投入使用，公司已基本形成生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断等医学诊断产品线，诊断业务产能进一步扩大；报告期内，公司通过加强品牌推广和营销管理，业务持续快速增加，其中基因芯片产品、生化诊断产品的销售收入分别较２０１１年增长６４．１６％和４５．６７％。２０１２年，公司还收购了韩国快速诊断产品研发、生产企业ＳＤＢ１７．６５％的股权，进入了具有全球竞争优势的血糖血脂快速检测领域。

报告期内，公司医疗器械制造业务继续保持平稳增长，其中血液处理业务取得２项产品专利，血液病毒灭活产品市场占有率突破５０％，位居国内第一；与德国Ｂｅｇｏ合作的牙科数字化加工中心顺利投产，新产品已经在国内主要口腔医院使用，销售量逐月提升；下属淮阴医疗器械有限公司获得国家级高新技术企业认定。在医疗器械代理业务方面，公司通过主动调整产品侧重，实现经营性现金流大幅提升。

内控建设与评价：

在２０１１年内控建设的基础上，２０１２年，复星医药及各下属控股公司按照年初下发的《内控手册（初稿）》，完成了财务报告、资金（含担保）活动、资产管理、采购业务、销售、存货管理等主要业务流程的梳理，并对识别出的内控缺陷进行完善。同时，成立了内控专项工作组，对新近并购的四家控股公司，在初步评估的基础上，与企业共同梳理主要业务流程，完善各项经营管理制度，促使其内控迅速提升到符合上市公司要求的水平。

２０１２年，公司在２０１１年开展“内控整体提升项目”工作的基础上完成了复星医药《内控评价手册》，并据以有序开展了针对１６家控股企业涉及货币资金、采购与付款、销售与收款、工程项目、资产管理、财务报告等共计５３个业务流程的内控评价工作。另，对未纳入内控评价范围的四家控股企业开展了内控审计，从而实现了内控评价与内控审计并举的目标。

通过２０１２年内控工作的深入开展，复星医药已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。

环保、质量与安全：

公司高度重视环境保护工作，积极推进环境保护政策，严格治理三废污染排放物，各药品生产成员企业都能确保做到稳定地达标排放；同时，通过技术进步、工艺改进和产能布局调控等手段，达到节能减排的效果和作用。

公司积极开展日常的ＥＨＳ体系管理工作，通过飞行检查、专项检查等方式对药品生产成员企业的环境、职业健康和安全进行管理控制与督察。

公司各生产企业注重安全生产管理，在报告期内，各企业未出现重大的安全责任事故或人身伤害，安全生产管理状态良好。

公司各药品生产企业严格按照《药品生产质量管理规范》（ＧＭＰ）的要求组织生产和经营，确保所生产药品的质量符合中国药典标准或国家药品标准，为病患提供安全、有效的药品。公司积极推进成员企业新版ＧＭＰ认证和国际认证工作。桂林南药的口服固体制剂和原料药通过ＷＨＯ检查，重庆康乐的西洛他唑原料药通过美国ＦＤＡ检查。

融资：

２０１２年，公司进一步完善融资结构，优化债务结构。报告期内，公司完成了第一期总额为人民币１５亿元的公司债券的发行、首期人民币５亿元短期融资券的发行，并获得了国际金融公司（ＩＦＣ）人民币３亿元的融资授信。２０１２年１０月，公司成功完成境外上市外资股（Ｈ股）的发行和上市，募集资金金额港币约３９．６５亿元，进一步拓展了融资渠道，为公司持续加大对国内外医药企业并购、加强国际研发平台建设、强化主营业务发展提供了条件。

社会责任：

在企业持续快速发展的进程中，公司始终不忘身为企业公民应承担的社会责任。报告期内，公司持续加大环保投入，优化生产工艺，提升生产设施的利用效能，以实现节能减排、保护环境；公司建立并不断完善药品不良反应监测的长效机制和应急预案，呵护关爱病患和生命；报告期内，公司继续承办了国家商务部对发展中国家的抗疟疾培训班和药品质量研修班，帮助发展中国家，尤其是疟疾高发区的非洲国家进行抗疟防治工作；公司通过“未来星”公益计划、“复星公益基金”、“复星爱童康复计划”等公益项目，以支持教育、资助科研、社区医药健康、捐款济困、灾难援助等方式，承担企业的社会责任，回馈社会。此外，公司已连续五年向公众发布了企业社会责任报告，向利益相关方充分展示公司在经济、环境、员工和社会等方面履行责任的承诺、实践与绩效。

员工与企业文化：

公司以“修身、齐家、立业、助天下”作为自身的企业精神，公司将员工视为企业发展最重要的核心资产，关注员工发展、企业社会责任的承担和社会公益事业，努力营造积极正向、创新、活泼、感恩、可持续发展的企业文化，实现企业与社会、环境的全面协调。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元 币种：人民币

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注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）。

２、收入

报告期内，公司实现营业收入人民币７３４，０７８万元，较２０１１年增长１３．１９％，其中合并范围有所变化，减少了浙江复星和科技进出口。公司营业收入的增长主要来源于制药业务中心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等治疗领域的核心产品增长的贡献。营业收入增长低于预期主要是由于西门子产品代理权调整以及氨基酸系列等产品生产线搬迁等因素影响。

公司前５名客户销售额为８２，７８３万元，占２０１２年度销售总额的１１．２７％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：万元 币种：人民币

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（２）主要供应商情况

公司向前５名供应商采购额未６８，４２４万元，占２０１２年度采购总额１４％。

４、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：万元 币种：人民币

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（２）情况说明

报告期内，研发费用较上年增长超过６０％，主要系公司持续加大研发投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。

５、 现金流

单位：万元 币种：人民币

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６、其它

（１）发展战略和经营计划进展说明

复星医药坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，集中优势资源于医药工业这一核心业务，公司的行业地位进一步提高，公司的产品竞争力和营运能力也进一步得到提升。公司销售额上亿的产品由２０１１年度的９个增加到１１个。公司坚持在产品研发和创新上投入大量资金，公司的医药产品线进一步丰富，将促进公司的核心主业进一步发展。

２０１２年度，公司的医疗服务业务规模和营运能力都得到提升，产业布局更加完整。公司的全产业链发展规划得到了很好的执行和延续。

公司２０１２年营业额同比增长１３．１９％，未达到２０％增长率的既定目标，主要系公司主动收缩了低毛利率的医药批发和部分产品代理业务所致；公司的氨基酸生产线搬迁造成这部分业务的销售额同比下降。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

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注：医药工业和西药的收入大幅增长，主要系核心企业业务增长以及合并报表范围新增医药工业企业锦州奥鸿所致。

注：医药商业主营业务收入同比下降主要由于２０１１年中期公司出售了医药分销企业浙江复星医药有限公司，致合并范围的变化所致；剔除该因素同口径药品分销与零售业务主营业务收入较去年增长８．０２％。

注：中药的收入、成本大幅减少主要系报告期内复方芦荟胶囊销售规模减少所致。

注：医疗服务收入同比增长主要系医疗服务为２０１１年底新收购业务。

２、主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

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注：国外业务同比下降主要系湖北新生源生产设施搬迁，氨基酸停产等导致。氨基酸生产线已于２０１２年下半年完成建设并投入生产。

（三）资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：万元 币种：人民币

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（四）核心竞争力分析

复星医药已经在中国药品市场最具潜力和成长力的五大疾病领域（心血管，新陈代谢及消化道，神经系统，血液系统，抗感染等）形成了比较完善的产品布局。公司的核心医药产品在各自的细分市场领域都具有领先的优势。依据２０１２年ＩＭＳ数据，公司已经是国内医药市场领先医药企业之一，公司有５个产品的终端销售额进入了ＩＭＳ前２００名。２０１２年度，公司销售额过亿的产品已经达到１１个。复星医药是国内较早启动国际化发展战略的医药企业，目前已经初步具备了国际化的制造能力，已有数条生产线分别通过了ＦＤＡ、欧洲ＥＤＱＭ、ＷＨＯ ＰＱ认证等国际认证，部分制剂和原料药产品已经成规模的进入国际市场。

复星医药已经形成了强大的研发能力，在小分子创新药、单克隆抗体、高难度仿制药等领域都打造了高效的研发平台。目前在研项目超过１００个，１３个项目在申报进入临床试验、５个项目正在进行临床试验、１６个项目等待审批上市。预计这些在研产品将对公司后续的经营业绩持续提升打下良好基础。

在不断提升产品竞争力的同时，公司还高度重视营销能力的建设，公司已经形成了超过２０００人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强。公司与国内最大的全国性医药商业企业——国药控股保持战略合作，通过与国药控股的协同合作，公司的产品能更容易的进入各地方市场。

复星医药卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来公司的跨越式发展奠定了坚实的基础。２０１２年，公司股票成功在香港联交所上市，形成了Ａ＋Ｈ的资本结构。通过资本市场募集的资金，为公司通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。公司将顺应国家医药工业十二五发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，迅速发展壮大。

（五）主要子公司、参股公司分析

（１）公司主要控股公司经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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（２）净利润、投资收益对公司净利润影响达１０％以上参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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（３）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响

单位：万元 币种：人民币

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二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

２０１３年，中国医药行业充满机遇。在市场需求方面，国内老龄人口占人口总数比例不断提升、政府持续加大对全民医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续高速发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以较高速度发展。在产业结构方面，国内经济稳定增长，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展；“基本医药目录”制度的实施给本土医药企业提供了相对更为稳定的业务基础；国家医药工业“十二五”规划的实施将进一步推动全行业的优胜劣汰，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。

公司董事会认为，复星医药作为国内具有一定规模，并率先迈开国际化步伐的的医药企业集团，将从目前的医药市场和行业政策大环境中受益，公司在继续加强产业运营，投入更多资源以支持产品创新和市场扩张的同时，也将继续围绕所关注的治疗领域积极进行企业并购，快速扩大产业规模，持续提升整体的市场竞争力。

（二）公司发展战略

２０１３年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加大对行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，强化公司核心竞争能力，进一步提升公司经营业绩；同时，公司将继续积极拓展国内外融资渠道，为公司持续发展创造良好条件。

（三）经营计划

２０１３年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。２０１３年，公司将努力推进大产品战略，进一步强化对核心产品的营销、加大研发投入；继续增大对医疗服务领域的投入，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理能力；同时，加快对国内外优秀制药研发企业的并购与整合，推动国药控股在医药分销行业的整合。

公司２０１３年将努力实现收入快速增长，与此同时，公司将努力控制成本和各项费用以提升主要产品的毛利率水平和盈利能力；公司将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体经营目标和拟采取的措施如下：

药品研发与制造：

２０１３年，公司将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续、快速增长。

公司将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、新陈代谢及消化道及抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证公司原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对优帝尔、邦亭、奥德金、阿拓莫兰、ＥＰＯ、抗结核等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。

公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目＋技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入；严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；公司将积极推进包括非布司他、胰岛素产品、单克隆抗体产品在研发注册过程中按公司既定时间表完成。加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。

药品分销与零售：

２０１３年，公司将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势。同时，公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，加大行业内的整合力度，巩固并提高区域市场份额，实现区域布局和扩张；并积极发展电子商务，实现零售业务的快速增长。

医疗服务：

２０１３年，公司将继续把握国内医疗服务的高成长契机和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务布局，扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强自身营运能力建设、医务人员的培养与引进，加快自身医疗服务业务的发展。同时，公司还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院业务的拓展，除了开展妇产科医院的临床应用，同时支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。

医疗器械与医学诊断：

２０１３年，随着“体外诊断产品生产基地项目”的建成投产，公司继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升诊断产品的市场份额；并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会。

２０１３年，公司将加大投入，继续强化医疗器械的研发与制造；同时，公司将继续发挥国际化方面的优势，积极拓展与海外企业的合作，从而实现医疗器械业务的规模增长。

融资：

公司将继续拓展融资渠道，优化公司的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动公司进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，２０１３年公司预计在产能扩增、厂房搬迁、ｃＧＭＰ建设等方面的投入约人民币１０亿元。资金主要来源于几个方面：１、自有资金；２、经营活动产生的现金流；３、已完成的非公开发行Ａ股股票所募剩余资金、Ｈ股募集资金；４、银行贷款、公司债及短期融资券等。

（五）可能面对的风险

国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。

医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的运营管控能力、创新能力和国际化程度，致力于打造中国医药健康产业的领导性企业。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一三年三月二十六日

股票简称	复星医药	股票代码	６００１９６
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	复星医药	股票代码	０２１９６
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	乔志城	董晓娴
电话	０２１－２３１３８１９６	０２１－２３１３８１９６
传真	０２１－２３１３８０３５	０２１－２３１３８０３５
电子信箱	ｉｒ＠ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ	ｉｒ＠ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２５，５０１，４７８，９８５．３４	２２，２９０，８１８，１７３．５１	１４．４０	１６，８３２，９３９，８９８．４０
归属于上市公司股东的净资产	１３，５１９，５８９，３４０．０４	９，７７１，８６３，０２３．８４	３８．３５	８，４２３，０２２，９７２．８１
经营活动产生的现金流量净额	６６５，５１７，０２０．６７	３１６，６４９，９７１．３７	１１０．１７	２０３，３６２，９１９．３３
营业收入	７，３４０，７８２，７２１．１４	６，４８５，５４０，８００．８１	１３．１９	４，５５５，４２１，６８６．７９
归属于上市公司股东的净利润	１，５３５，４７６，５８９．３６	１，１６５，６０７，６２９．２７	３１．７３	８６３，６５３，９０６．８０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	８５７，９４４，３３６．３８	５６５，２４０，７３９．２１	５１．７８	３７４，３７４，１１７．１０
加权平均净资产收益率（％）	１４．７２	１３．０４	１．６８	１１．５０
基本每股收益（元／股）	０．７８	０．６１	２７．８７	０．４６
稀释每股收益（元／股）	０．７８	０．６１	２７．８７	０．４６

截止报告期末股东总数	１２９，５４１			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				１２４，６１７
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海复星高科技（集团）有限公司		境内非国有法人			４１．０９	９２０，６４１，３１４	４，７７３，０００	无
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（注）		境外法人			１４．９４	３３４，７９９，０００	０	未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪		未知			２．３０	５１，４７５，８００	０	无
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金		未知			１．４８	３３，１４８，８０８	０	无
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金		未知			０．９５	２１，３１４，６３２	０	无
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		未知			０．８７	１９，４８８，０２８	０	无
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金		未知			０．７３	１６，３９０，２３１	０	无
交通银行－安顺证券投资基金		未知			０．６６	１４，６９９，９００	０	无
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		未知			０．６２	１４，０００，０６０	０	无
全国社保基金一零四组合		未知			０．５４	１２，０９９，８５１	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明			中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金和中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金的基金托管人均为中国建设银行股份有限公司；交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基金的基金托管人均为交通银行股份有限公司；中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金、交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金和交通银行－安顺证券投资基金的基金管理人同为华安基金管理有限公司；公司未知其他流通股股东是否存在关联关系，一致行动人的情况。

业务板块	２０１２年营业收入	２０１１年营业收入	同比增减（％）
药品制造与研发	４６７，８０８	３８６，６９０	２０．９８
医药分销和零售	１４２，７８２	１４４，０４０	－０．８７
医疗服务	１５，９９５	１，１２６	１，３２０．５２
医学诊断与医疗器械制造	５８，６０６	４８，２３２	２１．５１
医学诊断与医疗器械代理	４７，２８８	５７，８４３	－１８．２５

药品制造与研发	２０１２年	２０１１年（注７）	同比增长（％）
心血管系统疾病治疗领域核心产品（注１）	３９，８６９	３０，８６７	２９．１６
中枢神经系统疾病治疗领域核心产品（注２）	４４，１０４	２１，９１９	１０１．２１
血液系统疾病治疗领域核心产品（注３）	２０，２０１	１４，０８４	４３．４３
新陈代谢及消化道疾病治疗领域核心产品（注４）	１１１，６８３	１０６，７９３	４．５８
抗感染疾病治疗领域核心产品（注５）	５７，３６９	４９，１５０	１６．７２
原料药和中间体核心产品（注６）	６７，６９２	７２，４９８	－６．６３

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）	情况说明
货币资金	４９７，２５２	１９．４９	２８９，４５７	１２．９９	７１．７９	Ｈ股募集资金致货币资金增加
可供出售金融资产	１４５，４１２	５．７０	２１１，７９３	９．５０	－３１．３４	出售可供出售金融资产
固定资产	２５９，５３０	１０．１７	１５６，０１５	７．００	６６．３５	ＧＭＰ更新改造、扩建厂房之投入
短期借款	５１，９４２	２．０４	１５９，７３６	７．１７	－６７．４８	归还借款
一年内到期的非流动负债	３５，５９１	１．４０	５８，９６９	２．６５	－３９．６４	归还借款
其他流动负债	５２，６３８	２．０６	２，４０３	０．１１	２，０９０．１１	报告期发行５亿短期融资券
长期借款	２１，６８２	０．８５	１３４，７０４	６．０４	－８３．９０	归还借款
应付债券	４０６，３３５	１５．９３	２５６，８０６	１１．５２	５８．２３	报告期发行１５亿公司债券

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	７３４，０７８	６４８，５５４	１３．１９
其中主营业务收入	７２５，８７８	６４０，４８６	１３．３３
营业成本	４１２，６８０	３９９，１１５	３．４０
其中主营业务成本	４０６，４４６	３９６，２９９	２．５６
销售费用	１５１，２２９	１２０，９９６	２４．９９
管理费用	１０４，５６５	８８，６１３	１８．００
财务费用	３６，９８３	２８，９５１	２７．７４
经营活动产生的现金流量净额	６６，５５２	３１，６６５	１１０．１８
投资活动产生的现金流量净额	－９７，８５７	－１７６，６５５	－４４．６１
筹资活动产生的现金流量净额	２０６，８４０	９１，３００	１２６．５５
研发支出	３６，９８９	３１，２８７	１８．２２

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
重庆药友	医药制造	阿托莫兰、优帝尔、炎琥宁、Ｖ佳林等	１９，６５４	１１４，５８９	５９，９５８	１３２，５４３	１５，１７０	１３，２５９
江苏万邦	医药制造	万苏林、万苏平等	１１，９０４	１４８，１８６	７５，１２０	１０１，１３６	７，２９４	６，４５５
湖北新生源	氨基酸制造	氨基酸系列	５，１１２	９８，４９９	３７，８７７	８５，７５７	６，７６７	６，２３０
桂林南药	医药制造	青蒿琥酯系列产品	２８，５０３	９１，７３２	４８，０７０	３７，０６３	２，３００	２，４８７
锦州奥鸿	医药制造	奥德金、邦亭	１０，７８８	６０，５１８	５０，７４９	６４，８４８	４２，７７４	３６，３１９

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）		上年同期金额		上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）		情况说明
药品制造与研发	产品成本	２１９，６２３	５３．２２		２０１，５０１		５０．４９	８．９９		合并报表范围的变化以及制药核心企业经营增长所致
医药分销和零售	商品成本	１２０，５９９	２９．２２		１２３，８９９		３１．０４	－２．６６		主要系２０１１年中期公司出售浙江复星，致合并范围的变化所致
医学诊断与医疗器械	产品及商品成本	６０，６１４	１４．６９		６３，０１１		１５．７９	－３．８０		西门子产品代理权调整以及压缩低毛利医疗器械代理业务致收入大幅下降
医疗服务	服务成本	１０，７８４	２．６１		８３３		０．２１	１，１９４．６０		２０１１年底新收购业务
其他	其他成本	１，０６１	０．２６		９，８７１		２．４７	－８９．２５
总计		４１２，６８０		１００．００		３９９，１１５	１００．００

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
国药产投	医药投资	化学原料药、化学制剂 药、抗生素、中成药、生化制品、诊断药品批发、实业投资、医药企业受托管理及资产重组、国内贸易、零售连锁、 物流配送及相关咨询服务	１０，０００	８，０９８，５９０	２，３１３，４６１	１３，６５０，１６６	３５５，７６７	３０９，０００

本期费用化研发支出	３０，６０３
本期资本化研发支出	６，３８６
研发支出合计	３６，９８９
研发支出总额占净资产比例（％）	２．４２
研发支出总额占营业收入比例（％）	５．０４

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）	原因备注
经营活动产生的现金流量净额	６６，５５２	３１，６６５	１１０．１８	原有企业经营活动现金流优化
投资活动产生的现金流量净额	－９７，８５７	－１７６，６５５	－４４．６１	收回投资现金流同比增长
筹资活动产生的现金流量净额	２０６，８４０	９１，３００	１２６．５５	报告期发行Ｈ股

主营业务分行业情况
分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（％）	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
药品制造与研发	４６５，９６７	２１３，６７７	５４．１４	２１．４０	６．８９	６．２２
医药分销和零售	１３７，８３１	１２０，４８８	１２．５８	－１．９８	－２．６８	０．６３
医学诊断与医疗器械	１０５，７２１	６０，５２２	４２．７５	０．０５	－３．９２	２．３６
医疗服务	１５，０３５	１０，６９８	２８．８５	１，２３５．４７	１，１８３．９６	２．８６
主营业务分产品情况
分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（％）	主营业务收入比上年增减（％）	主营业务成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
西药	４５０，９８０	２０７，７７６	５３．９３	２４．５２	９．８７	６．１４
中药	１４，９８７	５，９０１	６０．６２	－３０．７９	－４５．３５	１０．４９

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
中国大陆	６５５，４７５	１６．０２
海外国家或地区	７０，４０４	－６．７８

公司名称	取得方式	净资产 （２０１２年底）	净利润 （２０１２年度）	并购日
钟吾医院	股权转让	７，４５７	０	２０１２年１２月２４日
重庆科美药友	股权转让	１２５	－３	２０１２年１１月２９日
苏州奇天	股权转让	６０２	２	２０１２年１１月５日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－００５

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司第五届

董事会第八十五次会议（定期会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第八十五次会议（定期会议）于２０１３年３月２６日在上海市复兴东路２号公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事９人，实到会董事９人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过公司２０１２年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司２０１２年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的公司２０１２年年度报告及其中的企业管制报告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、审议通过２０１２年度董事会工作报告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过２０１２年度总裁工作报告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过公司２０１２年度财务决算报告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

五、审议通过公司２０１２年度利润分配预案。

经安永华明会计师事务所审计（特殊普通合伙），２０１２年度公司合并报表共实现归属于母公司股东的净利润１，５６３，９１６，４４１．２６元，其中：复星医药母公司实现净利润３１１，７８２，５５９．４０元，根据《公司章程》，按１０％提取法定盈余公积金３１，１７８，２５５．９４万元，加上 ２０１２年初未分配利润６１８，３７１，９９０．９２元后，减去已实施的２０１１年度分配股利１９０，４３９，２３６．４０元，２０１２年度实际可供股东分配利润为７０８，５３７，０５７．９８元。

根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准公司以２０１２年１２月３１日公司总股本２，２４０，４６２，３６４股为基数，以未分配利润向全体股东按每１０股派发现金红利人民币２．１元（含税），本次分配金额共计４７０，４９７，０９６．４４元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过关于公司２０１３年续聘会计师事务所及２０１２年会计师事务所报酬的议案。

截至２０１２年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了５年境内年报审计服务、安永会计师事务所已为公司提供了１年的境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况，同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度境内财务报告审计机构、续聘安永会计师事务所担任公司２０１３年度境外财务报告审计机构。

同意并提请股东大会批准２０１２年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度境内财务报告审计服务的费用为人民币２１０万元、安永会计师事务所为公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币２０万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

八、审议通过公司２０１２年日常关联交易报告及２０１３年日常关联交易预计的议案。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立董事）参与表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

九、审议通过关于２０１２年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２０１２年公司董事考核结果和报酬的议案还需提交公司股东大会审议。

十、审议通过关于２０１３年公司董事、高级管理人员考核方案的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

关于２０１３年公司董事考核方案的议案还需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过关于调整独立非执行董事津贴的议案。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，结合本公司独立非执行董事在公司董事会运作中所发挥的作用，并参考同等规模上市公司独立非执行董事的津贴水平，同意并提请股东大会批准自２０１３年起将公司独立董事津贴由目前的１０万元／年（税前）调整为人民币２０万元（含税）／年。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过公司２０１２年内审工作总结和２０１３年内审工作计划的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十四、审议通过关于２０１３年度新增委托贷款额度的议案。

根据复星医药２０１３年经营计划以及控股子／孙公司（单位）资金需求，同意并提请股东大会批准２０１３年复星医药及控股子／孙公司（单位）之间新增委托贷款额度不超过人民币１５８，８１５．００万元（不包括已在履行中的委托贷款事项以及已获公司股东大会或董事会批准但尚未履行的委托贷款额度）；并提请股东大会授权管理层在年利率４．５％至７．０４％之间、且不低于委托贷款提供方融资成本的范围内确定实际贷款利率，委托贷款期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款事项进行调整并签署有关法律文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次新增委托贷款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款事项，而江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，本公司或控股子／孙公司（单位）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过关于２０１３年对外担保总额的议案。

根据复星医药及控股子／孙公司（单位）２０１３年经营计划，同意并提请股东大会批准２０１３年复星医药及其控股子／孙公司（单位）对外担保总额不超过人民币３４３，６６０万元 （包括本公司为控股子／孙公司（单位）、控股子／孙公司（单位）为本公司或控股子／孙公司（单位）之间提供担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。

根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，由于本次对外担保总额中包括向江苏万邦提供担保事项，由于江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生等共同投资，李显林先生及其妻弟杨炜先生构成公司的关联人，公司向江苏万邦提供大于所持股权比例的担保构成关联交易。

董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，全体董事（包括四名独立董事）参与表决。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《２０１２年度企业社会责任报告》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十七、审议通过关于公司吸收合并全资子公司上海复星医药投资有限公司的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过关于修订公司章程的议案。

为强化董事会建设，公司董事会成员拟由目前的９人增至１１人，同意并提请股东大会批准对《公司章程》作如下修订：

原第一百四十五条：“董事会由９名董事组成，其中：外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一（１／２）或以上，独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（１／３）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

现拟修订为：“董事会由１１名董事组成，其中：外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一（１／２）或以上，独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（１／３）或以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过关于第六届董事会候选人的议案。

公司第五届董事会任期将于２０１３年６月届满，在前项公司章程修正案经股东大会审议通过的条件下，同意提名陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、康岚女士、王品良先生、韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生为公司第六届董事会董事候选人，其中： 陈启宇先生、姚方先生为第六届董事会执行董事候选人，郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、康岚女士、王品良先生为第六届董事会非执行董事候选人，韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生为第六届董事会独立非执行董事候选人。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事对上述候选人的任职资格无异议。

本议案还需提交公司股东大会审议。

第六届董事会董事候选人的简历请见附件。

二十、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过关于修订《关联交易管理制度》的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过关于修订《总经理工作细则》及更名为《总裁工作细则》的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

二十三、审议通过关于召开２０１２年度股东大会的议案。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司２０１２年度股东大会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一三年三月二十六日

附件：第六届董事会董事候选人简历

１、执行董事候选人：

（１）陈启宇先生，１９７２年４月出生，现任本公司执行董事兼董事长。陈先生于１９９４年４月加入本集团，并于２００５年５月１０日获委任为董事。陈先生负责本集团整体发展及战略规划。加入本集团前，陈先生于１９９３年７月至１９９４年３月期间于上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（股份代号：００２２５２））工作。陈先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：０６５６）副总裁、国药控股股份有限公司（股份代号：０１０９９）非执行董事及深圳证券交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：３００２４４）董事，并且曾经担任复地（集团）股份有限公司（于２０１１年５月自香港联交所摘牌）非执行董事。陈先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。陈先生于１９９３年７月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于２００５年９月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

（２）姚方先生，１９６９年７月出生，现任本公司执行董事、副董事长及总裁。姚先生于２０１０年４月加入本集团，并于２０１０年６月９日获委任为董事。姚先生主要负责本集团日常营运。加入本集团前，姚先生于１９９３年至２００９年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于２０１０年２月１２日自上海证券交易所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、香港联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：００９８０）非执行董事及香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：００３６３）执行董事。姚先生现任香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：０８２４７）非执行董事以及香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：０１０９９）监事会主席。姚先生自２０１０年６月起担任上海医药行业协会副会长。姚先生于１９８９年７月获得复旦大学经济学学士学位，并于１９９３年１２月获得香港中文大学工商管理硕士学位。

２、非执行董事候选人：

（１）郭广昌先生，１９６７年２月出生，现任本公司非执行董事。郭先生于１９９４年１月加入本集团，自１９９５年５月３１日起获委任为董事，并曾于１９９５年７月至２００７年１０月期间担任董事长。郭先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：００６５６）执行董事及董事长、纽约泛欧证券交易所上市公司Ｃｌｕｂ Ｍé ｄｉｔｅｒｒａｎ é ｅ ＳＡ董事、复地（集团）股份有限公司（于２０１１年５月自香港联交所摘牌）董事以及上海交易所上市公司民生银行股份有限公司（股份代号：６０００１６）非执行董事。郭先生曾任香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：０１０９９）非执行董事。郭先生现为上海市工商业联合会（商会）副主席、上海市浙江商会名誉会长、中国第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员。郭先生于２０１０年１１月获得香港董事学会颁发的２０１０年度杰出董事奖（非恒生指数成分股组别）。郭先生分别于１９８９年７月及１９９９年７月获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。

（２）汪群斌先生，１９６９年１０月出生，现任本公司非执行董事。汪先生于１９９４年１月加入本集团，自１９９５年５月３１日起获委任为董事。汪先生曾于１９９５年至２００７年期间担任本公司董事兼总经理，并于２００７年１０月至２０１０年６月期间担任董事长。加入本集团前，汪先生曾于１９９１年９月至１９９３年９月期间担任复旦大学遗传学研究所讲师。汪先生现为香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：００６５６）执行董事及总裁、香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：０１０９９）非执行董事、上海证券交易所上市公司河南羚锐制药股份有限公司（股份代号：６００２８５）董事以及复地（集团）股份有限公司（于２０１１年５月自香港联交所摘牌）董事。汪先生曾任上海证券交易所上市公司上海友谊集团股份有限公司（股份代号：６００８２７）董事。汪先生现为中国国际商会副会长及上海湖州商会会长。于２００４年，汪先生获选为医药行业的「中国医药十佳职业经理人」。汪先生于１９９１年７月获得复旦大学的理学学士学位。

（３）章国政先生，１９６５年４月出生，现任本公司非执行董事。章先生于２００７年１月加入本集团，于２００７年１月至２００９年５月期间担任我们的副总经理及财务总监，并于２００８年５月２６日获委任为董事。加入本集团前，章先生于１９８７年９月至１９９３年４月期间担任上海财经大学的助教，并于２００１年５月至２００６年１２月期间担任上海证券交易所上市公司光明乳业股份有限公司（股份代号：６００５９７）审计总监及财务总监。章先生现任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼金融集团总裁、德邦证券有限责任公司董事长、烟台中州期货经纪有限公司董事长、上海复星高科技集团财务有限公司董事。章先生曾经担任复地（集团）股份有限公司（于２０１１年５月自香港联交所摘牌）监事。章先生于１９８７年７月获得厦门大学经济学学士学位，并于２００４年１２月获得香港中文大学专业会计硕士学位。章先生于２０００年６月取得中国注册会计师资格。

（４）康岚女士，１９６９年１月出生。１９９１年８月至１９９３年６月任南京高新技术产业发展总公司项目经理，１９９５年１０月至１９９８年５月任美国Ｍｅｍｏｒｉｄ Ｓｌｏａｎ Ｋｅｔｔｅｒｉｎｇ Ｃｅｎｔｅｒ癌症研究中心研究人员，１９９８年５月至２０００年８月任美国惠氏制药研发科学家，２００２年８月至２００７年２月任麦肯锡咨询公司咨询顾问，２００７年３月至２０１０年８月任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人。２０１０年８月至今任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼人力资源部总经理。康女士于１９９１年６月获得浙江大学生物科学与技术学士，１９９５年６月获得美国图兰大学生物化学硕士，２００２年５月获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。

（５）王品良先生，１９６８年１２月出生，于２０１０年６月９日起担任本公司监事（任期至第五届监事会任期届满止）。王先生于２０００年７月加入本集团，于２０００年７月至２００９年２月期间担任本公司财务部副总经理、副总监及总会计师。加入本集团前，王先生于１９９１年７月至２０００年７月期间任职于上海证券交易所上市公司上海石油化工股份有限公司（股份代号：６００６８８）。王先生现为上海复星高科技（集团）有限公司副财务总监、财务会计部总经理及财务分析部总经理。于２００９年９月至２０１０年１２月期间，王先生任上海证券交易所上市公司上海豫园（股份代号︰６００６５５）董事。王先生分别于１９９１年７月及２００７年１２月获得上海财大的会计学学士学位及香港中文大学的会计学硕士学位。王先生于１９９６年５月取得中国注册会计师资格。

３、独立非执行董事候选人：

（１）韩炯先生，１９６９年１０月出生，于２００９年４月２３日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。韩先生于１９９８年９月与其他合伙人共同创办通力律师事务所，现为该律师事务所的执行合伙人。在此之前，于１９９２年７月至１９９８年９月期间，韩先生曾任上海金茂律师事务所的律师助理及律师。于２００５年１月至２００７年４月期间，韩先生曾任中国证券监督管理委员会第七届及第八届发行审核委员会专职委员，于２００５年６月至２００９年８月获中华人民共和国人力资源和社会保障部聘为第一届及第二届企业年金基金管理机构评审委员会委员，亦自２００８年４月至今为上海市律师协会理事。韩先生于１９９２年７月获得华东政法大学法学学士学位，并于１９９３年２月取得中国律师资格。

（２）张维炯博士，１９５３年７月出生，于２０１０年６月９日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。张博士于１９９７年加入中欧国际工商学院，担任战略学教授、高层管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ）课程主任、中方教务长、副院长及中欧国际工商学院的中国民营企业研究中心主任。加入中欧国际工商学院之前，张博士于１９８２年至１９９７年曾在上海交通大学管理学院任副院长及副教授。张博士现为上海证券交易所上市公司华域汽车系统股份有限公司（ 股份代号：６００７４１）独立董事及香港联交所上市公司华地国际控股有限公司（股份代号：０１７００）独立非执行董事。张博士于１９８２年３月获得上海交大的工程学士学位。张博士分别于１９８９年５月及１９９７年５月获得加拿大英属哥伦比亚大学（ＵＢＣ）工商管理硕士学位及博士学位。

（３）李民桥先生，太平绅士，１９７３年７月出生，于２０１２年１０月３０日起担任本公司独立非执行董事。李先生于２０００年８月加入香港联交所上市公司东亚银行有限公司（股份代号：０００２３），现为东亚银行有限公司副行政总裁，负责处理该银行香港业务之整体运作。李先生亦出任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事：信和置业有限公司（股份代号：０００８３）、尖沙咀置业集团有限公司（股份代号：００２４７）、信和酒店（集团）有限公司（股份代号：０１２２１）、中国建筑国际集团有限公司（股份代号：０３３１１）及中远太平洋有限公司（股份代号：０１１９９），以及担任香港生力啤酒厂有限公司（股份代号：００２３６）替代独立非执行董事。此外，李先生亦为马来西亚上市公司ＡＦＦＩＮ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｂｅｒｈａｄ替代董事。李先生现为中国人民政治协商会议广东省委员会委员、中华全国青年联合会港区特邀委员、北京市青年联合会副主席、香港青年联会参事、香港公益金董事、香港职业训练局银行及金融业训练委员会主席、香港强制性公积金计划管理局强制性公积金行业计划委员会委员、香港浸会大学工商管理学院咨询委员会成员以及香港银行学会议会副会长。李先生分别于１９９５年７月及１９９９年５月获得英国剑桥大学法学院学士及硕士学位，并于２０００年６月获得美国西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。李先生分别于１９９８年９月及１９９９年２月获得英格兰及韦尔斯最高法院及香港高等法院的律师资格。

（４）曹惠民先生，１９５４年７月出生。曹先生现任上海立信会计学院院长助理、会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事，全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员；现任上海证券交易所上市公司上海友谊集团股份有限公司（股份代号：６００８２７）、上海实业发展股份有限公司（股份代号：６００７４８）以及深圳证券交易所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：３００１７０）独立董事，以及上海飞科电器股份有限公司独立董事。曹先生曾获“上海市高校优秀青年教师”、“上海市育才奖”、“宝钢优秀教师奖”等荣誉称号。１９８８年１月毕业于上海财经大学，获经济学（会计学）硕士学位。

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－００６

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司第五届

监事会２０１３年第一次会议（定期会议）决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会２０１３年第一次会议（定期会议）于２０１３年３月２６日在上海市复兴东路２号公司会议室召开，应到会监事３人，实到会监事３人。会议由公司监事会主席柳海良先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司２０１２年年度报告。

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司２０１２年年度报告全文及摘要。

同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的公司２０１２年年度报告及其中的企业管制报告。

第五届监事会经审核，对公司２０１２年年度报告发表如下审核意见：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过２０１２年度监事会工作报告。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本报告还需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过关于公司第六届监事会监事候选人的议案。

同意提名李海峰先生、曹根兴先生为公司第六届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

股东大会选举产生的监事将与经由公司职工代表大会民主选举产生的职工监事共同组成公司第六届监事会。

第六届监事会监事候选人的简历详见附件。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一三年三月二十六日

附件：第六届监事会监事候选人简历

１、李海峰先生，１９５８年１０月出生。２００１年７月加入复星高科技，现任复星高科技总裁高级助理兼公共事务部总经理、北京区域总部首席代表。李先生于１９９６年３月获得华东理工大学马克思主义理论专业本科学历，并于２００９年７月获得复旦大学马克思主义哲学专业硕士学历。

２、曹根兴先生，１９４６年１２月出生，于２００８年５月２６日起担任公司监事。曹先生现为大华（集团）有限公司总裁秘书及上海申新（集团）有限公司董事长助理。曹先生于１９８５年１２月毕业于中央农业广播电视学校，拥有农业科学文凭。曹先生亦于１９９１年１月毕业于上海宝山区业余大学，拥有党政管理文凭。

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－００７

债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

上海复星医药（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１２年日常关联交易执行情况：

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和２０１１年度股东大会审议通过了公司２０１１年日常关联交易报告及２０１２年日常关联交易预计的议案、第五届董事会第六十七次会议（定期会议）审议通过了关于新增日常关联交易的议案，对２０１１年度日常关联交易设定了年度上限，并予公告；此外，为配合Ｈ股上市，公司根据香港联交所证券上市规则拟订了其定义下持续性关连交易的上限，并于公司Ｈ股招股书中披露。

２０１２年日常关联交易实际发生总额在２０１２年预计总额范围内。有关２０１２年日常关联交易的实际执行情况如下：

单位：人民币 元

关联交易类别	关联方	交易内容	２０１２年实际	２０１２年预计
向关联人采购原材料或商品	上海药房股份有限公司	医药产品	４，７５１，６５２．９５	４，０００，０００．００
	国药控股股份有限公司	医药产品、原料、试剂等	１６５，８６４，４６３．１２	１２０，０００，０００．００
	苏州莱士输血器材有限公司	输血器材	２１，６９７，２１５．２５	１５，０００，０００．００
	上海童涵春堂药业股份有限公司	医药产品	１２，９４９，８３６．８３	７，５００，０００．００
	上海童涵春堂中药饮片有限公司	医药产品	２５２，１４５．２７	３００，０００．００
	上海童涵春堂制药有限公司	医药产品	３３４，１４８．９１	５００，０００．００
	北京金象复星医药股份有限公司	医药产品	８，７４９，０９７．０５	１２，０００，０００．００
	杭州迪安基因工程有限公司	诊断试剂	２４０，０２９．８１	８００，０００．００
	贵州同济堂制药有限公司	医药产品	１２，０９７，０３２．００	１５，０００，０００．００
	小计	／	２２６，９３５，６２１．１９	１７５，１００，０００．００
向关联人销售原材料或商品	上海药房股份有限公司	医药产品	７，５８０，３３０．３５	１２，０００，０００．００
	国药控股股份有限公司	医药产品	３８５，５６６，８２２．６３	６００，０００，０００．００
	苏州莱士输血器材有限公司	输血器材	９，２９０，９３１．１２	２，０００，０００．００
	上海童涵春堂药业股份有限公司	医药产品	６，４９２，３０２．５５	１０，５００，０００．００
	上海联华复星药房连锁经营有限公司	医药产品	１８，８２０，６６５．１０	２０，０００，０００．００
	浙江迪安诊断技术股份有限公司	诊断产品	８，４５９，８８４．６０	８，３００，０００．００
	北京金象复星医药股份有限公司	医药产品	１９，２２１，８２５．８１	２８，５００，０００．００
	南京神州英诺华医疗科技有限公司	诊断产品	７３，３１５．５９	０
	小计	／	４５５，５０６，０７７．７５	６８１，３００，０００．００
房屋租赁及物业管理	上海复星物业管理有限公司	房屋承租	７，２３０，９５２．０８	７，８６０，０００．００
		房屋出租	７５２，０６４．００	７５２，０６４．００
	上海高地物业管理有限公司	物业管理	８９５，８５５．５９	１，０４９，４１２．００
	上海复地投资管理有限公司北京分公司	房屋承租及物业管理	４，４７５，８８４．４８	４，７３８，８２０．００
	北京高地物业管理有限公司	物业管理	９９４，４３９．６２	１，０３０，１３４．００
	复地（集团）股份有限公司	房屋出租	７５２，０６４．００	７７０，７７８
	上海复星高科技（集团）有限公司	房屋出租	５６，１５１．００	２２４，６０４．００
	锦州昊宇木制品加工有限责任公司	房屋承租	１，９０９，４４６．００	１，９０９，４４６．００
	北京金象复星医药股份有限公司	房屋承租	２，６６２，０００．００	３，３００，０００．００
		房屋出租	７１，７７７．７８	３９０．０００．００
	北京华方投资有限公司	房租承租	２４１，２００．００	３５６，４００．００（注）
	上海复瑞物业管理有限公司	物业管理	２，３１９，４７９．００	２，３７２，７３８．００（注）
	小计	／	２２，３６１，３１３．５５	２１，６３５，２５８．００
向关联人提供劳务	复地（集团）股份有限公司	其他服务	５０，８９３．００	０
	上海复星高科技（集团）有限公司	其他服务	２１２，９４２．７０	０
	小计	／	２６３，８３５．７	０．０
接受关联人劳务	南京迪安医学检验所	服务费	５３４，１７１．２３	１，５００，０００．００
	小计	／	５３４，１７１．２３	１，５００，０００．００
关联人财务公司贷款	上海复星高科技集团财务有限公司	贷款（日最高额）	２５，０００，０００．００	３００，０００，０００．００
关联人财务公司存款		存款（日最高额）	２９３，９２２，３００．００	３００，０００，０００．００
其他金融服务		服务手续费等	１１０，５００．００	１，０００，０００．００
	小计	／	３１９，０３２，８００．００	６０１，０００，０００．００
	合计	／	１，０２４，６３３，８１９．４２	１，４８０，５３５，２５８．００

注：联交所定义下的关连交易，为２０１２年１０月预计数

二、２０１３年日常关联交易预计：

根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司２０１３年日常关联交易预计如下：

单位：人民币 元

关联交易类别	关联方	交易内容	本次预计金额		上年实际发生金额
向关联人采购原材料或商品	上海药房股份有限公司	医药产品		５，０００，０００．００	４，７５１，６５２．９５
	国药控股股份有限公司	医药产品、原料、试剂等		１８０，０００，０００．００	１６５，８６４，４６３．１２
	苏州莱士输血器材有限公司	输血器材		２３，１００，０００．００	２１，６９７，２１５．２５
	上海童涵春堂药业股份有限公司	医药产品		１３，０００，０００．００	１２，９４９，８３６．８３
	上海童涵春堂中药饮片有限公司	医药产品		２６０，０００．００	２５２，１４５．２７
	上海童涵春堂制药有限公司	医药产品		３５０，０００．００	３３４，１４８．９１
	北京金象复星医药股份有限公司	医药产品		８，５００，０００．００	８，７４９，０９７．０５
	杭州迪安基因工程有限公司	诊断试剂		１，５００，０００．００	２４０，０２９．８１
	贵州同济堂制药有限公司	医药产品		１５，０００，０００．００	１２，０９７，０３２．００
	小计	／		２４６，７１０，０００．００	２２６，９３５，６２１．１９
向关联人销售原材料或商品	上海药房股份有限公司	医药产品		７，６００，０００．００	７，５８０，３３０．３５
	国药控股股份有限公司	医药产品		６００，０００，０００．００	３８５，５６６，８２２．６３
	苏州莱士输血器材有限公司	输血器材		１０，０００，０００．００	９，２９０，９３１．１２
	上海童涵春堂药业股份有限公司	医药产品		７，０００，０００．００	６，４９２，３０２．５５
	上海联华复星药房连锁经营有限公司	医药产品		２０，０００，０００．００	１８，８２０，６６５．１０
	浙江迪安诊断技术股份有限公司	诊断产品		１３，０００，０００．００	８，４５９，８８４．６０
	北京金象复星医药股份有限公司	医药产品		２０，０００，０００．００	１９，２２１，８２５．８１
	南京神州英诺华医疗科技有限公司	诊断产品		１１０，０００．００	７３，３１５．５９
	小计	／		６７７，７１０，０００．００	４５５，５０６，０７７．７５
房屋租赁及物业管理	上海复星物业管理有限公司	房屋承租		８，８０５，０００．００	７，２３０，９５２．０８
		房屋出租		１，１２８，０８４．００	７５２，０６４．００
	上海复地投资管理有限公司北京分公司	房屋承租及物业管理		５，１８６，０５０．００	４，４７５，８８４．４８
	北京高地物业管理有限公司	物业管理		１，２０３，０００．００	９９４，４３９．６２
	上海复星高科技（集团）有限公司	房屋出租		２２４，６０４．００	５６，１５１．００
	锦州昊宇木制品加工有限责任公司	房屋承租		１，９０９，４４６．００	１，９０９，４４６．００
	北京金象复星医药股份有限公司	房屋承租		３，３００，０００．００	２，６６２，０００．００
		房屋出租		８０，０００．００	７１，７７７．７８
	北京华方投资有限公司	房屋承租		３５６，４００．００	２４１，２００．００
	上海复瑞物业管理有限公司	物业管理等		４，０７０，４８５．００	２，３１９，４７９．００
	小计	／		２６，２６３，０６９．００	２０，７１３，３９３．９６
向关联人提供劳务	复地（集团）股份有限公司	其他服务		１００，０００．００	５０，８９３．００
	上海复星高科技（集团）有限公司	其他服务		３００，０００．００	２１２，９４２．７０
	小计	／		４００，０００．００	２６３，８３５．７０
接受关联人劳务	南京迪安医学检验所	技术服务		１，７００，０００．００	５３４，１７１．２３
	杭州迪安基因工程有限公司	技术服务		５００，０００．００	０
	小计	／		２，２００，０００．００	５３４，１７１．２３
在关联人的财务公司的贷款	上海复星高科技集团财务有限公司	贷款（日最高额）		３００，０００，０００．００	２５，０００，０００．００
在关联人的财务公司的存款		存款（日最高额）		３００，０００，０００．００	２９，３９２，３００．００
其他金融服务		服务手续费等		１，０００，０００．００	１１０，５００．００
	小计	／		６０１，０００，０００．００	５４，５０２，８００．００
	合计	／		１，５５４，２８３，０６９．００	７５８，４５５，８９９．８３

二、关联方介绍和关联关系：

１、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”）

注册地址：上海市淮海中路５１７号

法定代表人：范邦翰

注册资本：３，５００万元

注册类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（除罂粟壳）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应），医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限护理液），医用高分子材料及制品；二类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用化验和基础设备器具），食品销售管理（非实物方式），化妆品及卫生用品，日用百货，中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制（限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：上海药房系《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下的关联方。

２、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

注册地址：上海市黄浦区福州路２２１号六楼

法定代表人：魏玉林

注册资本：２，４０２，６２５，２９９股

注册类型：股份有限公司（上市）

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：国药控股系上证所《上市规则》定义下的关联方。

３、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”）

注册地址：江苏省吴江市同里镇

法定代表人：丁晓军

注册资本：１１５万美元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：三类６８６６医用高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售本公司自产产品。

关联关系：莱士输血系上证所《上市规则》定义下的关联方。

４、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”）

注册地址：西藏南路８３１弄２号

法定代表人：吴平

注册资本：人民币３，７００万元

注册类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非实物方式），百货，工艺品（除金银），ＩＩＩ类：注射穿刺器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；ＩＩ类：普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器械，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品、仪器仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

关联关系：童涵春药业系上证所《上市规则》定义下的关联方。

５、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简称“童涵春堂中药饮片”）

注册地址：上海市黄浦区旧校场路３５号三楼３０２室

法定代表人：吴平

注册资本：人民币４，５００万元

注册类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：童涵春堂中药饮片系上证所《上市规则》定义下的关联方。

６、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”）

注册地址：上海市浦东新区康桥路１０９６号

法定代表人：吴平

注册资本：人民币１，０００万元

注册类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、煎膏剂、中药提取车间（凭许可证经营）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

关联关系：童涵春制药系上证所《上市规则》定义下的关联方。

７、北京金象复星医药股份有限公司（以下简称“金象复星”）

注册地址：北京市西城区阜内大姐１６５号

法定代表人：阎嗣烈

注册资本：人民币１２，７４１．８４万元

注册类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品、零售公开发行的国内版书刊；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料分包装；中医科；普通货物运输。一般经营项目：销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

关联关系：金象复星系上证所《上市规则》定义下的关联方和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）定义下的关连人士。

８、杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）

注册地址：西湖区申花路７５３号龙申综合发展中心Ｆ座１６０１室

法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币２，０００万元

注册类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：批发零售医疗器械（具体详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》内容，有效期至２０１５年５月２５日），体外诊断试剂（有效期至２０１４年３月２日）。一般经营项目：服务；医疗技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售电子元器件，通信设备（除专控），医疗器械租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。［上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目］

关联关系：迪安基因系上证所《上市规则》定义下的关联方。

９、贵州同济堂制药有限公司（以下简称“贵州同济堂”）

注册地址：贵阳市小河区西南环线２９６号

法定代表人：王晓春

注册资本：人民币２４，９７５．９４５８万元

注册类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：生产销售胶囊剂、片剂、颗粒剂（含中药提取）、胶囊剂（含头孢类）、片剂（激素类）、颗粒剂、散剂、糖浆剂、酊剂、口服溶液剂、煎膏剂、膏药、原料药（盐酸普鲁卡因等），生产销售双花凉茶；自有资产的租赁、自有资产的处置（国家限制的除外）。

关联关系：贵州同济堂系上证所《上市规则》定义下的关联方。

１０、上海联华复星药房连锁经营有限公司（以下简称“联华复星”）

注册地址：上海市普陀区真南路１２２６弄９号４０２室

法定代表人：潘育新

注册资本：人民币５００万元

注册类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片；销售玻璃仪器、健身器械、日用百货、化妆品、医疗器械（按许可证）；零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；附设分支机构。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

关联关系：联华复星系上证所《上市规则》定义下的关联方。

１１、浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“浙江迪安”）

注册地址：杭州市西湖区城北商贸园３３幢２１１－２１４室

法定代表人：陈海斌

注册资本：人民币９，１９８万元

注册类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：经营医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至２０１５年９月２０日）；体外诊断试剂的批发（《药品经营许可证》有效期至２０１６年１月１３日）。一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；企业咨询管理、培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

关联关系：浙江迪安系上证所《上市规则》定义下的关联方。

１２、南京神州英诺华医疗科技有限公司（以下简称“神州英诺华”）

注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路７号

法定代表人：徐新

注册资本：人民币５，０００万元

注册类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：许可经营项目：三类６８４０临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务。一般经营项目：电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

关联关系：神州英诺华系上证所《上市规则》定义下的关联方。

１３、上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）

注册地址： 上海市黄浦区复兴东路２号

法定代表人： 吴平

注册资本：人民币１３，６２６万元

注册类型：一人有限责任公司

经营范围：物业管理（上述经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）。

关联关系：复星物业系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

１４、上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公司”）

营业场所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路５－９４ 号

负责人：范伟

经营范围：投资管理、房地产投资。

关联关系：复地投资系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

１５、北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）

注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南３２０号

法定代表人：潘国强

注册资本：人民币３００万元

注册类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。

关联关系：北京高地系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

１６、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）

注册地址：上海市曹杨路５００号２０６室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币２３０，０００万元

注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。

关联关系：复星集团系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

１７、锦州昊宇木制品加工有限责任公司（以下简称“锦州昊宇”）

注册地址：锦州市太和区福州街１０号

法定代表人：于鸿儒

注册资本：人民币１，１５０万元

注册类型：有限责任公司

经营范围：木制品加工；房屋租赁。

关联关系：锦州昊宇系上证所《上市规则》定义下的关联方和联交所《上市规则》定义下的关连人士。

１８、北京华方投资有限公司（以下简称“华方投资”）

注册地址：北京市西城区月坛西街乙２号５号楼

法定代表人：徐军

注册资本：人民币３０，６４２．１万元

注册类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：投资管理；国有资产经营、开发、投资、国有资产优化配置、收缴国有资产收益、国有产权转让、租赁、商贸信息咨询、服务、接受委托从事物业管理（含出租写字楼）。

关联关系：华方投资系联交所《上市规则》定义下的关连人士。

１９、上海复瑞物业管理有限公司（以下简称“复瑞物业”）

注册地址：宝山区行知路１８０号

法定代表人：周忠群

注册资本：人民币５００万元

注册类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：物业管理；房产信息咨询服务；社会服务；建筑材料、五金、装潢材料批发零售代购代销；停车场（库）经营（以

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