一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

１、报告期内总体经营情况：

报告期，公司管理层和全体员工紧紧围绕董事会制定的经营目标，加强营销建设和经营管理，在激烈的市场竞争环境中，取得了较好的成绩。报告期内公司实现营业收入２２５，２５７．５４万元，同比增加３４，９２４．０２万元，增长１８．３５％。归属于母公司所有者的净利润为３３，３２６．８２万元，同比增加６，７７８．４８万元，增长２５．５３％。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为３１，４１１．８７万元，同比增加６，０６３．４３万元，增长２３．９２％。

２ 、公司主营业务及其经营状况

⑴、营销方面，处方药稳定核心市场，建设基础市场；ＯＴＣ继续调整营销。

２０１２年，处方药继续强化事业部管理，稳定核心市场与建立开放的基础市场，积极推行在肿瘤和心脑血管用药领域细分的销售策略，以竞赛促增长，以合作促质量。报告期内，处方药实现销售收入１８３，８７７．２１万元，同比增加２８，５０２．５４万元，增长１８．３４％。

２０１２年公司ＯＴＣ继续调整营销，强化产品结构和价格体系与渠道建设、坚持树品牌、稳增长。报告期内，ＯＴＣ实现销售收入２６，３８８．５７万元，同比增加５，６０２．９０万元，增长２６．９６％。

２０１２年，公司代理合作生物药终端稳步提升，随着市场的积累，为公司顺利进入生物药领域打下了扎实市场基础。化学药通过加强学术推广，进一步搞高了产品的市场地位。

⑵、生产及质量管理方面，提高产品质量，夯实基础。

报告期内，公司坚持＂以质量为中心，夯实基础＂的方针，强化生产的全流程质量控制，严格执行现场管理标准及跳闸标准，完善安全生产管理，加强成本的细节管理，合理控制采购与仓储成本，推行“龙年赛马”竞合活动，提高生产体系的管理效率和执行力。

⑶、管理方面，强化内控建设、有序进行新产品（项目）研究与开发、巩固知识产权保护。

报告期内，公司通过实施内控体系建设，调整组织管理架构，各项管理得以优化、有效推行。积极推进新产品研发工作和产品的工艺优化研究，取得多项国家、省、市科技专项工作和课题研究，进一步完善工程技术和稽查培训基础建设。巩固各项专利管理，增加公司产品核心竞争力。有序推进ＧＭＰ改造一期工程建设，确保项目顺利完成。

１） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

报告期，实现营业收入２２５，２５７．５４万元，同比增长１８．３５％，主要系公司医药产品销售规模和市场地位的稳定增长，２０１２年公司医药产品实现的营业收入为２１０，２６５．７８万元，同比增长１９．３６％。

（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，医药产品实现的营业收入为２１０，２６５．７８万元，占营业收入比重为９３．３４％。２０１２年公司在以致力于＂药品生产制造＂为主的战略指导下，稳定处方药核心医院市场，建设基础医院市场和加强ＯＴＣ体系建设，医药产品营销实现稳定增长。

２０１２年对公司营业收入贡献最大的是其处方药产品，实现营业收入为１８３，８７７．２１万元，占营业收入比重为８１．６３％，同比增长１８．３４％。处方药产品包括抗肿瘤药品、心脑血管药品、男科药品和骨科药品等。报告期内公司抗肿瘤药品实现销售收入为１２１，２７８．８４万元，占营业收入的比重为５３．８４％，是公司营业收入的最主要来源。心脑血管药品实现销售收入为４４，６２４．２８万元，占营业收入的比重为１９．８１％，是公司营业收入的主要来源。

ＯＴＣ产品是公司营业收入的又一主要来源，报告期实现营业收入为２６，３８８．５７万元，占营业收入比重为１１．７１％，同比增长２６．９６％。ＯＴＣ产品包括克咳家族产品及漓江制药生产的普药产品等。克咳家族产品实现销售收入为１６，９２９．３９万元，占ＯＴＣ产品的比重为７１．９７％。普药产品实现销售收入为６，５９２．８２万元，占ＯＴＣ产品的比重为２８．０３％。

（３） 订单分析

报告期内公司无重大订单。

（４） 新产品及新服务的影响分析

报告期内公司主要产品未发生变化。

（５） 主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入情况

单位：元 币种：人民币

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３、 成本

（１） 成本分析表

单位：元 币种：人民币

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（２） 主要供应商情况

公司前五名客户的供应商情况

单位：元 币种：人民币

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４、 费用

单位：元 币种：人民币

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５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

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６、 现金流

报告期，现金及现金等价物净增加额９，９６９．４５万元。其中：

（１）经营活动产生的现金流量净额２８，８０１．４２万元，较上年增加１，０１８．７５万元，增长３．６７％。

（２）投资活动产生的现金流量净额－２６，７４７．６３万元，比上年减少１５，９６５．４０万元，增长１４８．０７％，主要系本期预付土地使用权受让金及新版ＧＭＰ改造设备采购合同款所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额７，９１５．６７万元，较上年增加１４，９８８．０５万元，减少２１１．９２％，主要系本期公司实施限制性激励股票激励计划筹集资金及增加银行借款所致。

７、 其它

（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

２） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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３） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：元币种：人民币

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应收票据：主要系本期销售银行承兑汇票收款增长所致

预付账款：主要系本期预付土地使用权受让金及新版ＧＭＰ改造设备采购合同款所致

其他应收款：主要系本期将应收海南长安国际制药款项进行重分类所致

长期股权投资：主要系本期权益法核算被投资单位长期股权投资损益调整所致

在建工程：主要系新版ＧＭＰ改造项目前期工程投入所致

应付账款：主要系本期支付前期供应商货款所致

一年内到期的非流动负债：主要系本期偿还到期长期借款所致

长期借款：主要系本期新增两年期银行长期借款所致

４） 核心竞争力分析

公司一直以来始终专注于肿瘤、心脑血管和呼吸类药品的生产与销售。围绕公司发展战略，在产品聚焦、营销团队、营销模式和品牌影响等方面，形成了公司自有的核心竞争力。

产品聚焦的优势

肿瘤和心血管是公司聚焦的市场，近几年来公司的收购兼并及其他合作方式都围绕这两大领域进行。公司产品组涉及中成药、化药和生物药，组内产品契合度高。肿瘤产品组聚积５大产品，心血管产品组聚积６大产品，产品市场潜力广阔。十多年的产品聚焦，积累了有效的市场终端、专家和医生，目前产品覆盖全国１，１００余家主要的三级医院，２，０００多家二级医院，６００多家一级医院和５，０００多家其他医院。

营销的优势。

公司一直坚持学术推广营销策略。公司的学术推广，已经得到肿瘤和心血管领域的专家、医生和专业团体的高度的认同，形成了较高的品牌。在肿瘤界，＂提高患者生存质量＂的概念和＂艾迪注射液、康赛迪胶囊＂已经产生高度关联；公司营销团队有明确的专业划分，稳定的业务骨干，业务代表专业知识强，非常了解医生的用药需求。学术推广的营销模式和专业化的营销团队，有利于公司产品的推广和销售。

品牌的优势

公司把品牌建设作为发展战略的重要组成部分。目前公司总发明专利授权１１４件，申请保护集中在抗肿瘤、心血管、止咳、妇科和保健品领域，申请保护类型为工艺、质控、处方、用途和产品等。 ＂益佰＂、＂做足益佰＂、＂克刻＂已在３９个国家和地区办理国际注册。公司主要产品克咳胶囊为国家二级中药保护品种。艾迪注射液为秘密级国家秘密技术、国家中药二级保护品种，为国家高等级医学教材中药抗肿瘤首选用药。银杏达莫注射液为国内心血管领域银杏达莫制剂第一品牌，拥有三项国家专利的原研产品。公司连续７年荣获中国制药工业百强名单。公司的品牌及在肿瘤、心血管、止咳用药领域的良好声誉，进一步巩固行业主导和领先地位。

规模的优势

公司拥有国内规模较大的中药材提取生产线；拥有小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、片剂、合剂、滴丸、栓剂等二十多条通过国家ＧＭＰ认证先进的生产线，配备有国际先进水平的自动灯检机、超高效液相色谱－质谱联用仪、近红外快速检测仪等尖端设备，具备较强的生产能力。

５） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

为满足公司长期战略发展需要，改善公司在心血管领域产品单一的面貌的情况，公司于２０１２年６月，以５，６００万元人民币的转让总价款，受让爱德药业（北京）有限公司８０％的股权，该公司主要产品瑞替普酶与公司在心血管领域的核心产品相契合，该收购项目实现了公司以低成本方式快速进入生物制药领域的目标。

单位：万元币种：人民币

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２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、 主要子公司、参股公司分析

⑴、桂林益佰漓江制药有限公司。注册资本７１４．００万元，经营范围：生产经营糖浆剂、合剂、酊剂（内服）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、口服溶液剂（含中药前处理和提取）。２０１２年底，该公司总资产２，２９１．６６万元，净资产－４５４．０５万元，２０１２年度实现净利润－３５３．１９万元。

⑵、贵州益佰医药有限责任公司。注册资本２，０００．００万元，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、怜香惜玉系列用品、正红花油膜贴（总经销）、消毒产品、计生用品（法律限制的除外）的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品的批零兼营；科技咨询中介服务。２００９年５月１７日公司增资１，９８０．００万元，公司将注册资本增加到２，０００．００万元，拥有贵州益佰医药有限责任公司９９％股权。２０１２年底，该公司总资产２０，３２０．０７万元，净资产１，３９７．１０万元，２０１２年度实现净利润２１．８７万元。

⑶、灌南县人民医院。注册资本５，０００．００万元，经营范围：医药预防、保健康复、科研教学、内、外、妇、儿、五官、中医诊疗等护理。根据２００４年１２月灌南县经济体制改革委员会《关于同意灌南县人民医院实施股份制改制的批复》，灌南医院应进行股份制改制。截至２０１２年１２月３１日，灌南医院已完成清产核资、职工安置方案，但尚未完成工商变更登记，灌南医院现仍持有《事业单位法人证书》，《医疗机构执业许可证》载明灌南医院为二级综合医院，所有制形式为股份制，并核定为非营利性医疗机构。２０１２年底，该公司总资产１２，８７６．６１万元，净资产５，８２４．４４万元，２０１２年度实现净利润１，５６１．５０万元。

⑷、贵州益佰投资管理有限公司。注册资本２，０００．００万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。２０１２年底，该公司总资产２４，２９４．１５万元，净资产５，０２１．６６万元，２０１２年度实现净利润１，１２５．２２万元

⑸、贵州益佰药物研究有限公司。注册资本３，０００．００万元，经营范围：新药的研究及其技术和产品的转让，专利技术转让，技术咨询及服务。２０１２年底，该公司总资产２，９３４．８７万元，净资产２，９３４．０９万元，２０１２年度实现净利润－１０．４０万元。

⑹、北京市中西男科医药有限公司。 注册资本２６０．００万元，经营范围：销售、生产威脑口服液、便通药袋、痛经药袋、暖胃药袋；男科医药技术及保健产品的技术开发、咨询、服务。２０１２年底，该公司总资产１４８．３４万元，净资产１３１．４４万元，２０１２年实现净利润－２１．９２万元。

⑺、云南南诏药业有限公司。注册资本１，８００．００万元，经营范围：按许可证核准的范围从事生化药品和中西药制剂的生产销售。２０１２年底，该公司总资产２，１１０．２６万元，净资产－１，８０６．１４万元，２０１２年实现净利润－３４７．７６万元。

⑻、贵州民族药业股份有限公司。注册资本４，８１５．００万元，经营范围：生产销售：糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。２０１２年年底，该公司总资产６，３１４．６３万元，净资产－３，５７６．６２万元，２０１２年实现净利润－４７９．６７万元。

⑼、贵州苗医药实业有限公司。注册资本１，０００．００万元，经营范围：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种植、中药材种植。２０１２年年底，该公司总资产１，００２．２４万元，净资产 １，００１．６５万元，２０１２年实现净利润－０．１１万元。

⑽、海南光辉科技有限公司。注册资本２００．００万元，经营范围：科技项目开发与转让、技术咨询服务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。２０１２年年底，该公司总资产２，９５３．５５万元，净资产２，８９０．９１万元，２０１２年实现净利润－５３３．２２万元。

⑾、海南长安医药销售有限公司。注册资本３００．００万元，经营范围药品研发、药品注册、技术转让、市场开发和咨询；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。２０１２年年底，该公司总资产１１，０２３．４２万元，净资产－２９８．３５万元，２０１２年实现净利润４６４．６９万元。

⑿、贵州佳富惠民中药材种植有限公司。注册资本５０．００万元，经营范围：中药材种植；农产品销售（除专项）；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务（以上经营涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。２０１２年８月９日，公司与刘洞海、张楠、刘玲签订股权转让协议，以４０．００万元收购刘洞海、张楠、刘玲持有的贵州佳富惠民中药材种植有限公司１００％的股本（其中刘洞海１０％、张楠６０％、刘玲３０％），并于２０１２年８月办理了工商变更登记手续。２０１２年年底，该公司总资产５３．７５万元，净资产４８．４７万元，２０１２年实现净利润－０．０８万元。

⒀、海南长安国际制药有限公司。注册资本８，１６３万元，经营范围：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。２０１２年年底，该公司总资产１４，４７５．２８万元，净资产１，５９０．７５万元，２０１２年实现净利润２，８３４．８５万元。

５、 非募集资金项目情况

单位：万元币种：人民币

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该项目于２０１２年３月２７日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。详情可见２０１２年３月２９日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于ＧＭＰ改造一期项目投资公告》（２０１２－１１）。

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１） 行业竞争格局和发展趋势

⑴ 行业竞争格局

公司主要从事中成药的生产与销售，产品涉及抗肿瘤类、心脑血管类、呼吸类等领域。

近年来，随着我国经济的快速发展及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保健意识与日俱增，以及国家医疗保障体系的建设，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。根据ＳＦＤＡ南方医药经济研究所的统计，我国医药工业生产总值从２００１年的２，１４３亿元增长到２０１０年的１２，３５８亿元，十年内复合增长率达到１９．１６％。

肿瘤疾病与心脑血管疾病和意外事故，构成当今世界所有国家三大死亡原因。随着工业化、城市化、老龄化的推进，环境污染及不良生活方式等原因，我国癌症发病率与死亡率上升，促进了抗肿瘤用药市场规模的不断扩大。２００８－２０１１年，我国抗肿瘤药物市场规模逐年增长，由３８５．９３亿元上升至６７３．４４亿元，四年的复合增长率为２０．３９％。从类别分布看，抗肿瘤化学药在市场中占主导地位，其近四年的市场份额保持在７８％左右，中成药的市场份额维持在２２％左右。

心脑血管疾病有世界第一大病种之称。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。２００８－２０１１年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由３７６．１４亿元增长到６４４．６１亿元，年平均复合增长率为１９．６７％。

⑵发展趋势

自新医改的正式出台以来，国内医药工业总产值将保持良好的增速。政府对中药行业的大力支持，中药行业迎来难得的发展契机。但随着医改政策的纵深推行，医改带动的市场增量在未来几年将逐渐稳定，随着国家对药品安全专项整顿，ＧＭＰ、ＧＳＰ等监管法规的修订，药品质量标准将进一步提高，提高行业集中度、实现规模效应是必然之举，业内的兼并重组呈加速之势。

注：数据来源于ＳＦＤＡ南方医药经济研究所

２） 公司发展战略

公司将致力于以＂药品生产制造＂为主，逐步发展＂健康医疗服务＂和＂健康产品服务＂，实现＂一舰双翼＂的企业发展战略。

药品生产制造：以中药现代化为主，集中优势，打造全国中药的制剂品牌，着重开发抗肿瘤、心脑血管和止咳药物市场，在发展中药的基础上，加快开发化学药品和生物药品。在对现有产品深度挖掘的同时，注重新产品的开发和储备。

３） 经营计划

公司２０１３ 年度经营目标为：实现营业总收入２８亿元。

为实现公司上述年度经营目标，公司２０１３ 年度工作计划安排如下：

营销方面，全面落实以目标为导向的过程管理，以简单、务实、高效为行动理念，快速推进各产品的市场覆盖，加快＂新市场、新产品＂的市场拓展，实现公司销售收入快速增长。

生产方面，坚持＂以质量为中心，夯实基础＂的方针，强化生产的全流程质量控制，严格执行现场管理标准及跳闸标准，完善安全生产管理，加强成本的细节管理，合理采购与控制仓储成本。攻坚ＧＭＰ改造一期工程项目，确保新版ＧＭＰ的顺利认证，加大生产计划，做好生产预案。

管理方面，强化内控体系，优化管理架构。积极推进新产品研发工作和产品的工艺优化研究，进一步完善工程技术和稽查培训基础建设。巩固各项专利管理，增加公司产品核心竞争力。

４） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

当前，公司在建项目有ＧＭＰ改造一期工程，计划投资２．７亿，资金来源为自筹。本项目于２０１２年３月２７日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。拟建的投资项目有ＧＭＰ改造二期工程、民族药业ＧＭＰ异地改造和南诏药业ＧＭＰ改造，计划共计投资８．６１亿，拟通过非公开发行募集资金解决，项目于２０１３年１月３１日公司２０１３年第二次临时会议审议通过。

公司将通过统筹资金调度，严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，维持公司的健康快速发展。

５） 可能面对的风险

①、行业风险：

随着国家对药品安全专项整顿，ＧＭＰ、ＧＳＰ等监管法规的修订，药品质量标准将进一步提高。

公司将进一步加强 ＂以质量为中心＂，夯实基础，严格控制产品质量，完善检验项目，提高质量内控标准；做好原辅料、包材、工艺用水、中间品、成品检验工作，从源头上严格按照新版ＧＭＰ 要求，对原材料进厂、生产过程、仓储存放全方位进行安全监督控制。集中优势，努力打造全国中药的制剂品牌并积极面对行业重新洗牌。

②、降价风险：

随着新医改配套政策的出台，药品价格面临降价的风险。

公司一方面在加强质量监管的前提下，强化成本细节管理，实施采购与仓储成本控制，加快原辅料存货周转，提高资金营运水平，科学降低原料及能源消耗，降低产品生产成本。另一方面通过拓宽销售渠道，变革营销思路，扩大产品的市场占有率提升产品销量，增强公司整体的盈利能力和盈利水平。

③、研发风险：

由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

公司将根据自身实力，量力而行。对于风险极大、本身又没有把握控制风险的项目，可以不开发，转而开发一些风险和利润适中、企业又有把握控制风险及有能力承担此风险的项目。通过建立科学的决策体系，有效的组织结构和人力资源管理体系、有效的资金保障体系、有效的项目管理和进度控制体系，保证对选择后的新药研发项目的成功。

④、财务风险

由于宏观经济逐步复苏，通胀预期加强，未来存在进一步加息的风险。业务不断扩大，企业资金需求也在逐年增加。

为防范财务风险，公司将通过控制信贷规模，减少票据贴现，加强应收款项控制和预算管理，进一步提高资金利用率。同时进一步拓宽融资渠道，缓解资金需求压力。

⑤、原材料价格上涨风险

国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。中药材价格近年来不断上涨、我国西南地区先后经历一系列自然灾害以及游资炒作出现了高幅的增长。

公司一方面在加强质量监管的前提下，有效实施采购与仓储成本控制，加快存货周转，提高资金营运水平。另一方面，寻求与重点药材等原料供应商建设长期互利合作关系，加强药材价格监测管理，积极应对涨价风险。

（三） 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

１） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

２） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

３） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

（四） 利润分配或资本公积金转增预案

１） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

１、公司现金分红执行情况：

报告期内，公司执行了２０１１年度利润分配方案：以２０１２年３月２７日的总股本３６０，７７１，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金０．８０元（含税），扣税后每１０股派发现金红利０．７２元，共派现金２８，８６１，６８０．００元。股权登记日：２０１２年５月２１日；除权（除息）日：２０１２年５月２２日；现金红利发放日：２０１２年５月２８日。具体详情请参见２０１２年５月１６日《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、现金分红政策的调整情况：

为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识，维护投资者权益，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引（２００６年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、中国证监会贵州监管局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞》（黔证监发［２０１２］７３号）等文件的规定，２０１２年１０月２６日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的利润分配相关内容进行修订。２０１２年１１月１６日，发行人召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

新修订的《公司章程》中的利润分配政策为：

１、利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

２、公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行公司中期现金股利分配。

３、董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

４、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

５、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配的决策程序和机制如下：

１、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

２、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东进行沟通和交流。

４、如公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定。

５、公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论，经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议调整利润分配政策时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

２） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

３） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用。

４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用。

４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（１）本年度合并范围新增加贵州佳富惠民中药材种植有限公司，为报告期内新增加的控股子公司；

（２）贵州益佰科技研发有限责任公司已经２０１２年９月２４日召开的股东会决议解散，并于２０１２年９月２４日成立公司清算组并开始对公司进行清算。

４．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－１９

贵州益佰制药股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于２０１３年３月１５日以书面方式向全体董事发出。会议于２０１３年３月２５日上午在公司行政楼Ｃ２会议室由董事长窦玲女士主持。董事窦雅琪女士因个人原因，不能参加本次会议，委托董事长窦啟玲女士代为行使表决权。本次会议采用现场会议形式召开，参加会议董事应到９人，实到８人，１人委托。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议采用记名投票方式，审议如下决议：

一、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

二、审议《公司２０１２年度报告全文及摘要》；

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

三、审议《公司２０１２年度财务决算报告（草案）》；

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

四、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

根据北京中证天通会计师事务所有限公司的审计结果， ２０１２年度公司实现归属于母公司所有者的净利润３３３，２６８，２２０．３２元，按《公司章程》规定提取法定公积金３０，２３９，５８９．０５元，分配２０１１年度现金红利２８，８５６，０８０．００元，加上年初未分配利润６３２，２０５，７０５．８１元，本年度可供股东分配的利润为 ９０６，３７８，２５７．０８元。

本年度利润分配预案为：以２０１３年３月２５日的总股本３６０，６４３，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金１．５０元（含税），共派现金５４，０９６，４５０．００元，剩余未分配利润结转下一年度。

近年来，受我国人口老龄化、疾病谱变化、高端医疗需求的发展、新医改推进、农村合作医疗范围扩大等因素的刺激，我国医药行业得以快速发展。同时国家也加强了对药品安全的专项整顿和提高了对药品质量标准的监管要求。医药企业并购与日俱增，规模不断升级优化，机遇与挑战并存。

目前，公司正处在快速发展的上升期，现有产品面临产能提升和质量升级，以及发展战略的需要，都给公司带来了大量的资金需求。

公司２０１２年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求和《公司章程》的规定。２０１２年度拟分配的现金红利总额５４，０９６，４５０．００元，占当年度归属于上市公司股东的净利润的１６．２３％，留存未分配利润将用于公司经营管理和中长期发展的资金需要。

公司独立董事认为：公司２０１２年度利润分配预案符合中国证监会证监发［２０１２］３７号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，公司分配预案综合考虑了目前行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。

本议案需提交２０１２年度股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上方可通过。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

五、审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

公司的年审注册会计师－－－北京中证天通会计师事务所有限公司在２０１２年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。

经公司董事会审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，２０１３年审计年度审计报酬为４５万元。

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

六、审议《关于预计公司与其他关联方海南长安国际制药有限公司２０１３年度日常经营关联交易的议案》；

公司通过直接和间接持有长安国际２７．１５％的股权，为长安国际的第二大股东。２０１１年１１月１１日，公司向长安国际派出３名董事会代表，对长安国际的财务和生产经营决策产生重大影响。长安国际成为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。

公司于２００９年６月与长安国际签订了１０年期产品独家总经销合同，在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品。自２００９年６月公司与长安国际签定产品独家总经销协议以来，交易价格严格遵照独家总经销协议执行，没有发生变化。

２０１３年的关联交易为持续的、经常性交易，属公司正常的经营活动，符合公司实际情况。预计２０１３年发生的关联交易金额在６，０００万元内。

关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士，以及窦雅琪女士的直系亲属董事长窦啟玲女士共四名董事回避表决。

详情可见２０１３年３月２７日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年度日常关联交易公告》（２０１３－２１）

同意５票，弃权０票，反对０票，结果：通过

七、审议《关于公司２０１２年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》；

截至本报告期末关联方资金占用情况如下：１、公司没有发生公司关联方非经营性占用公司资金情况；２、公司关联方海南长安国际制药有限公司的经营性资金往来余额为９７，３１４，８８８．６４元。

我们认为：公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照合同价格按照公平合理的原则协商确定。交易行为是持续的、经常性的，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

八、审议《公司内部控制评价报告的议案》；

全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

九、审议《公司独立董事述职报告》；

全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

十、审议《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

详情可见２０１３年３月２７日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》（２０１３－２２）

同意９票，弃权０票，反对０票，结果：通过

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－２０

贵州益佰制药股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州益佰制药股份有限公司第四届监事会第十六次会议，于２０１３年３月２５日在公司行政楼三楼Ｃ２会议室由监事会召集人王岳华先生主持召开，会议应到监事３人，实到３人。

会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议形成如下决议：

一、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

请参见２０１３年３月２７日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１２年度监事会工作报告》。

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

二、审议《公司２０１２年度报告全文及摘要》；

１、２０１２年度报告编制和审议程序符合各项法律法规及上交所《上市规则》、《公司章程》和其他公司内部管理制度的规定；

２、２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、本次年报编制和审计的过程中，公司独立董事、审计与考核委员会根据《审计与考核委员会年报工作规则》和《独立董事年报工作制度》履行了其职责；

４、公司董事会根据相关的规定，对本次年报、《审计报告》及其他相关事项进行了审议、表决，所形成的决议合法有效；

５、本次年报编制、审计过程中，公司有关人员及北京中证天通会计师事务所参与审计人员均能遵守公司信息管理制度和保密制度，在年报编制和审计过程中未出现泄露相关信息的现象。

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

三、审议《公司２０１２年度财务决算报告（草案）》；

公司２０１２年度财务决算报告（草案）真实地反映了公司２０１２年度的财务状况。

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

四、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

根据北京中证天通会计师事务所有限公司的审计结果， ２０１２年度公司实现归属于母公司所有者的净利润３３３，２６８，２２０．３２元，按《公司章程》规定提取法定公积金３０，２３９，５８９．０５元，分配２０１１年度现金红利２８，８５６，０８０．００元，加上年初未分配利润６３２，２０５，７０５．８１元，本年度可供股东分配的利润为 ９０６，３７８，２５７．０８元。

本年度利润分配预案为：以２０１３年３月２５日的总股本３６０，６４３，０００．００股为基数，向全体股东每１０股派现金１．５０元（含税），共派现金５４，０９６，４５０ 元，剩余未分配利润结转下一年度。

公司２０１２年度利润分配预案是根据证监会［２００８］５７号文和公司章程的有关规定，结合公司２０１２年度的利润情况和资金情况提出的，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

五、审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》；

公司的年审注册会计师－－－北京中证天通会计师事务所有限公司在２０１２年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。

经公司董事会审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，２０１３年审计年度审计报酬为４５万元。

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

六、审议《关于预计公司与其他关联方海南长安国际制药有限公司２０１３年度日常经营关联交易的议案》；

公司与关联方之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

详情可见２０１３年３月２７日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年度日常关联交易公告》（２０１３－２１）

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

七、审议《公司内部控制评价报告的议案》；

董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。

全文请见２０１３年３月２７日上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司内部控制自我评价报告》。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

八、审议《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

详情请参见２０１３年３月２７日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》（２０１３－２２）。

同意３票，弃权０票，反对０票，结果：通过

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司监事会

２０１３年３月２７日

股票简称：益佰制药 股票代码：６００５９４ 编号：２０１３—２１

贵州益佰制药股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司２０１３年度日常关联交易议案无需提交公司２０１２年度股东大会审议。

●公司２０１３年度日常关联交易预计金额占公司２０１３年度经营计划的２．１４％，不会对公司的业绩产生重大影响。

●公司２０１３年度日常关联交易议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

●公司独立董事对公司２０１３年度日常关联交易发表了独立意见。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司２０１３年度日常关联交易经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，与该议案存在关联关系的四名关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士以及其直系亲属窦啟玲女士进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间２０１３年度日常关联交易已获公司独立董事的事前认可，并对此发表了独立意见。

公司独立董事认为：公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

海南长安国际制药有限公司是经海南省工商行政管理局批准，于１９９３年８月１９日在中国海口市合资设立，取得企琼总字第４６００００４００００５５０２号企业法人营业执照，公司注册资本８，１６３万元。公司住所：海口国家高新技术产业开发区。法定代表人：蔡世杰。公司主营业务：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。

２０１２年年底，该公司总资产１４，４７５．２８万元，净资产１，５９０．７５万元，２０１２年实现净利润２，８３４．８５万元。（以上财务数据未经审计）。

（二）上述关联方与公司的关系

公司通过直接和全资子公司海南光辉科技有限公司间接合计持有海南长安国际制药有限公司２７．１５％股权。２０１１年１１年１１日，公司派有３名董事会成员，对海南长安国际制药有限公司的生产经营实施重大影响。海南长安国际制药有限公司成为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。

（三）履约能力分析

鉴于海南长安国际制药有限公司具有良好的企业品牌和产品品牌的药品生产企业，产品市场前景看好，公司全资孙公司海南长安医药销售有限公司于２００９年６月与其签订了１０年期产品独家总经销合同。公司与海南长安国际制药有限公司之间的日常关联交易主要为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货。产品的定价政策是按市场公平合理的价格进行结算和支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

三、关联交易合同主要容和定价政策

公司与海南长安国际制药有限公司签订《产品独家总经销合同》，为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货，各产品的结算价格按市场通行代理价计算，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从２００９年６月１５日起至２０１８年１２月３１日止。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

海南长安国际制药有限公司的主要产品与公司核心竞争力相契合，通过代理可丰富公司相关产品线以及探索和积累公司在化药领域的相关经验，符合公司战略发展需要。

（二）关联交易对公司的影响

上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，交易以合同价格结算，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，定价公允性、结算时间和方式合理，属公司正常的经营活动，不存在因关联交易损害上市公司或中小股东的利益的行为。

公司２０１３年度日常关联交易预计金额占公司２０１３年度经营计划的２．１４％，不会对公司的业绩产生重大影响。

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；

（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；

（三）公司独立董事独立意见。

特此公告。

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年３月２５日

证券代码：６００５９４ 证券简称：益佰制药 公告编号：２０１３－２２

贵州益佰制药股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会提供网络投票

公司股票未涉及融资融券、转融通业务

贵州益佰制药股份有限公司的各位股东，公司决定于２０１３年４月２２日召开２０１２ 年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年度股东大会

２、股东大会的召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会

３、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：２０１３年４月２２日上午１０：００

网络投票时间为：２０１３年４月２２日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

４、会议的表决方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件２）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、会议地点：贵阳市白云大道２２０－１号贵州益佰制药股份有限公司行政大楼三楼Ｃ２会议室

二、会议审议事项

■

以上议案经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，详细内容请见２０１３年３月２７日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报纸《中国证券报》。

三、会议出席对象

⑴、截至２０１３年４月１７日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席年度股东大会及参加表决；不能亲自出席年度股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席和参与表决（被授权人不必为公司股东）。（授权委托书式样附后）

⑵、公司董事、监事和其他高级管理人员；

⑶、公司聘请的律师等相关人员。

四、会议登记方法

１、法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

２、社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

３、委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

４、异地股东可通过传真或信函的方式进行登记；

５、登记时间：２０１３ 年 ４ 月 １８ 日－４ 月 １９ 日上午９：００—１１：３０；下午１４：３０—１７：００。

６、登记及联系地址：贵州省贵阳市白云大道２２０－１ 号贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书处。

７、以上参会登记的方式、时间和地点，不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

１、联系电话：０８５１—４７０５１７７ 传真：０８５１—４７１９９１０ 邮编：５５０００８

２、联系人：汪志伟 曾宪体

３、参加会议股东食宿、交通费用自理。

特此公告！

贵州益佰制药股份有限公司董事会

２０１３年３月２７日

附件１：

贵州益佰制药股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

贵州益佰制药股份有限公司：

兹委托 先生／女士代表本单位／本人出席贵州益佰制药股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年４月２２日９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００

通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：６个

一、投票流程

１、投票代码

■

２、表决方法

（１）、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

（２）、分项表决方法：

①以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以３．００元代表议案３，以此类推。

■

（３）、表决意见

■

（４）、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日２０１３年４月１７日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００ ５９４）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

■

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

■

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

１、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票简称		益佰制药	股票代码		６００５９４
股票上市交易所		上海证券交易所
	董事会秘书			证券事务代表
姓名	汪志伟			曾宪体
联系地址	贵州省贵阳市白云大道２２０－１ 号			贵州省贵阳市白云大道２２０－１ 号
电话	０８５１－４７０５１７７			０８５１－４７０５１７７
传真	０８５１－４７１９９１０			０８５１－４７１９９１０
电子信箱	６００５９４＠ｇｚ１００．ｃｎ			６００５９４＠ｇｚ１００．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，２７６，８８１，９９７．８６	１，８０３，６９５，４６１．６１	２６．２３	１，５６４，８６６，９７４．９９
归属于上市公司股东的净资产	１，５３８，７７７，６３３．４１	１，１２５，９８２，０５３．０９	３６．６６	８６６，１６８，５３３．０５
经营活动产生的现金流量净额	２８８，０１４，２５８．１８	２７７，８２６，７８３．８５	３．６７	１１５，６６０，５６１．９６
营业收入	２，２５２，５７５，４８６．８８	１，９０３，３３５，２５２．０７	１８．３５	１，４６７，４６５，００５．８２
归属于上市公司股东的净利润？？？？	３３３，２６８，２２０．３２	２６５，４８３，４８８．８４	２５．５３	１９５，５５８，５７７．７２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	３１４，１１８，６９７．６２	２５３，４８４，４４５．７３	２３．９２	１８９，６１９，４６１．１２
加权平均净资产收益率（％）	２４．２９８	２６．４６６	减少２．１６８个百分点	２４．９５４
基本每股收益（元／股）	０．９２７	０．７５３	２３．１０	０．５５４
稀释每股收益（元／股）	０．９２７	０．７５３	２３．１０	０．５５４

截止报告期末股东总数			１２，２５２	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		９，７７５
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
窦啟玲	境内自然人	２４．０８	８６，８７４，２１８	５，６６７，６３３		质押４４，４４０，０００
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	未知	４．７	１６，９３５，４９３	３，９３５，４９３
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	未知	３．９７	１４，３１４，７００	－２，５５９，３３７
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	未知	３．３３	１２，０００，０００	１２，０００，０００
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	未知	３．０５	１０，９９９，８１０	１０，４９９，８１０
朱岳兴	境内自然人	２．７６	９，９６９，８７６	－２，４４７，２５２
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	未知	２．７１	９，７８０，６４７	３，７３０，４３７
甘宁	境内自然人	２．５２	９，０９９，２３１	－１，６２５，４９７
哥伦比亚大学	未知	２．３８	８，５７８，２９０	２，０７９，８４６
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	境内自然人	２．２４	８，０８０，５３１	３，０９６，４１５
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２，２５２，５７５，４８６．８８	１，９０３，３３５，２５２．０７	１８．３５
营业成本	４１７，１５９，５６９．５４	３２６，９８９，９９６．５４	２７．５８
销售费用	１，２４８，７１１，２１４．３９	１，０８５，５９５，９１２．４３	１５．０３
管理费用	１５３，１１４，０３６．５６	１２６，７４５，３７３．５５	２０．８０
财务费用	２０，７６９，０６２．２０	２１，７３０，１９４．２３	－４．４２
经营活动产生的现金流量净额	２８８，０１４，２５８．１８	２７７，８２６，７８３．８５	３．６７
投资活动产生的现金流量净额	－２６７，４７６，３７９．１３	－１０７，８２２，３５７．６３	１４８．０７
筹资活动产生的现金流量净额	７９，１５６，６６２．５３	－７０，７２３，８４０．５８	－２１１．９２
研发支出	４７，９３１，１６４．９３	３８，９２４，２４３．５９	２３．１４

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）
华东医药股份有限公司药品分公司	１４３，８２８，２１７．９９	６．３９
广州医药有限公司	１３６，７７１，０１８．２８	６．０７
国药控股分销中心有限公司	８６，６４３，３３３．０７	３．８５
南京医药合肥天星有限公司	７９，０４０，９６０．０４	３．５１
国药控股北京有限公司	６５，７７９，９１６．５１	２．９２
合计	５１２，０６３，４４５．８９	２２．７４

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
医药工业	直接材料	１０１，５４５，９８６．９７	２１．６４	９２，５８３，７３８．２２	２２．７３	９．６８
	直接人工	１５，６４３，５６９．３９	３．３３	１５，２５７，３３０．７３	３．７５	２．５３
	制造费用	５３，５９６，１１５．７３	１１．４３	５６，８１５，４６５．３８	１３．９５	－５．６７
医药商业及其他	商业采购	２９８，４３５，９４４．２４	６３．６０	２４２，６４４，２８７．１９	５９．５７	２２．９９

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
处方药	直接材料	３５，１４９，２０８．７０	２０．５８	２４，３６１，７５５．００	１４．８０	４４．２８
	直接人工	１１，５６８，１８３．５０	６．７７	１１，９６０，７２５．０４	７．２６	－３．２８
	制造费用	３４，３６８，２６３．９６	２０．１２	３９，２５２，９６１．６４	２３．８４	－１２．４４
ＯＴＣ	直接材料	６６，３９６，７７８．２７	３８．８８	６８，２２１，９８３．２２	４１．４３	－２．６８
	直接人工	４，０７５，３８５．８９	２．３９	３，２９６，６０５．６９	２．００	２３．６２
	制造费用	１９，２２７，８５１．７７	１１．２６	１７，５６２，５０３．７４	１０．６７	９．４８

客户名称	采购金额	占公司全部采购的比例（％）
山东阿华生物药业有限公司	１３１，０８０，３６７．４８	３３．３９
海南长安国际制药有限公司	４３，８６２，４１３．３４	１１．１７
吉林省宏久和善堂人参有限公司	１０，８００，０００．００	２．７５
安徽省康威有限公司	６，８８８，８０２．００	１．７６
亳州盛龙药业有限公司	６，１４０，２１９．０６	１．５６
合计	１９８，７７１，８０１．８８	５０．６３

费用项目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
销售费用	１，２４８，７１１，２１４．３９	１，０８５，５９５，９１２．４３	１５．０３
管理费用	１５３，１１４，０３６．５６	１２６，７４５，３７３．５５	２０．８
财务费用	２０，７６９，０６２．２０	２１，７３０，１９４．２３	－４．４２
所得税费用	６５，１７２，０９５．１６	５７，２６２，８４９．７２	１３．８１

本期费用化研发支出	３，０９９，００３．７３
本期资本化研发支出	４４，８３２，１６１．２０
研发支出合计	４７，９３１，１６４．９３
研发支出总额占净资产比例（％）	３．１１
研发支出总额占营业收入比例（％）	２．１３

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药	２，２５１，０７７，９０９．９８	４１５，８８２，４５３．７９	８１．５３	１８．８４	３０．１９	减少１．６１个百分点
其他	１，４９７，５７６．９０	１，２７７，１１５．７５	１４．７２	－８３．５３	－８３．０５	减少２．４３个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
ｏｔｃ	２６３，８８５，６９３．０８	９５，４０７，９８７．６５	６３．８４	２６．９６	２２．１７	增加１．４２个百分点
处方	１，８３８，７７２，１０１．８０	２２２，６２５，３４６．４８	８７．８９	１８．３４	３７．８０	减少１．７１个百分点
医疗收入	１４８，４２０，１１５．１０	９７，８４９，１１９．６６	３４．０７	１１．９１	２２．６２	减少５．７６个百分点
其他	１，４９７，５７６．９０	１，２７７，１１５．７５	１４．７２	－８３．５３	－８３．０５	减少２．４２个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１９２，４２６，５６６．６７	８．４５	１６４，８４６，２３２．８１	９．１４	１６．７３
应收票据	８０２，４１１，９９４．５７	３５．２４	５４８，９２１，３５６．５１	３０．４３	４６．１８
应收账款	９７，５４８，６３４．７４	４．２８	１２８，７９８，７３１．４２	７．１４	－２４．２６
预付账款	４１３，７４５，３５７．４９	１８．１７	１３４，５２０，２１９．８９	７．４６	２０７．５７
其他应收款	６８，９０８，５３７．２１	３．０３	１４７，０３０，３２４．４８	８．１５	－５３．１３
存货	１６０，１２１，５７２．２３	７．０３	１３０，９２２，８１１．２７	７．２６	２２．３０
长期股权投资	４６，４４１，５６２．９１	２．０４	２７，３８３，０７５．９２	１．５２	６９．６０
固定资产	２２９，１６０，３１９．４９	１０．０６	２４４，９３９，２８４．６３	１３．５８	－６．４４
在建工程	２０，７６５，７２２．４４	０．９１	３，５８２，６５５．４１	０．２０	４７９．６２
生产性生物资产	５３７，４８８．８３	０．０３	０．００	０．００
无形资产	１３２，２４３，８１２．２４	５．８１	１５５，２１９，１１１．０８	８．６１	－１４．８０
开发支出	２，３２４，９６３．１７	０．１０	０．００	０．００
商誉	５３，４６８，４７７．３２	２．３５	５３，４６８，４７７．３２	２．９６	０．００
长期待摊费用	２６，８３８，４２７．９９	１．１８	２６，１００，７１０．４４	１．４５	２．８３
递延所得税资产	１８，８２０，６００．２９	０．８３	２３，８９０，６０４．６１	１．３２	－２１．２２
其他非流动资产	１１，１１７，９６０．２７	０．４９	１４，０４６，２１４．１３	０．７８	－２０．８５
资产总计	２，２７６，８８１，９９７．８６	１００．００	１，８０３，６９５，４６１．６１	１００．００	２６．２３
短期借款	２５０，５００，０００．００	１１．００	２２９，０００，０００．００	１２．７０	９．３９
应付票据	５，５００，０００．００	０．２４	０．００	０．００
应付账款	４５，８２８，７１７．９３	２．０１	９０，０１４，０６１．３９	４．９９	－４９．０９
预收账款	１７５，０７８，０５１．３１	７．６９	１３９，１５２，９７５．７５	７．７１	２５．８２
应付职工薪酬	１８，３５１，０６８．９２	０．８１	２５，５０５，２８３．５３	１．４１	－２８．０５
应交税费	５２，９４１，４００．２６	２．３３	４９，８９９，８２８．５５	２．７７	６．１０
其他应付款	１０８，２０５，６６２．１７	４．７５	８８，６１６，８２３．２０	４．９１	２２．１１
一年内到期的非流动负债	０．００	０．００	１９，９００，０００．００	１．１０	－１００．００
长期借款	５１，０００，０００．００	２．２４	１，０００，０００．００	０．０６	５，０００．００
专项应付款	３４５，４６１．５１	０．０２	３５６，４６１．５１	０．０２	－３．０９
预计负债	０．００	０．００	４６４，２５０．８９	０．０３	－１００．００
其他非流动负债	２３，５７５，３９５．００	１．０４	２１，５９９，５４４．９８	１．２０	９．１５
负债合计	７３１，３２５，７５７．１０	３２．１２	６６５，５０９，２２９．８０	３６．９０	９．８９

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北东北	３８２，４７３，９００．１９	１２．３２
华东	１，０９５，１９９，５４２．９８	３９．１６
华南	２１８，７４０，８５５．６７	２９．５５
华西	２８４，９７６，８７３．８４	－１３
华中	２７１，１８４，３１４．２０	－２．９２

报告期内投资额	２，９９０
投资额增减变动数	２，３９０
上年同期投资额	６００
投资额增减幅度（％）	３９８．３３

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
ＧＭＰ改造一期工程	２７，１２９．５２	８０％	９，５４１．６３	９，７３９．７６

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年		１．５０		５４，０９６，４５０．００	３３３，２６８，２２０．３２	１６．２３
２０１１年		０．８０		２８，８６１，６８０．００	２６５，４８３，４８８．８４	１０．８７
２０１０年	２	０．３０	３	７，０５５，１００．００	１９５，５５８，５７７．７２	７．３８

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人委托代为销售其产品、商品	海南长安国际制药有限公司	５，０００	４，３８６．２４	未完成销售任务
合计		５，０００	４，３８６．２４

关联交易类别	关联人	本次预计金额	占同类业务比例（％）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
接受关联人委托代为销售其产品、商品	海南长安国际制药有限公司	６，０００	１００	５５１	４，３８６．２４	１００
小计		６，０００	１００	５５１	４，３８６．２４	１００

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议《公司２０１２年度董事会工作报告》	否
２	审议《公司２０１２年度监事会工作报告》	否
３	审议《公司２０１２年度报告全文及其摘要》	否
４	审议《公司２０１２年度财务决算报告（草案）》	否
５	审议《公司２０１２年度利润分配预案》	是
６	审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》	否

议案名称	同意	弃权	反对
１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》
２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》
３、审议《公司２０１２年度报告全文及其摘要》
４、审议《公司２０１２年度财务决算报告（草案）》
５、审议《公司２０１２年度利润分配预案》
６、审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８５９４	益佰投票	６	Ａ股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－６号	本次股东大会的所有６项提案	９９．００元	１股	２股	３股

议案序号	议案内容	委托价格
１	审议《公司２０１２年度董事会工作报告》	１．００
２	审议《公司２０１２年度监事会工作报告》	２．００
３	审议《公司２０１２年度报告全文及其摘要》	３．００
４	审议《公司２０１２年度财务决算报告（草案）》	４．００
５	审议《公司２０１２年度利润分配预案》	５．００
６	审议《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》	６．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

表决意见种类		买卖方向		买卖价格		买卖股数
７３８５９４	买入		９９．００元		１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５９４	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５９４	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５９４	买入	１．００元	３股