第一节 重要提示

　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

　二、公司简介

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　第二节 主要财务数据和股东变化

　一、主要财务数据

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　注：１． ２０１１年期间相关数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　二、前１０名股东持股情况表

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　注：

　１． ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （香港中央结算（代理人）有限公司）所持股份为代香港各股票行客户及香港中央结算系统其他参与者持有。因联交所有关规则并不要求上述人士申报所持股份是否有质押或冻结情况，因此ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

　三、持股１０％以上（含１０％）的法人股东的最终控制人与本公司之间的关系

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　第三节 管理层讨论与分析

　作为一家全国大型寿险公司，本公司通过遍布全国的分销网络，为个人及机构客户提供一系列寿险产品及服务，并通过下属的资产管理公司管理和运用保险资金。

　除另有说明外，本节讨论与分析均基于本公司合并财务数据，以人民币列示。

　一、主要经营指标

　单位：人民币百万元

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　注：

　１．总投资收益＝货币资金、定期存款、债权型投资及其他投资资产的利息收入＋股权型投资的股息及分红收入＋投资资产买卖价差损益＋公允价值变动损益＋投资资产减值损失。

　２．市场份额：市场份额来自中国保监会公布的数据。

　３．１３个月保单继续率：考察期内期交保单在生效后第１３个月实收保费／考察期内期交保单的承保保费。

　４．２５个月保单继续率：考察期内期交保单在生效后第２５个月实收保费／考察期内期交保单的承保保费。

　５．比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　二、业务分析

　（一）寿险业务

　２０１２年全球经济缓慢复苏，中国经济缓中企稳，经济社会发展稳中有进。在经济增速放缓及监管趋严的情况下，寿险行业延续２０１１年的转型态势，价值和规模均衡发展成为寿险业发展的新导向。

　２０１２年，本公司在保持业务稳定增长的前提下，积极推进战略转型，深入贯彻以“价值”为核心的均衡发展路径，从总体导向、业务发展、综合管理等多方面推动转型。一是确立了价值与规模并重的经营导向；二是推动各渠道业务结构优化，加大高价值产品和长年期产品的推动力度，提升新业务价值率；三是全面夯实价值管理基础，并通过对预算管理模式、绩效与干部管理体系以及后援运营效率的不断优化，提升综合管理水平。

　根据中国保监会公布的数据，以原保险保费收入计（经二号解释调整），本公司２０１２年实现原保险保费收入９７７．１９亿元，市场占有率９．８％，位列中国寿险市场第三位。同时，本公司不断改善年期结构，升级产品形态，加强高价值和长年期产品的销售，业务结构得以优化。

　继２０１１年共享服务总中心投入运营后，２０１２年公司西安共享分中心也正式投入运营，总分中心布局初步形成，基本完成了运营集中模式变革，提升了运营效率、品质、标准化和对业务的支持能力。同时，积极开展Ｅ保通等多项运营新技术推广，大力推进“第１２届客户节”等系列项目和活动，深化理赔服务品牌，维护消费者权益，并全面启动导入运营流程精益六西格玛方法论，持续推动运营流程精益与优化，提升服务质量和客户体验。截至２０１２年１２月３１日，本公司服务的寿险客户包括约２，７７０．７万名个人客户及约５．９万名机构客户。

　１、按渠道分析

　单位：人民币百万元

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　（１）个人寿险业务

　保险营销员渠道

　２０１２年本公司保险营销员渠道着力推进业务转型，一方面加大长年期产品和健康险、终身险等保障型产品的销售力度，业务结构得到优化，带动渠道价值率的提升；另一方面，加强队伍的基础建设，在队伍规模保持稳定的同时，强调新增人员质量的提升。同时，继续健全并优化绩优荣誉体系，各项绩优指标得到提升。２０１２年末，本公司营销员人数保持稳定，达到２０．４万。其中，绩优保险营销员人数约２．９万名，较上年末增长１６．７％。

　２０１２年本公司保险营销员渠道实现保险业务收入４２９．９３亿元，较上年同期增长１９．９％。其中，首年保费收入１０１．３１亿元，较上年增长３．８％，首年保费中来自２０年及以上交费期的期交产品的收入达到４５．９２亿元，同比增长１．３％。续期保费收入３２８．６２亿元，较上年增长２５．８％。２０１２年，通过续收团队拓展的新单业务继续保持高速增长，首年保费收入达到１７．７６亿元，较上年增长３１．５％ 。

　银行保险渠道

　２０１２年，本公司银行保险渠道在市场持续下滑的过程中，紧密围绕“提价值、促效益、求变革、防风险”的主导思想，一方面积极主动进行结构调整，提升价值，推动长期期交产品及高价值产品的销售；另一方面强化合规经营理念，在产品推广、联合营销、专项培训等领域加强与工商银行、农业银行及建设银行等主流渠道的合作，提升市场综合竞争能力。

　２０１２年本公司银行保险渠道实现保险业务收入５２１．６３亿元，较上年同期下降８．０％，其中，首年保费收入２１５．６９亿元，较上年同期下降３０．４％，首年期交保费收入中５年及以上交费期的期交产品收入占比由２０１１年的７２％上升至９０％，结构调整取得成效。续期保费收入３０５．９４亿元，较上年同期增长１９．０％。

　财富管理渠道

　２０１２年本公司财富管理渠道实现保险业务收入１０．９７亿元，较上年同期增长１７．７％。其中，续期保费收入４．６２亿元，较上年同期增长３０５．３％。

　（２）团体保险业务

　２０１２年本公司团体保险业务实现保险业务收入１４．６６亿元，较上年同期增长１２．６％。

　２、按险种分析

　单位：人民币百万元

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　注：１． 上述各期间的金额少于人民币５００，０００元。

　２０１２年本公司实现人寿保险业务收入９７７．１９亿元，较上年同期增长３．１％。其中分红型保险实现保险业务收入８９３．１８亿元，较上年同期增长１．６％，占整体保险业务收入的９１．４％；健康险实现保险业务收入６４．９１亿元，较上年同期增长２３．５％，其中首年保费收入２２．８１亿元，较上年同期增长３２．９％，增速大幅领先于整体保费增速，健康险保险业务收入占整体保险业务收入的比例由２０１１年的５．５％上升到６．６％，体现了公司通过产品转型推动价值提升的策略；其他类型寿险共计实现保险业务收入１９．１０亿元，占整体保险业务收入的２．０％。

　３、按地区分析

　单位：人民币百万元

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　２０１２年本公司约６２．２％的保险业务收入来自我国北京、广东、河南、山东、上海、湖北、四川、江苏、湖南、陕西等经济较发达或人口较多的地区。

　（二） 资产管理业务

　本公司资产管理业务始终坚持以资产负债匹配管理为基础，兼顾管理资金的安全性、流动性、收益性，在良好的资产配置和有效的风险控制的前提下，寻求最大的投资组合收益。

　２０１２年，本公司根据保险业务的负债特性及资本市场的波动周期，积极拓宽投资渠道，优化投资组合配置，适当提升固定收益类资产配置比例，改善净投资收益率，保持投资组合收益的稳定性和可持续性。２０１２年公司获得了保监会许可开展境外投资、股权及不动产投资的牌照，并获批了国家外汇管理局５亿美元的境外投资额度，大大拓宽了公司的投资渠道，境外投资和股权及不动产投资业务正在积极稳步推进。

　权益类投资方面，受到２０１２年国内资本市场持续低位运行的影响，本公司权益类投资在损益表下整体收益水平出现较大程度的下跌，计提了５２．８１亿元投资资产减值损失。

　１、投资组合情况

　单位：人民币百万元

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　注：

　１． 相关投资资产含独立账户资产中对应的投资资产，比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　２． 现金及现金等价物含三个月及三个月以内定期存款，定期存款不含三个月及三个月以内定期存款。

　３． 股权型投资不包括长期股权投资。

　４． 其他投资主要包括存出资本保证金、保户质押贷款、买入返售金融资产、应收股利及应收利息等，比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　５． 贷款及其他应收款主要包括定期存款、现金及现金等价物、存出资本保证金、保户质押贷款、买入返售金融资产、应收股利、应收利息、归入贷款及应收款的投资等，比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　截至本报告期末，本公司投资资产规模为４，７８４．８１亿元，较上年末增长２８．０％，增长主要来源于本公司保险业务现金流入。

　截至本报告期末，定期存款在总投资资产中占比为３５．９％，较上年末提高３．０个百分点，主要原因是公司增加了协议存款的配置力度，重点配置于５年期及以上定期协议存款。

　截至本报告期末，债权型投资在总投资资产中占比为４８．９％，较上年末降低２．０个百分点，主要原因是公司减少了金融债的配置。

　截至本报告期末，股权型投资在总投资资产中占比为６．７％，较上年末降低１．１个百分点，主要原因是公司根据市场行情调整资产配置策略，控制权益资产仓位。

　截至本报告期末，现金及现金等价物在总投资资产中占比为５．２％，较上年末降低０．４个百分点，主要原因是投资资产配置及流动性管理的需要。

　截至本报告期末，其他投资在总投资资产中占比为３．２％，较上年末提高０．４个百分点，主要原因是应收利息和保户质押贷款的增加。

　从投资意图来看，截至本报告期末公司投资资产主要配置在贷款及其他应收款和持有至到期投资，贷款及其他应收款的投资较上年末增长３７．６％，主要原因是定期存款和现金及现金等价物的增加。

　２、投资收益情况

　单位：人民币百万元

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　注：收益率＝投资收益／［（期初投资资产＋期末投资资产）／２］

　１． 其他投资资产利息收入包括存出资本保证金、保户质押贷款、买入返售金融资产等产生的利息收入。

　２． 净投资收益包括货币资金、定期存款、债权型投资及其他投资资产的利息收入、股权型投资的股息和分红收入。

　３． 总投资收益＝净投资收益＋投资资产买卖价差损益＋公允价值变动损益＋投资资产减值损失。

　本报告期内，本公司实现总投资收益１３５．３９亿元，较上年同期增长了６．８％。总投资收益率为３．２％，较上年同期下降０．６个百分点。

　实现净投资收益１９８．７４亿元，较上年同期增长了４５．５％，净投资收益率为４．７％，较上年同期增加０．６个百分点，主要是由于定期存款利息收入和债权型投资利息收入大幅度增长所致。

　投资资产买卖价差损益、公允价值变动损益及投资资产减值损失合计亏损６３．３５亿元，主要由于受２０１２年国内资本市场持续低位运行的影响，本公司持有的股权型投资资产公允价值持续下跌，根据公司会计政策，相应计提了５２．８１亿的投资资产减值损失。

　３、对外股权投资情况

　（１） 证券投资情况

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　注：

　１． 本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资，按期末账面价值排序。其中，股票、可转换债券投资仅包括在交易性金融资产中核算的部分。

　２． 其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资。

　３． 报告期损益，包括报告期已实现投资损益和公允价值变动损益。

　（２）持有其他上市公司股权情况

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　注：

　１． 本表填列本公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况，按期末账面价值排序。

　（３）持有非上市金融企业股权情况

　报告期内，本公司未持有非上市金融企业股权。

　（４）买卖其他上市公司股份的情况

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　三、合并财务报表主要内容及分析

　（一）资产负债表主要项目分析

　１、主要资产

　单位：人民币百万元

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　注：

　１．相关科目不包含独立账户资产的余额。

　２．比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　货币资金

　截至本报告期末，货币资金较２０１１年底增加９１．０％，主要原因是投资资产配置及日常流动性管理的需要。

　交易性金融资产

　截至本报告期末，交易性金融资产较２０１１年底减少１４．３％，主要原因是配置到交易性金融资产中的债权型投资资产减少。

　应收利息

　截至本报告期末，应收利息较２０１１年底增长３９．０％，主要原因是收息类投资资产总量增长。

　应收分保账款

　截至本报告期末，应收分保账款较２０１１年底增长３２．８％，主要原因是应收中国人寿再保险股份有限公司分保账款增加。

　保户质押贷款

　截至本报告期末，保户质押贷款较２０１１年底增长８８．１％，主要原因是保户质押贷款需求的增加。

　其他应收款

　截至本报告期末，其他应收款较２０１１年底增长１１０．８％，主要原因是预缴营业税增加。

　定期存款

　截至本报告期末，定期存款较２０１１年底增加３１．３％，主要原因是公司增加了协议存款的配置力度，重点配置于５年期及以上定期协议存款。

　可供出售金融资产

　截至本报告期末，可供出售金融资产较２０１１年底增加１５．７％，主要原因是配置到可供出售金融资产中的债券投资资产增加。

　持有至到期投资

　截至本报告期末，持有至到期投资较２０１１年底增加２５．３％，主要原因是投资资产总量增长。

　归入贷款及应收款的投资

　截至本报告期末，归入贷款及应收款的投资较２０１１年底增加了２．８８亿元，主要原因是公司新增了债权投资计划的配置。

　存出资本保证金

　截至本报告期末，存出资本保证金较２０１１年底增加了１．９５亿元，主要原因是公司上市后股本增加至３１．２０亿元，本公司根据相关监管规定，于报告期内相应增加了存出资本保证金１．９５亿元。

　投资性房地产

　截至本报告期末，投资性房地产较２０１１年底增长２６２．５％，主要原因是公司将部分“上海港国际客运中心、商业配套项目７号办公楼”由在建工程转成了投资性房地产。

　固定资产

　截至本报告期末，固定资产较２０１１年底增长３７．７％，主要原因是公司将部分“上海港国际客运中心、商业配套项目７号办公楼”及地下车库由在建工程转成了固定资产。

　在建工程

　截至本报告期末，在建工程较２０１１年底减少７８．０％，主要原因是公司将“上海港国际客运中心、商业配套项目７号办公楼”及地下车库由在建工程转成了固定资产和投资性房地产。

　无形资产

　截至本报告期末，无形资产较２０１１年底增加５６．９％，主要原因是公司增加了软件开发服务的购买支出。

　递延所得税资产

　截止本报告期末，递延所得税资产较２０１１年底增长６０６４．３％，金额增加８．４９亿元，主要原因是本公司于本报告期判断，未来有足够的应纳税所得额可用于利用可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税务抵减的应纳税所得额，所以本公司于报告期内确认了由此产生的递延所得税资产８．４６亿元。

　２、主要负债

　单位：人民币百万元

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　注：

　１．比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　保险合同准备金

　截至本报告期末，保险合同准备金较２０１１年底增长２３．３％，主要原因是保险业务增长和保险责任的累积。在资产负债表日，本公司各类保险合同准备金均通过了充足性测试。

　卖出回购金融资产款

　截至本报告期末，卖出回购金融资产款较２０１１年底增加７０．７％，主要原因是投资资产配置和流动性管理的需要。

　应交税费

　截至本报告期末，应交税费较２０１１年底减少３３．８％，主要原因是应交企业所得税减少。

　应付赔付款

　截至本报告期末，应付赔付款较２０１１年底增加５８．１％，主要原因是应付满期给付增加。

　应付债券

　截至本报告期末，应付债券较２０１１年底增加了１００亿元，主要原因是本公司２０１２年度发行１００亿元次级定期债务。本公司发行的次级定期债务为１０年期固定利率债务，发行利率为４．６％。本公司在第５年末有赎回全部或部分债务的权利，如果本公司不行使赎回权或部分行使赎回权，则后５个计息年度内的票面利率为６．６％。

　３、股东权益

　截至本报告期末，本公司归属于母公司的股东权益达到３５８．７０亿元，较２０１１年末上升１４．６％，主要原因是公司业务规模的增长。

　（二）利润表主要项目分析

　１、营业收入

　单位：人民币百万元

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　注：

　１． 比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　保险业务收入

　本报告期内，保险业务收入同比增长３．１％，增速放缓，主要原因是受到行业性银行保险业务调整的影响，公司银行保险渠道首年保费收入下降，但由于公司业务结构优化带来的续期保费增长从一定程度上抵消了上述下降趋势。

　分出保费

　本报告期内，分出保费同比下降９９．１％，且与去年同期分出保费均为负值，主要原因是部分分出业务对应的退保减少，致使本公司相应从再保险公司摊回的退保金减少，分出保费（负值）下降。

　提取未到期责任准备金

　本报告期内，提取未到期责任准备金同比增长９０．１％，主要原因是短期健康保险和意外保险保费规模增长，未到期责任准备金提存数相应增加。

　投资收益

　本报告期内，投资收益同比增加２３．７％，主要原因是公司提升了定期存款和债权型投资等固定收益类资产的配置比例，因此利息收入有所增加。

　公允价值变动损益

　本报告期内，公允价值变动收益５．０５亿元，去年同期为公允价值变动损失１２．２８亿元，主要原因是配置到交易性金融资产的债券和股票取得一定的浮盈。

　汇兑损失

　本报告期内，汇兑损失同比下降８２．０％，主要原因是美元汇率下跌幅度同比放缓。

　２、营业支出

　单位：人民币百万元

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　退保金

　本报告期内，退保金同比增加２０．２％，主要原因是受市场环境和公司业务规模增长影响，导致寿险退保金增加。

　赔付支出净额（1）

　本报告期内，赔付支出净额同比增加１４．７％，主要原因是公司２０１２年年金给付的增长。

　提取保险责任准备金净额（2）

　本报告期内，提取保险责任准备金净额同比下降１．８％，一方面是由于本公司２０１２年退保金较上年同期有一定增长，导致了提取保险合同准备金的减少；另一方面，公司业务结构调整，特别是长期期交保费产品占比的提升也在一定程度上导致了提取保险责任准备金较上年同期有所下降。

　手续费及佣金支出

　本报告期内，手续费及佣金支出同比下降４．２％，主要原因是新单保费收入下降。

　业务及管理费

　本报告期内，业务及管理费同比增加６．５％，主要原因是业务规模增加和员工工资及福利费的提高。

　摊回分保费用

　本报告期内，摊回分保费用同比增加１０９．３％，增长主要来自从再保险公司摊回的分保手续费。

　其他业务成本

　本报告期内，其他业务成本同比增加６４．９％，主要原因是卖出回购证券利息支出和次级定期债务利息支出的增加。

　资产减值损失

　本报告期内，资产减值损失同比增加９３７．９％，主要原因是受国内资本市场持续低位运行的影响，符合减值条件的分类为可供出售金融资产的权益类投资资产增加所致。

　３、所得税

　本报告期内，所得税表现为所得税收入６．４６亿元，去年同期为所得税费用４．７５亿元，变动主要来自于递延所得税的影响，主要原因是本公司于本报告期判断，未来有足够的应纳税所得额可用于利用可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税务抵减的应纳税所得额，所以，本公司于报告期内确认了递延所得税收入８．３４亿元；而去年同期本公司确认了递延所得税费用２．６６亿元。

　４、净利润

　本报告期内，本公司实现归属于母公司的净利润２９．３３亿元，同比增长４．８％，增速放缓，主要原因是受２０１２年国内资本市场持续低位运行的影响，本公司持有的股权型投资资产公允价值出现持续下跌，公司计提资产减值损失，导致税前利润同比下降。

　５、其他综合收益

　本报告期内，其他综合收益为２８．５３亿元，同比由亏损变成收益，变化的主要原因是将部分前期计入其他综合收益的投资资产浮亏在本报告期转为资产减值损失和买卖价差。

　（三）现金流量分析

　单位：人民币百万元

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　注：

　１．比较期间数据已按本期财务报表的披露方式进行了重分类。

　１、经营活动产生的现金流量

　本公司２０１２年和２０１１年经营活动产生的现金流量净额分别为５４２．５２亿元和５５９．８３亿元。本公司经营活动产生的现金流入构成主要为收到的现金保费，２０１２年和２０１１年收到的原保险合同现金保费分别为９７４．５０亿元和９４４．４４亿元。现金保费的增长主要是由于本公司保险业务规模不断发展，保费收入持续增长所致。

　本公司２０１２年和２０１１年经营活动产生的现金流出分别为４４４．３９亿元和３９５．５９亿元。本公司经营活动产生的现金流出主要为以现金支付的赔付款项、手续费及佣金、支付给职工以及为职工支付的现金，以及其他与经营活动有关的现金支出等，２０１２年和２０１１年支付原保险合同赔付款项的现金分别为２５６．４３亿元和２１０．１２亿元，上述各项变动主要受到本公司业务发展及给付的影响。

　２、投资活动产生的现金流量

　本公司２０１２年和２０１１年投资活动产生的现金流量净额分别为负８１３．８２亿元和负８５８．３２亿元。本公司２０１２年和２０１１年投资活动产生的现金流入分别为１，３７８．７８亿元和１，３４４．９９亿元。本公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金及收到买入返售金融资产的现金等。

　本公司２０１２年和２０１１年投资活动产生的现金流出分别为２，１９２．６０亿元和２，２０３．３１亿元。本公司投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金、保户质押贷款净增加额以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及支付买入返售金融资产的现金等。

　３、筹资活动产生的现金流量

　本公司２０１２年和２０１１年筹资活动产生的现金流量净额分别为３１１．００亿元和２３６．７７亿元。本公司２０１２年和２０１１年筹资活动产生的现金流入分别为４７，０３１．９８亿元和１３，５４７．２５亿元。本公司筹资活动产生的现金流入主要为收到卖出回购金融资产的现金、发行债券收到的现金及吸收投资收到的现金等。

　本公司２０１２年和２０１１年筹资活动产生的现金流出分别为４６，７２０．９８亿元和１３，３１０．４８亿元。本公司筹资活动产生的现金流出主要为支付卖出回购金融资产的现金。

　四、专项分析

　（一）偿付能力状况

　本公司根据保监会相关规定的要求计算和披露实际资本、最低资本和偿付能力充足率。根据保监会的规定，中国境内保险公司的偿付能力充足率必须达到规定的水平。

　单位：人民币百万元

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　（二）资产负债率

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　注：资产负债率＝总负债／总资产

　（三）采用公允价值计量的主要项目

　单位：人民币百万元

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　注：

　１． 包含独立账户资产中相对应的投资资产。

　２． 可供出售金融资产公允价值变动对当期利润的影响为资产减值损失。

　对于存在活跃市场的金融工具，本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。对于不存在活跃市场的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司特定相关的参数。

　（四）再保险业务情况

　本公司目前采用的分保形式主要有成数分保、溢额分保以及巨灾事故超赔分保，现有的分保合同几乎涵盖了全部有风险责任的产品。本公司分保业务的接受公司主要有中国人寿再保险股份有限公司、瑞士再保险股份有限公司北京分公司等。

　２０１２年度，本公司分出保费如下表：

　单位：人民币百万元

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　注：

　１． 分出保费呈负数主要因为摊回的退保金金额超过当年的分出保费所致。

　２． 其他主要包括汉诺威再保险股份公司上海分公司、法国再保险全球人寿新加坡分公司、慕尼黑再保险公司北京分公司、德国通用再保险股份公司上海分公司等。

　（五）原保险保费收入居前５位的保险产品经营情况

　单位：人民币百万元

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　注：

　１． 此款产品已于２０１０年１０月停售。

　五、主要控股公司及参股公司分析

　本公司控股公司及参股公司于２０１２年１２月３１日的基本情况如下：

　单位：人民币百万元

　■

　注：

　１． 本报告期内，本公司向新华夏都增资人民币６３１百万元，增资后新华夏都注册资本为人民币６３２百万元。

　２． 本公司２０１１年第七次临时股东大会审议通过了《关于申请解散重庆新华保险代理有限公司的议案》。截至报告期末，重庆代理正在清算中，尚未注销。

　３． 新华养老、尚谷置业、檀州置业、新华健康、武汉门诊和西安门诊为在２０１２年新成立并纳入合并范围的子公司。

　４． 本公司２０１１年度第五次临时股东大会审议通过《关于公司转让北京紫金世纪置业有限责任公司全部股权的议案》。截至报告期末，本公司持有的紫金世纪股权未能转让。

　５． 本期金额介于－５００，０００元至５００，０００元之间。

　六、未来展望

　２０１３年宏观经济、金融环境有望进一步改善，推动寿险业持续发展。全球金融危机爆发四年后，世界经济虽然仍比较脆弱，但欧元区债务危机、美国财政问题、中国经济增长放缓的风险及其潜在影响已经减弱，同时部分重要经济体的大规模货币刺激措施将对经济增长产生积极影响，全球经济复苏力度强于预期的概率增加。同时受新一届政府加大改革力度、持续发展经济、不断改善民生的一系列政策推动，国内经济和资本市场也有望企稳回升。但由于欧美短期总需求不足，国内经济自主增长动能缺乏，宏观经济发展态势在一定程度上还具有不确定性。

　２０１３年寿险行业整体发展形势依然不容乐观，机遇与挑战并存。宏观经济、金融环境的改善，城镇化、老龄化机遇的来临，健康、养老等保险需求的释放，以及一系列投资、监管新政的出台，将长期利好寿险行业的发展。但与此同时，行业存在的挑战也不容忽视。一方面，行业整体主力渠道增长动力缺乏，尤其是银行保险渠道大幅负增长的现象没有明显好转，传统增长方式的瓶颈未有效突破；另一方面，寿险行业逐步迎来满期给付高峰，同时伴随续期红利不断减弱，行业现金流压力提升。此外行业中资产导向型产品迅速增长，给行业带来新活力的同时，也对行业资产负债匹配和风险控制的要求不断提升。

　面对未来的机遇与挑战，本公司将继续坚持“以客户为中心”的发展战略，坚持现有业务持续稳定增长、坚持变革创新、坚持价值和回归保险本原，抓住城镇化和老龄化的历史机遇，打造中国最优秀的以全方位寿险业务为核心的金融服务集团。

　２０１３年，本公司将持续推进价值转型，继续贯彻“以客户为中心”的经营理念，通过建设客户全生命周期的服务体系以及以核心客户群为重心的配套政策体系、机构体系、销售团队、培训体系、产品体系、运营体系和信息体系，建立和完善“以客户为中心”的架构和运作体系，推动公司客户向大众、大众富裕阶层转移。同时，积极探索创新业务发展模式，积极开拓互联网销售业务并利用互联网扩大客户基础，有效开辟针对新兴消费群体及其消费特性的渠道；不断拓宽投资渠道，提升资金运用能力；构建体系化和快速反应的风险控制机制、提升ＩＴ系统变革创新和风险防范能力，持续完善风控、运营、ＩＴ等后援体系建设，以提升综合管理推动公司健康发展。根据本公司的计划，公司将力争在２０１３年实现保险业务、新业务价值和净利润的稳定增长。

　第四节 涉及财务报告的相关事项

　一、会计估计变更

　本报告期会计估计变更主要涉及精算假设变更，无其他重大会计估计变更。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

　公司２０１２年１２月３１日根据当前信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更增加２０１２年１２月３１日寿险责任准备金人民币９．７２亿元，增加长期健康险责任准备金人民币１．２６亿元，减少税前利润合计人民币１０．９８亿元。

　二、财务报表合并范围变化

　新华家园养老企业管理（北京）有限公司、新华家园尚谷（北京）置业有限责任公司、新华家园檀州（北京）置业有限责任公司、新华卓越健康投资管理有限公司、新华保险武汉门诊部有限公司和新华保险西安门诊部有限公司为在２０１２年新成立并纳入合并范围的子公司。

　Ａ股股票代码：６０１３３６ Ａ股股票简称：新华保险 编号：临２０１３－０１１号

　Ｈ股股票代码： １３３６ Ｈ股股票简称：新华保险

　新华人寿保险股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于２０１３年３月２６日在北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦以现场方式召开。会议由康典董事长主持，会议应出席董事１５人，实到董事１５人，其中亲自出席会议董事１１人，董事王成然、赵令欢委托董事孟兴国，董事陈志宏、张志明委托董事长康典代为出席并表决。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　二、审议通过《关于Ｈ股２０１２年年度业绩公告的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　三、审议通过《关于２０１２年财务决算的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　四、审议通过《关于２０１２年会计估计变更专项说明的议案》

　公司２０１２年年度会计估计变更主要涉及精算假设变更，无其他重大会计估计变更。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用、退保率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。公司２０１２年１２月３１日根据当前信息重新厘定上述有关假设，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入２０１２年度利润表。此项会计估计变更增加２０１２年１２月３１日寿险责任准备金人民币９．７２亿元，增加长期健康险责任准备金人民币１．２６亿元，减少２０１２年度税前利润合计人民币１０．９８亿元。

　普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于新华人寿保险股份有限公司２０１２年度会计估计变更的专项报告》。

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　五、审议通过《关于２０１２年利润分配方案的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　公司２０１２年度经审计的母公司财务报表净利润为人民币２９５，３０６．０万元，以前年度无未弥补亏损，２０１２年度财务报告中当年实现的母公司可供分配利润为人民币２９５，３０６．０万元。公司根据相关法律、法规及《公司章程》，对２０１２年度财务报告中当年实现的母公司可供分配利润按１０％分别提取法定公积金人民币２９，５３０．６万元和一般风险准备金人民币２９，５３０．６万元。

　公司２０１２年度已经进行人民币１０亿元的特别现金分红，约占公司２０１２年度财务报告中当年实现的母公司可供分配利润的３３．８６％，满足了《公司章程》中关于最低现金分红比例的要求。上述特别现金分红中归属于本公司首次公开发行上市前全体股东（以下简称“老股东”）的部分已分别存入本公司指定的专项账户进行托管，托管期限至本公司首次公开发行上市之日起３６个月的期限届满时终止；除上述老股东外，公司其余Ａ股股东和Ｈ股股东的现金股息已分别派发完毕，有关详情请参见本公司于２０１２年８月１０日发布的《新华人寿保险股份有限公司特别分红派息实施公告》。鉴此，除上述特别现金分红外，本公司对２０１２年度税后可供分配利润不再进行分配。

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　六、审议通过《关于２０１２年分红保险专题财务报告的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　七、审议通过《关于２０１２年度偿付能力报告的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　八、审议通过《关于聘任２０１３年度会计师事务所的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　董事会审议同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司２０１３年度国内会计师事务所，聘任罗兵咸永道会计师事务所担任公司２０１３年度国际会计师事务所。同意将议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在不超过２０１２年度审计相关服务费人民币１５８２万元的限额内决定具体费用。

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　九、审议通过《关于＜２０１２年度董事会报告＞的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十、审议通过《关于＜２０１２年度董事尽职报告＞的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十一、审议通过《关于＜２０１２年度独立董事述职报告＞的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十二、审议通过《关于董事报酬的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十三、审议通过《关于＜２０１２年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告＞的议案》，同意将议案向股东大会报告

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十四、审议通过《关于＜新华人寿保险股份有限公司控股子公司管理暂行办法＞的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十五、审议通过《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》，同意将议案提交股东大会审议

　董事会同意提请公司股东大会授予董事会一般性授权，于授权期间内可单独或同时配发、发行及／或处理Ｈ 股／Ａ股，可配发、发行及／或处理的Ｈ 股／Ａ股股份数量各自总计不得超过本议案于２０１２年年度股东大会通过当日公司已发行Ｈ股／Ａ股各自类别股份总数的２０％。

　董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及／或其它相关政府机关批准的前提下（如适用）方可行使上述授权。

　上述授权期间是指本议案获得２０１２年年度股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：１、本议案获得２０１２年年度股东大会通过后十二个月届满之日；２、公司２０１３年年度股东大会结束时；３、公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权的日期。

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十六、审议通过《关于＜２０１２年度合规工作报告＞的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十七、审议通过《关于＜２０１２年度内部控制评价报告＞的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十八、审议通过《关于＜２０１２年度内部审计工作报告＞的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　十九、审议通过《关于公司副总裁任中审计结果的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　二十、审议通过《关于＜２０１２年度企业社会责任报告＞的议案》

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　二十一、审议通过《关于２０１２年高级管理人员绩效考核结果的议案》

　表决情况：同意 １３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。董事康典、何志光回避表决。

　二十二、审议通过《关于２０１２年高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》

　表决情况：同意 １３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。董事康典、何志光回避表决。

　二十三、审议通过《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》

　本公司拟于２０１３年６月２５日召开２０１２年年度股东大会，有关详情请见本公司另行发布的关于召开２０１２年年度股东大会的通知等相关文件。

　表决情况：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

　本公司独立董事对上述第四、五、十二、二十一和二十二项议案发表了同意的独立意见。

　特此公告。

　新华人寿保险股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　Ａ股股票代码：６０１３３６ Ａ股股票简称：新华保险 编号：临２０１３－０１２号

　Ｈ股股票代码： １３３６ Ｈ股股票简称：新华保险

　新华人寿保险股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“会议”）于２０１３年３月２６日在北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦２１层以现场方式召开。会议由监事长陈骏主持，会议应出席监事７人，实到监事７人，其中亲自出席会议监事７人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法、有效。

　会议审议通过了以下决议：

　（一）审议通过《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》，同意将议案提交股东大会审议。

　按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司２０１２年年度报告正文及摘要，监事会认为：

　１、公司２０１２年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

　２、公司２０１２年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

　３、在提出本意见前，监事会未发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（二）审议通过《关于２０１２年会计估计变更专项说明的议案》。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（三）审议通过《关于２０１２年分红保险专题财务报告的议案》。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（四）审议通过《关于２０１２年度偿付能力报告的议案》。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（五）审议通过《关于〈２０１２年度监事会报告〉的议案》，同意将议案提交股东大会审议。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（六）审议通过《关于监事报酬的议案》，同意将议案提交股东大会审议。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（七）审议通过《关于＜２０１２年度董事尽职报告＞的议案》，同意将议案提交股东大会审议。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（八）审议通过《关于＜２０１２年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告＞的议案》，同意将议案向股东大会报告。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（九）审议通过《关于＜２０１２年度合规工作报告＞的议案》。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（十）审议通过《关于＜２０１２年度内部控制评价报告＞的议案》。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（十一）审议通过《关于２０１２年高级管理人员绩效考核结果的议案》。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　（十二）审议通过《关于公司副总裁任中审计结果的议案》。

　议案表决情况：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　特此公告。

　新华人寿保险股份有限公司监事会

　２０１３年３月２６日

　Ａ股股票代码：６０１３３６ Ａ股股票简称：新华保险 编号：临２０１３－０１３号

　Ｈ股股票代码： １３３６ Ｈ股股票简称：新华保险

　新华人寿保险股份有限公司

　２０１３年第二次临时股东大会决议公告

　新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　本次会议不存在否决或修改议案的情况；

　本次会议召开前不存在补充议案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　１、会议召开情况

　新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１３年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“会议”）于２０１３年３月２６日在北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦２１层以现场会议形式召开。

　本次会议由本公司董事会召集，由康典董事长主持，本次会议以现场记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开符合相关中国法律、法规以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　２、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东授权代表情况如下：

　■

　注：出席本次会议的一位股东授权代表同时代表一家Ａ股股东与一家Ｈ股股东，Ａ股与Ｈ股股东人数分别计算，总人数不重复计算。

　二、议案审议情况及表决结果

　本次会议审议通过了《关于公司２０１３年债务融资工具发行方案的议案》（特别决议）

　参加表决的股份总数为：２，３３７，０５７，１４２股，表决结果如下：

　同意：２，３３６，８４１，１４２股，占到会有表决权股份总数的９９．９９０７５８％；

　反对：２１６，０００股，占到会有表决权股份总数的０．００９２４２％；

　弃权：０股，占到会有表决权股份总数的０．００００００％。

　本议案涉及的２０１３年债务融资工具发行事宜尚待监管部门批准。

　有关上述议案的详细内容，请参见本公司于２０１３ 年２ 月６日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》的《新华人寿保险股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

　三、律师见证情况

　本公司委托北京市通商律师事务所见证本次会议。北京市通商律师事务所委派吴刚律师、李庆璐律师出席本次会议，并出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东及股东授权代表的资格、召集人的资格、议案的表决程序及表决结果等相关事宜均符合相关中国法律、法规以及《公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事、监事、监票人和记录人签字的本次会议决议；

　２、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　新华人寿保险股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日