一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，公司在２０１１年度成功恢复上市交易的基础上，根据公司的现有状况，２０１２年６月份，完成了鲁北集团子公司鲁北盐化剩余６０％股权的收购工作，履行了公司恢复上市时所做的承诺。该项工作完成后，大幅度提高了公司的资产质量，确保了上市公司主营业务的可持续盈利能力。同时，公司对现有装置加大了市场开发、节能挖潜、降本增效、技术改造和技术创新力度，提高了产品质量、增加了产品品种，装置产能得到了有效发挥，降低了产品成本，提高了装置的运转率；在管理方面推行了精细化管理、完善内部控制制度、强化内部管理制度的落实。通过采取上述措施，有力地改善了上市公司的财务状况，提升了公司的可持续盈利能力，使公司股票达到了撤销其他特别处理的条件，公司股票已于２０１２年６月２７恢复正常交易。

　报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，开拓创新、锐意进取，根据董事会的战略规划目标，坚持以科学发展观为统领，转方式调结构，持续推进改革发展步伐，强抓精细管理、内部控制、规范运作、科学管理、降本增效、技改挖潜、项目配套、矿源供应和产品销售工作，不断提高企业发展的推动力、内动力和竞争力。改造并实施了磷酸车间ＷＴＰ技术改造、磷石膏物理脱水装置执行尖峰平谷电价制度、硫酸装置循环水泵改造等节能技术和项目，充分发挥了循环经济产业集群优势，扎扎实实推进各项工作的深入开展。公司虽然受到秋季台风“达维”因素影响，由于公司预防严密、指挥得力、措施有效、积极自救，有效地降低了台风带来的损失。

　一）、报告期内公司经营情况回顾

　１、报告期内主要工作情况

　报告期，内公司围绕降本增效、改造挖潜、改善资产质量、提升上市公司整体盈利能力，组织开展了以下重点工作：

　①、收购鲁北盐化６０％国有股权

　２０１２年５月６日召开第五届董事会第二十次会议和２０１２年６月４日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了关于参与竞买鲁北盐化６０％国有股权的议案，同意以２９，４０１．０５万元为底价参与竞买山东省产权交易中心挂牌的“山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权转让”项目，以提高公司持续盈利能力，改善财务状况。

　２０１２年６月１１日公司与鲁北集团签订了《山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权转让产权交易合同》，以２９，４０１．０５万元成功竞买到上述股权，并于２０１２年７月份办理完了鲁北盐化的工商变更、国资委股权变动备案以及公司购买股权的资金划拨等有关手续。

　②、实施内部控制，提升规范运作水平

　自２０１２年５月开始，公司聘请了专业机构提供内部控制咨询服务并协助开展内部控制评价工作，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及相关规定的要求，对公司内部控制体系、内控制度进行了重新构建和梳理。按照内部控制的要求，重新调整了组织架构，增加了审计处的力量，并成立了以董事长为组长的内部控制建设领导小组，全面推进内部控制工作。对公司组织结构、全面预算管理、资金活动管理、对子公司控制管理、关联方交易管理、采购与付款管理、工程项目管理、资产管理、销售业务管理、研究与开发管理、生产管理等高风险领域进行了重点排查。９月份内控制度建设全部完成，同时进入试运行阶段。内部控制的有效实施，进一步提高了公司管理水平和风险防范能力，保障了公司的资产安全，促进了公司规范运作和健康可持续发展。

　③、转变经营思路，确保原材物料供应

　为确保公司生产装置长周期稳定运行，公司在原材物料供应方面有新的突破。为拓宽磷矿的供应渠道，稳定矿源供应，报告期内，公司的经营班子赴云南、广西、湖北、四川等矿源腹地调研磷矿供应情况，通过走出去、请进来的战略合作策略，在确保大宗原材料质量的基础上，不断加大采购力度，有效确保了矿源的数量及质量。在原材料采购、进厂、存储等方面制定并完善了相关的制度，积极落实“精料”政策。当前，在国际国内资源供应均较为困难的情况下，公司仍能保证磷矿的合理库存，为公司生产线的稳定运行提供了重要保障。

　④、完善经营和管理机制，提高企业内部管理水平

　２０１２年，公司管理层严格按照董事会提出的“改革经营体制，理顺管理机制”的工作要求，以抓体制机制建设为突破口和着力点，下大气力改革现有的体制机制、管理模式、生产模式，明晰权限、明确职责，践行现代企业管理模式。在不断的探索、摸索、完善中，逐步形成了“以人为本，权力下放，强化监督”的管理体系。通过加强内控管理、调整组织架构、实行单位单独核算等措施，在财务管理、产供销、现场管理、效益分配、工作效率等方面都有较大突破，使公司步入一个稳定、快速、科学的发展轨道。

　在机构调整方面，公司本着“更加有利于管理，更加有利于生产”的原则，重新设置了包括办公室、生产综合处、审计处、企管处、工程部、财务处、法律服务处、保卫处、技术开发处等１２个部室，并明确了各自职责，使得分工更加明确合理。同时，公司在今年上半年，集中对后勤机关人员及岗位进行了调整，严格落实“强抓生产，强化一线力量”的方针，将有关技术骨干和表现优良的大学生充实到生产一线，培养锻炼。

　通过采取以上措施，有效地提高了职工的工作积极性，避免了扯皮推诿现象，提高了工作效率。

　⑤、注重培养人才、留住人才，完善企业技术力量梯队。

　为了支持公司建设和新项目开发，解决公司人才断层现象，我们高度重视人才引进和培养，对相应技术人员和专工进行了相应的调配，同时对新招聘大学生员工做到“人尽其才”，着重实施“老带新”、“传帮带”，培训培养了一大批中层管理人员和技术能手。通过以上措施，极大提高了广大干部职工的综合素质，为企业发展奠定了良好的人才储备。

　同时，为了留住人才，提升公司的对外良好形象，公司在提高职工待遇、规范“五险一金”的基础上，抽出资金改善公司办公环境和职工生活环境。目前，办公大楼主体建设已完工，正在进行墙体砌筑工作；公司园区内住宅小区已交付入住，极大地改善了职工的居住环境；无棣住宅小区规划设计已完成，正在进行地基浇筑和打桩工作。这些工作都得到了职工的一致好评，极大提升了公司的凝聚力和向心力。

　２、报告期总体经营情况

　报告期内，公司实现营业总收入８４５０１．７４万元，同比减少１２．１２％％，实现利润总额３９８９．１４万元，同比减少３９．７０％，归属上市公司股东的净利润１８５３．２９万元，同比减少６２．３０％。主要是因为公司本年度６月份将６万吨氯碱生产线交割给鲁北集团，从而使该项营业收入较上年度减少９６７０．２６万元，加上部分化工产品市场销售疲软，销售业绩下降，价格下滑，尤其是硫酸钾、溴素产业较为突出，影响净利润，不过公司通过注入优质资产和工艺系统技术不断改造提高，改善了公司资产质量，实现了良性发展。

　（二） 主营业务分析

　１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、 收入

　（１） 驱动业务收入变化的因素分析

　本期营业收入较去年减少２８．８７％，主要原因为公司本年度６月份将６万吨氯碱生产线交割给鲁北集团，从而使该项营业收入较上年度减少９６７０．２６万元，部分化工产品销售市场疲软，业绩下滑，销售价格较上年下降，影响营业收入所致。

　（２） 主要销售客户的情况

　公司向前五名客户销售额为？１９６２０．６５万元，占公司销售额的？２３．２２％。

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　３、 成本

　（１） 成本分析表

　单位：元

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　（２） 主要供应商情况

　报告期内，公司前五名供应商采购金额合计为？２１２９５．５０万元，占公司年度采购额的３９．２３％。

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　４、 现金流

　公司本年度经营活动产生的现金流量为９４７５．１８万元，投资活动产生的现金流量为－１９８８．９１万元，筹资活动产生的现金流量为－２４７３５．１９万元，从以上数据表明公司经营活动产生的现金流运转良好，资金链保持着正常水平，经营活动处于良好时态 ，投资活动活跃，技术改造进度加快，科技投入资金增加，并偿还以前筹资款项减少负债。

　公司收到的税费返还较上年度同期降幅达到９４％，其原因为通过系统工艺的技术改造，根据地方有关政策，暂时不享受税收优惠所致；收到其他与经营活动有关的现金降幅达到３０％以上，其原因为减少了部分材料物资的交易，并部分租赁减少所致；购买商品、接受劳务支付的现金交上年度降低，达到４８．５２％，其原因为公司原材料储备充足，报告期原材料采购金额下降，且银行承兑汇票结算方式比例增加所致；支付的各项税费增加达到９３．３５％，主要因为缴纳２０１１年所得税所致；支付其他与经营活动有关的现金较上年度降低４２．９３％，主要为公司进行了精细的管理制度，压缩了部分费用所致。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度降幅８６．９６％，主要原因为上年度设备系统技改面广，投入资金量大，而本年度相对降低所致；偿还债务支付的现金较上年度增加１００％，主要为偿还银行短期借款所致； 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年度增加达到３０％以上，其主要原因为利息支出所致。

　（三） 行业、产品或地区经营情况分析

　１、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　（四）资产、负债情况分析

　１、 资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金：本年末货币资金较上年减少６８．０６％，主要系本年度收购子公司支付款项所致。

　应收账款：应收账款较上年减少４８．４７％，主要是子公司应收款的收回所致。

　预付款项：预付账款账面余额较上年减少６２．５７％，主要是供货周期缩短及结算方式调整所致。

　其他应收款：其他应收款账面数较上年减少７２．９０％，主要是鲁北盐化收回前期鲁北集团往来款项所致。

　在建工程：在建工程账面余额较上年减少６８．３８％，系本年场办锅炉房、水池、四－十一场公路工程、磷酸ＷＴＰ技改、粉状磷铵ＭＡＰ等项目建设完毕，转入固定资产所致。

　应付账款：应付账款账面余额较上年减少３２．８６％主要系结算方式调整所致。

　预收款项：预收账款年末余额比上年增加３６．１１％，主要是本公司的子公司鲁北盐化预收水面养殖承包费较多所致。

　２、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　公司２０１２年６月１８日以公允价值计量的，将山东鲁北企业集团总公司持有的山东鲁北盐化有限公司６０％国有股权有偿收购，上述股权价值２９４０１．０５万元。

　（五） 核心竞争力分析

　１、核心技术优势

　公司长期致力于资源节约、循环利用、环境保护技术的研究与开发，不断加大装置改造、自主创新、技术开发的力度，形成了拥有自主知识产权和自身特色的核心技术－石膏制硫酸联产水泥技术，该技术达到国际领先水平。另外还取得了“一种用于石膏分解生产二氧化硫的方法及装置”、“一种石膏分解工艺及装置”、“石膏窑外分解工艺与装置”、“一种磷酸生产工艺”、“一种石膏生产硫酸和水泥的改进生产工艺”、“一种石膏制酸炉气净化酸性污水的处理方法及装置”、“一种无外排海水脱硫综合利用的方法”等专利技术，上述技术的取得，为公司发展循环经济、走可持续发展道路奠定了技术基础。

　２、得天独厚的区位优势

　公司位于山东省最北部，坐落于渤海西南岸，地处黄河三角洲高效生态经济区、环渤海经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带，在京、津、冀、鲁都市圈的结合部，北邻天津滨海新区、沧州渤海新区，东接滨州北海新区，具有承接各级政策支持、带动周边经济快速辐射的区位优势。

　３、丰富的资源优势

　公司所在地，有较长的海岸线，有取之不尽、用之不竭的海水资源，全资子公司鲁北盐化拥有的百万吨盐场及配套的海水面养殖资源，有“西煤东运”至黄骅港的下海煤。丰富的海洋及煤炭资源，可为企业生产经营提供原料、燃料保证。公司滩涂广阔，地势平坦，环境容量大。同时，大面积未利用的土地及滩涂可供建设大型工业企业，发展前景十分广阔。

　（六） 投资状况分析

　１、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额为２９４０１．０５万元，较上年同期增加４４．８５％。报告期内，公司收购了鲁北盐化６０％股权。鲁北盐化主营业务为制盐、海水养殖等。

　２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（２） 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　３、 募集资金使用情况

　（１） 募集资金总体使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（２） 募集资金承诺项目使用情况

　单位：元 币种：人民币

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　公司于２０００年配股所募集的资金，因环氧丙烷项目所需的原材料不能得到有效保证，２００８年经董事会慎重考虑决定改变募集资金投向，由原来的环氧丙烷项目变更为风力发电项目，本次募集资金项目变更已经公司２００８年第二次临时股东大会表决通过。

　（３） 募集资金变更项目情况

　单位：万元 币种：人民币

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　受国际金融危机、欧债危机等因素影响，项目资金未到位，致使项目未有实质性的进展。经公司第五届董事会第二十次会议审议，２０１２年第一次临时股东大会批准，终止鲁萨风电４８ＭＷ风力发电项目投资，以公司全部剩余募集资金１３４４０万元参与竞买鲁北集团持有的鲁北盐化６０％国有股权项目，并于２０１２年６月１１日与鲁北集团就股权转让事宜签订了《产权交易合同》，以２９，４０１．０５万元成功竞买到上述股权。

　４、 主要子公司、参股公司分析

　子公司山东鲁北盐化有限公司所处行业为原盐生产加工、海水养殖等， 注册资本４亿元，总资产５５８０２．７６万元，净资产５０１５５．１３万元，净利润６４４１．３３万元；子公司本年度对公司整体经营业绩影响较大，其营业收入总额达到１５６５６．６０万元，营业利润８８２９．２１万元，实现净利润６４４１．３３万元；而生产工艺原料方面利用丰富的海水资源，深度梯级利用，发展制盐、养殖业，成本较低。

　二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一） 行业竞争格局和发展趋势

　１、化肥行业前景

　截止２０１２年底，我国磷酸二铵设计产能已经达到２０００万吨／年，实物总产量也达到了１４００万吨。而国内磷铵全年需求量稳在７５０－８００万吨，出口量约４００万吨。在产能过剩、出口未见好转情况下，磷酸二铵市场供大于求幅度将超过５０％或更为严重。由于全球经济低迷，供大于求严重，磷铵原料成本普降，预期今年磷铵价格仍呈下行趋势。虽然磷铵出口关税政策大幅放宽，但是国际需求总量变化不大，在全球磷铵供应不断增多情况下，国际市场竞争将更加激烈。而对于中国磷酸二铵而言，由于硫磺成本较高，价格方面没有明显优势，出口仍较被动。从国内产能状况来看市场供应依然过剩。秋季初期或会因企业大量出口市场缺货、价格短期上扬，但在整体产能过剩下，价格持续上涨动力不足。加上近两年市场疲软，价格越卖越低的阴影冲击，贸易商操作异常谨慎，冬储市场价格下滑风险依然较大。

　整体来看，随着近两年国内磷铵产能的逐年扩增，产能过剩、出口受阻、成本上升、价格下降使得全行业陷入困境，产业整合或许是行业走出困境的有效途径。通过行业重新洗牌，整合我国的磷复肥生产企业，提高磷复肥生产企业的产业竞争力是今后的发展趋势。

　２、水泥行业前景

　２０１２年，受欧债危机影响，国际国内经济衰退现象严重，振兴乏力，受此影响，水泥产品需求低迷，加上人工及原材料成本的增加，水泥企业利润微薄，甚至出现亏损现象，惨淡经营。

　２０１３年，国家提出扩大内需、加强城镇化建设的意见和“建材下乡”活动。农村市场是扩大内需的重点对象，水泥板块农村市场需求主要是农村公路和农村住房，随着新农村建设的不断开展和农村居民收入水平的提高，人均居住面积会进一步提高，对水泥的需求不可小觑。同时，国家要求积极推进城镇化建设，必将带动一大批基建设施的投资，从而带动水泥需求。除此之外，给予保障和改善民生的需求，国家将加强房地产的调控和住房保障工作。２０１３年将开工建设６００万套保障房，还不包括续建项目，这也将拉动水泥需求的上涨。

　同时，国家继续控制两高和产能过剩行业的盲目扩张，水泥行业作为产能严重过剩行业，已经严格控制新建生产线并初见成效。随着淘汰落后产能的限期临近，立窑企业将在今年退出历时舞台，水泥行业加强行业兼并重组的步伐加快，行业集中程度提高，需求将得到进一步增强，势必会迎来行业发展的新高峰。

　３、溴素行业前景

　溴素是重要的化工原料之一，是海洋化学工业的主要分支，由它衍生的种类繁多的无机溴化物、溴酸盐和含溴有机化合物在国民经济和科技发展中有着特殊的价值，随着我国主导工业的发展，正在渗透到各个行业和领域之中。

　溴的天然资源主要存在于海水、地下浓缩卤水和古海洋的沉积物岩盐矿以及盐湖水中。由于海水量巨大，海水中的溴含量占地球上总资源量的９９％。近几年，溴素产量受海水卤度的下降、盐田资源被挤占和极端天气的影响而减少。

　作为重要的化工原料，溴素在阻燃剂、灭火剂、制冷剂、感光材料、医药、农药、油田等行业有广泛用途。溴素成本居高不下，溴素产量减少、市场需求增加都是造成溴素价格上涨的原因。溴素产量逐步减少、价格维持在一定高位将是２０１３年全年常态。

　４、原盐行业前景

　原盐是人们生活必需品。此外，又可作为基本的化工原料，主要用于生产纯碱、烧碱、氯酸钠、氯气、漂白粉、金属钠等。在陶瓷、医药、饲料方面也有广泛用途。

　当前国内原盐市场价格走势仍以平稳为主略有上升，原盐生产企业开工正常，销售情况较好。受２０１２年山东原盐产量减产的影响，盐企整体库存较往年有所减少，同比去年处于较低水平，导致盐企惜售心态仍较为强烈。下游两碱行业目前开工不太稳定，纯碱开工约在七成左右，氯碱企业在六、七成左右。目前是原盐需求的旺季，随着氯碱、纯碱企业的开工增多，原盐的需求量将进一步增大。

　目前，国内海盐市场价格：山东盐区（地下卤水）海盐主流出厂价格在２５５－２６５元／吨（含税）；河北盐区海盐主流出厂价格在２７５－２９０元／吨（含税）；辽宁盐区海盐主流出厂价格在２９０元／吨左右（含税）；江苏盐区海盐主流出厂价格在３２０元／吨（含税）。原盐属于资源型产品，从中长期看，随着石油和化工产品的市场需求的较快增长，行业发展的潜在动力不断加强，原盐行业仍存在较大发展空间，产品价格仍有较大的上调空间。

　（二） 公司发展战略

　公司将依托黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区叠加带的区位优势，近靠黄骅大港、津汕高速和修建在即的黄大铁路的交通优势、临港地区丰富的海水资源优势，“十二五”期间，实施“二次创业”，继续高举“循环经济”大旗，着力培植“三大产业”，全力打造区域关系协调、产业基础雄厚、经济实力强大、生态环境良好的现代新型上市公司。

　１、继续改造、创新现有循环经济产业链，提高装置的核心竞争力。

　在保持现有产能的基础上，继续对现有磷铵副产磷石膏制硫酸联产水泥装置进行工艺优化、技术创新，实现装置的降本增效、增加新品种、提高效益。在磷石膏物理脱水、湿法磷酸萃取新工艺ＷＴＰ技术改造的基础上，重点建设磷酸梯级利用制磷酸盐项目，利用现有的磷铵装置改造转产工业级磷酸一铵、磷酸二氢钾、三聚磷酸钠等精细化工产品；磷石膏静态的气流干燥项目，磷石膏物理脱水后，通过沸腾炉产生的热空气进入打散装置的静态气流干燥器对磷石膏进一步干燥，可以降低能耗、提高干燥效率；磷酸萃取半水工艺技改项目，采用磷矿浆脱镁、脱水技术，对过滤机冲盘水进行封闭循环改造，减少冲盘水量，减少磷酸萃取系统用水量。另外，继续优化化肥产品结构，围绕复混肥专用化、多元化、长效化的发展目标，开发研制新产品，向掺合型、料浆型、液体型、包膜（衣）型肥料方向扩展，把鲁北打造成低碳生态环保型国内最大的磷复肥生产基地和石膏制酸基地。

　２、依托海水资源优势，打造全国最大的高效、生态、循环型海洋产业基地。

　围绕海水资源深度梯级利用，做足做强海水养殖、海水冷却、海水淡化、制盐、溴素及深加工、苦卤综合利用提取钾、镁、溴、盐，逐步形成初级卤水养殖、海水冷却、海水淡化，中级卤水提溴，饱和卤水制盐，苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥的海洋化工产业链。稳步扩建溴素生产规模，并进行丙酰溴、溴丙酰溴、溴仿、１，４－二溴－２－丙烯等医药产品的研究开发，提高产品的附加值。依托丰富的苦卤资源，开发苦卤资源综合利用项目，提高产品产量，增加经济效益。

　（三） 经营计划

　公司２０１３年度预计营业收入达到９４５５３万元，营业成本８４４４８万元，费用６６０５万元，实现净利润额３５００万元。公司为实现新年度经营目标主要实施的策略包括：１、扩展开拓产品销售市场，提高市场份额，促进销售业绩不断攀升。２、不断实行公司精细化管理，降低细节成本，压缩费用。３、优化技术创新产业体系，增加公司技术研发人员储备，推动传统产业的改制升级，逐步向产品深加工发展，提高产品科技含量和附加值。４、逐步研究推进具备市场竞争力的新产品和新项目建设，实现梯级多元化发展。

　（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　２０１３年公司为维护当前业务规模及发展需要，所需资金需求预计达８．２亿元。公司将进一步完善经营款项回收策略，整合统筹资金，优化融资结构，提高资金使用效率，降低融资成本，为公司可持续经营发展提供资金保障。

　（五） 可能面对的风险

　１、安全生产、环境保护风险

　公司属化工行业，具有腐蚀、有毒、粉尘的生产特点。如果在生产、经营过程管理控制不当或不可抗力等因素，易发生安全、环保事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。采取措施：继续贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断加强对安全生产的综合管理和监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任追究、事故隐患排查整改等各项工作。加强危险源、环保因子的识别与控制，全面加强现场管理，提升装置本质安全水平，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制。

　２、产品价格波动和同业竞争风险

　公司主要产品化肥的价格即受行业影响又受季节性影响，化肥价格的变动将极大的影响公司业绩。另外，我国化肥行业企业众多，分布广泛，且地方壁垒严重，由此造成了行业集中度低，产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈。采取的措施：市场价格变动对于公司而言属于不可控的外部因素，公司销售部安排专人负责对产品价格的变动进行监控，分析产品价格的走势，及时编制市场分析报告，为公司经营决策提供建议。同时，公司大力实施市场终端战略，在紧抓周边市场的同时大力开发东北、新疆等产粮大省市场，与中邮、中化等公司建立全国性的产品营销网络，掌握市场主导权。

　３、重要原材料和燃料价格上行的风险

　公司生产所需的磷矿石、焦沫、粘土、铝矾土、煤、水、电、汽等原料，随着资源能源的紧缺，公司面临上述原材料和能源价格不断上涨的压力，将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的经营业绩。另外磷矿石的长距离运输和较高的运输费，也给公司的原料供给和产品成本带来较大的影响。采取的措施：大力实施节能减排，资源再利用，降低物料、能量消耗；加强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；加强与供应商开发与合作，优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本。

　４、国家政策风险

　国家对化肥行业实行保护与限制两种政策。首先是限制，为保护农民种粮的积极性，国家对大部分化肥实行限价、采取出口不退税和征收季节性出口关税的政策。同时，为了促进化肥行业发展国家还给予了税收和能源价格优惠。因此，化肥行业就是在国家的限制与保护中发展，政策市场的特征明显。采取的措施：密切关注宏观经济政策和行业发展的变化，主动收集、分析、研究国家的宏观及微观政策，向管理层提出管理建议，主动与政府相关管理部门进行沟通和衔接，尽可能地保护公司的合法权益。同时，公司将紧抓“黄、蓝”战略发展机遇，及时调整生产经营策略，在稳定生产经营的同时不断完善公司产业链，加快新产品的研发和产业结构的调整，努力增加产品品种，提高核心竞争力，最大限度地降低宏观经济政策对公司战略发展及经营目标的影响。

　（六） 其他

　１、技术改造情况。

　报告期内，公司针对节能降耗、挖潜增效开展了一系列的技术革新和装置改造，在ＰＳＣ公司实施了污水净化系统改造，净化后中水实现封闭循环利用；新建肥料储罐２台，解决了开停车期间肥料质量不稳定的难题，确保了化肥产品质量的持续稳定；对磷石膏物理脱水进行了改造，解决了烘干工序高耗能的重大难题，节能效率达到５０％，该技术可大幅度地降低磷石膏中的游离水，最大可使磷石膏中的游离水低于１５％，同时采用静态气流干燥器，其脱水效率达到６０％－６５％，年节水５．７５万吨、年节标煤８８００吨；完成了湿法磷酸萃取新工艺ＷＴＰ技术改造，生产装置的磷石膏中总含磷量明显降低，同时提高了磷回收率和石膏过滤速度，极大提高了石膏的煅烧质量；采用合同能源、利益共享模式与济南大陆机电股份有限公司联合实施了硫磺制酸余热发电项目，不仅实现了ＰＳＣ公司蒸汽自给，还可副产部分电力、缓解成本压力。通过对上述系统进行技术改造和设备升级，降低了产品生产成本，增强了产品的市场竞争力，进一步提高了装置的运转率，同时增强了公司的技术储备能力。

　２、安全生产和环保情况。

　２０１２年，公司认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，不断加强对安全生产的综合管理和监督检查，狠抓安全生产责任制、安全宣传教育、落实安全责任追究、事故隐患排查整改等各项工作，有效地预防了各类重大事故的发生。确保了全年公司各主要生产单位无伤亡事故，无火灾事故，无重大污染事故，无职业危害事故。

　环境保护方面，公司认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染法》、《中华人民共和国大气污染法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，并成立了以总经理为组长的环境保护、节能减排领导小组，组建了环保、节能减排放管理机构，明确了职责，配备了专职管理人员，形成了环保管理网络。公司分别与各分公司签订了环境保护节能减排目标，将节能目标分解到公司下属各单位，分别制定了废水、废气、废渣排放标准及煤、电、汽、油等能源考核指标，纳入了工资核算范围，各单位进一步将目标分解到车间、班组，真正形成了人人有指标，人人抓环保、抓节约的良好氛围。较好地完成了公司污染的防治及节能减排工作，杜绝污染事故的发生，做到文明生产造福于人民，维护我公司良好的形象。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司上个会计年度无需要纳入合并范围的子公司，２０１２年６月１８日，本公司收购控股股东山东鲁北企业集团总公司持有的山东鲁北盐化有限公司６０％股权，收购完成后，本公司持有山东鲁北盐化有限公司１００％的股权，形成同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则－－合并财务报表》的规定，视同山东鲁北盐化有限公司从设立日起就被本公司控制。编制合并报表时，调整合并资产负债表所有相关项目的期初数，留存收益项目反映本公司一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；将被合并方合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　董事长：

　山东鲁北化工股份有限公司

　２０１３年３月２７日

　股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－００４

　山东鲁北化工股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议的通知于２０１３年３月１５日以电话通知的方式发出，会议于２０１３年３月２５日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到６人，实到６人。

　会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事长陈树常主持。

　经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

　一、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了公司２０１２年度总经理工作报告；

　二、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了２０１２年度董事会工作报告；

　此项议案需提交股东大会审议。

　三、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了２０１２年度财务决算报告；

　此项议案需提交股东大会审议。

　四、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了２０１２年度独立董事述职报告；

　此项议案需提交股东大会审议。

　五、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了２０１２年度利润分配预案；

　截止２０１２年１２月３１日，经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司本期合并报表归属于母公司所有者的净利润１８５３．２９万元，但母公司本期实现净利润－３７４２．５９万元。本年度可供投资者分配的利润为－４４１９５．７４万元。根据《公司章程》的有关规定，公司２０１２年度拟不进行利润分配。

　此项议案需提交股东大会审议。

　六、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了２０１３年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；

　对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。

　此项议案需提交股东大会审议。

　七、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案；

　公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构，并提请公司２０１２年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。

　此项议案需提交股东大会审议。

　八、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了关于２０１２年年度报告及其摘要的议案；

　此项议案需提交股东大会审议。

　九、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》的议案；

　报告全文详见上交所网站。

　十、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了《２０１２年度内部控制审计报告》的议案；

　报告全文详见上交所网站。

　十一、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司２０１２年末净资产１０％（含１０％）以下的议案；

　此项议案需提交股东大会审议。

　十二、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了关于独立董事薪酬的议案；

　根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，２０１３年度独立董事薪酬拟定为每人３．２万元／年。

　此项议案需提交股东大会审议。

　十三、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了董事会换届选举的议案；

　公司第六届董事会由６名董事组成，其中独立董事２人。根据公司章程以及累计投票制度实施细则的规定，公司董事会换届选举实行累计投票制，并进行差额选举。公司股东－山东鲁北企业集团总公司提名陈树常先生、张云峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会审核同意，提名武文焕先生、姜花桐先生、马文举先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名房崇民先生、王成福先生、李金岗先生为公司第六届董事会独立董事候选人。董事及独立董事候选人简历见附件。

　公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

　十四、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了向银行申请授信的议案；

　同意向平安银行股份有限公司广州科韵支行申请授信３亿元人民币，并授权公司管理层全权办理授信事宜。

　此项议案需提交股东大会审议。

　十五、会议以同意６票，反对０票，弃权０票，通过了关于召开２０１２年度股东大会的议案。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年三月二十五日

　附件１

　山东鲁北化工股份有限公司

　董事候选人简历

　陈树常，男，５０岁，大学学历，工程师。历任山东埕口盐化集团设备处处长、办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理，现任山东鲁北企业集团总公司党委副书记，山东鲁北化工股份有限公司董事长。

　武文焕，男，５９岁，大学学历，高级工程师，历任无棣县硫酸厂副厂长，山东鲁北化工总厂副厂长，山东鲁北化工股份有限公司董事，山东鲁北企业集团总公司副总经理，山东鲁北企业集团总公司总工程师。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、总经理。

　姜花桐，男，５５岁，大专学历，工程师，历任山东鲁北企业集团总公司建材设计院院长、山东鲁北企业集团总公司副总经理、山东鲁北盐化有限公司总经理。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、副总经理，山东鲁北盐化有限公司执行董事、总经理。

　马文举，男，３４岁，大学学历，注册会计师、注册税务师，历任山东鲁北企业集团总公司会计、主管会计。现任山东鲁北化工股份有限公司董事、财务总监。

　张云峰，男，５６岁，大专学历，工程师。历任山东鲁北化工总厂化验室主任、质检处处长，山东鲁北企业集团总公司生产调度长，山东鲁北化工股份有限公司董事。现任山东鲁北企业集团总公司副总经理。

　附件２

　山东鲁北化工股份有限公司

　独立董事候选人简历

　房崇民，男，５９岁，大学学历，高级经济师。历任山东无棣县酒厂技术员、科长、副厂长、厂长、书记，无棣县经济贸易委员会副主任，无棣精大枣制品有限公司总经理，无棣县计划委员会副主任，无棣县经济贸易局局长、党委书记，山东埕口盐化有限责任公司党委书记、总经理、技术中心主任，山东克里特皇家金葡萄酿酒公司总经理等。现任鲁北化工独立董事。

　王成福，男，３６岁，大专学历，注册会计师。历任山东鲁北企业集团总公司会计、主管会计、会计主管，山东东慧会计师事务所审计员、项目经理，滨州四环五海会计师事务所项目经理、业务部主任。现任天喜牧业有限公司审计部经理，鲁北化工独立董事。

　李金岗，男，５８岁，大学学历，高级会计师。历任山东埕口盐化有限责任公司副总经理，汇泰投资集团有限公司总经理。现任汇泰投资集团有限公司党委书记、监事会主席。

　股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－００５

　山东鲁北化工股份有限公司

　第五届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议的通知于２０１３年３月１５日以电话通知的方式发出，会议于２０１３年３月２５日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到３人，实到３人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

　经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：

　１、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了２０１２年度监事会工作报告；

　此项议案需提交股东大会审议。

　２、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了２０１２年年度报告及其摘要；

　此项议案需提交股东大会审议。

　３、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了关于２０１３年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；

　监事会认为：公司２０１３年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。

　此项议案需提交股东大会审议。

　按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对２０１２年年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：

　（１）２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；

　（３）在提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（４）未发现其他违反相关规定的行为发生。

　４、会议以同意３票，反对０票，弃权０票，审议通过了监事会换届选举的议案；

　公司第六届监事会由３人组成，其中股东代表监事２人，职工代表监事１人。根据公司章程以及累计投票制度实施细则的规定，监事的选举实行累计投票制，并进行差额选举。公司股东－山东鲁北企业集团总公司提名步宝和先生、王本建先生为公司第六届监事会监事候选人；公司监事会提名冯祥义先生为公司第六届监事会监事候选人。经股东大会选举产生的监事将与公司职代会选举产生的职工代表监事冯怡利先生共同组成公司第六届监事会。监事候选人简历见附件。

　该议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　监 事 会

　二〇一三年三月二十五日

　附件１

　山东鲁北化工股份有限公司

　监事候选人简历

　步宝和，男，５９岁，大专学历，高级经济师。历任无棣硫酸厂车间主任，山东鲁北化工总厂办公室主任，山东鲁北化工股份有限公司董事，山东鲁北企业集团总公司副总经理。现任山东鲁北化工股份有限公司监事会召集人。

　冯祥义，男，４１岁，大专学历，历任无棣海通盐化工有限责任公司总经理、山东鲁北企业集团总公司节能安环部部长、山东鲁北企业集团总公司生产综合部部长。现任山东鲁北化工股份有限公司监事。

　王本建，男，４１岁，大学学历，历任中共无棣县委、无棣县人民政府信访局驻北京办事处副主任、无棣县扶贫办公室副主任、山东鲁北企业集团总公司办公室群工处处长、办公室副主任。现任山东鲁北企业集团总公司办公室主任。

　股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－００６

　山东鲁北化工股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　特别提示

　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否提供网络投票：否

　● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会；

　（二）股东大会的召集人：公司董事会；

　（三）会议召开的日期、时间：２０１３年４月１６日上午９：３０；

　（四）会议的表决方式：现场投票；

　（五）会议地点：公司宾馆楼会议室。

　二、会议审议事项

　１、审议２０１２年度董事会工作报告；

　２、审议２０１２年度监事会工作报告；

　３、审议２０１２年度财务决算报告；

　４、审议２０１２年度独立董事述职报告；

　５、审议２０１２年度利润分配预案；

　６、审议２０１３年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议；

　７、审议续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司２０１３年度财务和内部控制审计机构及审计费用的议案；

　８、审议２０１２年年度报告及其摘要的议案；

　９、审议授权董事会投资权限的议案；

　１０、审议独立董事薪酬的议案；

　１１、审议董事会换届选举的议案；

　１２、审议监事会换届选举的议案；

　１３、审议向银行申请授信的议案。

　三、会议出席对象

　１、２０１３年４月９日（周二）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

　委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件；

　２、公司全体董事、监事、高级管理人员；

　３、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　１、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于４月１５日下午５：００前收到的方视为办理了登记手续。

　２、登记地点：本公司证券部

　３、登记时间：２０１３年４月１５日上午９：００－下午５：００

　五、其他事项

　１、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

　２、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼三楼）

　３、邮编：２５１９０９

　４、联系人：张金增 蔺红波

　５、联系电话：０５４３－６４５１２６５ 传真：０５４３－６４５１２６５

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年三月二十五日

　附：授权委托书

　本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生／女士代为出席公司２０１２年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

　特此授权！

　委托人（签章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东代码：

　２０１３年【 】月【 】日

　股票简称：鲁北化工 股票代码：６００７２７ 编号：临２０１３－００７

　山东鲁北化工股份有限公司

　关于预计２０１３年度日常关联交易的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●关于预计２０１３年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。

　●关联交易目的及对本公司影响：公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。

　一、日常关联交易概述

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于２０１３年３月２５日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于２０１３年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票６票，反对票０票，弃权票０票获得通过，独立董事房崇民、王成福对本次关联交易发表了独立意见。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）日常关联交易２０１２年度完成及２０１３年预计情况

　公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（简称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，预计情况如下：

　单位：万元

　■

　注：无棣海巨建筑安装有限公司本年度较预计超出较大其主要为公司新建工程所致。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）、关联方介绍

　１、山东鲁北企业集团总公司：成立于１９８９年８月１５日，法定代表人为张宝东，注册资本１０亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：氧气、氮气、乙炔生产与销售，汽油、柴油、润滑油零售，水泥、建材、涂料零售，纺织袋加工、零售，土木工程，建筑工程设计，进出口业务等。目前鲁北集团持有公司股份比例为２４．８６％，为公司第一大股东。

　２、无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）：成立于２００４年２月２０日，法定代表人为张朋泉，注册资本８００万元，注册地址为无棣县埕口镇，主营业务：机电设备安装、一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装等。海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

　３、无棣海巨建筑安装有限公司（以下简称“海巨公司”）：成立于２００４年２月２０日，法定代表人为冯其森，注册资本５０万元，注册地址为无棣县埕口镇，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装等。海巨公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

　４、山东鲁北企业集团总公司水泥厂（以下简称“鲁北水泥厂”）：成立于２０１１年３月２８日，法定代表人为冯其森，注册资本１５７万元，注册地址为无棣县埕口镇孙眨河，主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、销售。鲁北水泥厂是公司第一大股东鲁北集团的分支机构。

　５、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）：成立于２００３年３月６日，法定代表人为张云峰，注册资本１亿元，注册地址为鲁北生态工业园内，主营业务：丰年虫生产、加工，氧化铝贸易等。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

　６、山东鲁北钛业有限公司（以下简称“鲁北钛业”）：成立于２００２年８月２８日，法定代表人为刘希岗，注册资本４５００万元，注册地址为滨州市北海新区马山子镇，主营业务：钛白粉生产、销售等。鲁北钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

　７、山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）：成立于２０１２年４月２４日，法定代表人为刘希岗，注册资本４０００万元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：化工产品零售等。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。

　（二）、履约能力分析

　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　１、关联交易主要内容

　（１）、公司与海川公司之间的关联交易，主要是接受海川公司建筑安装工程服务，销售水泥等。

　（２）、公司与海巨公司之间的关联交易，主要是接受海巨公司加工服务，销售水泥等。

　（３）、公司与鲁北水泥厂之间的关联交易，主要是公司接受鲁北水泥厂建筑物防水服务及采购氧气、乙炔等。

　（４）、公司与海生生物之间的关联交易，主要是公司向海生生物销售材料等。

　（５）、公司与鲁北钛业之间的关联交易，主要是公司向鲁北钛业销售硫酸等。

　（６）、公司与金海钛业之间的关联交易，主要是公司向金海钛业销售硫酸等。

　２、定价政策和定价依据

　本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

　３、结算方式

　根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。

　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。

　五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见

　经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司２０１２年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。

　公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

　公司监事会认为：公司预计２０１３年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年三月二十五日