一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要会计数据

单位：（人民币）元

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２．２前１０名股东持股情况表

单位：股

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三、 管理层讨论与分析

３．１公司总体经营情况

２０１２年，中国经济艰难转型，股票市场持续低迷，证券行业传统经营模式遇到较大挑战。在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体干部员工，开拓创新，努力拼搏，成功发行Ｈ股，国际化战略向纵深推进； 成立了资产管理公司、创新证券投资公司和创意资本管理公司，公司集团化战略取得重大进展；积极开展创新业务，首批取得多项创新业务资格，创新转型初见成效，创新业务收入占比逐年提高，同时，公司不断加强内部管理，增收节支，取得了较好的经营业绩，各项财务指标优良，并连续五年获得证监会分类监管Ａ类ＡＡ评级。

截至２０１２年底，公司总资产１２６３．４６亿元，净资产５８６．８０亿元，净资本 ３９０．０８ 亿元，归属于上市公司净利润３０．２０亿元。实现营业收入９１．４１亿元，其中：证券及期货经纪业务收入３５．８０亿元，占比３９％，自营业务收入１３．９２亿元，占比１５％；资产管理业务收入９．２４亿元，占比１０％；投资银行业务收入６．３０亿元，占比７％；直投业务１．７６亿元，占比２％； 境外业务８．７５亿元，占比１０％； 管理部门及其他业务收入１８．３２亿元，占比２０％，传统通道业务收入占比降低，收入来源日趋多元化。２０１２年，公司总资产、净资产、营业收入和净利润均位居行业前列。

３．２主营业务情况分析

３．２．１公司各项主营业务情况

（１）证券及期货经纪业务

零售业务快速发展。公司全年实现总交易量市场份额５．４５％，比２０１１年（４．５７％）增加０．８８个百分点，市场排名由第四名上升至第二名；股基交易量市场份额４．５４％，比２０１１年（４．１３％）增加０．４１个百分点，市场排名第四。

机构业务服务体系初步建立。公司加强对基金、保险等专业投资机构的服务力度和企业及高净值客户服务力度，全年实现大宗交易量２２３亿元，市场份额８．５１％，行业排名第二；公司狠抓国际机构客户开拓，全年新增１１家ＱＦＩＩ客户，新增开户数市场份额达９．４％；公司加强研究团队建设，获２０１２年度《新财富》“本土最佳研究团队”第六名，“最佳分析师”上榜人数同比大幅增加，研究服务市场影响力显著提升。

报告期内，公司基金销售１６８．２１亿元，销售收入１８２３万元。公司根据中国证监会颁布的《证券公司代销金融产品管理规定》、《【行政许可事项】证券公司变更业务范围、注册资本、章程重要条款、公司形式及合并、分立审批》的要求，对公司申请开展金融产品代销业务，从全面规范流程、严格控制风险、努力提高效率等方面进行了认真细致的落实，目前已完成了公司内部资格申请报备的各项准备工作。

期货业务盈利能力进一步提升。截止２０１２年底，海通期货客户权益６７．８亿元，同比增长２７．６％，位居行业第三；网点建设扎实推进，年内新设４家营业部，营业部总数达到２８家；重点机构客户营销取得成效，拓展了较多大型企业客户。

２０１２年，证券及期货经纪业务实现利润总额１６．５９亿元，占比４０％。

（２）自营业务

公司主动顺应市场形势变化，积极推动投资业务转型，丰富盈利模式。权益类投资积极开展套保、期现套利、ＥＴＦ套利和做市业务，减少趋势性投资对盈利的影响审慎参与二级市场交易，抓住市场波段性操作机会；固定收益类投资主动把握债市机遇，合理提升杠杆率；创新型融资业务审慎推进，量化投资业务开发多种套利策略。

２０１２年，公司加大固定收益类投资并取得较好收益，自营业务的营业收入同比增幅３９．７８％，同时，受证券市场行情影响，权益类金融资产价格下跌，计提可供出售金融资产减值损失金额较大，使自营业务的营业支出同比增加６２．９２％，自营业务实全年现利润总额５．７３亿元，占比１４％。

（３）资产管理业务

资产管理子公司抓住创新机遇，首批取得保险资金管理资格，积极开发现金赢家系列和债券分级资产管理计划等创新型产品，全年新增５个集合资产管理计划，１５个定向资产管理计划，集合资产管理规模２６．８亿元，定向资产管理规模３０３亿元。

海富通基金管理公司公募基金管理规模３４０．５亿元，列行业第２６位，企业年金、专户理财、社保组合等资产管理规模合计３０４．２亿元；富国基金管理公司公募基金管理总规模７５５亿元，市场排名第１３位。

各产业投资基金管理规模８９亿元，新增投资项目２２个，新增投资金额６．７亿元；海通创意资本及其管理的上海文化产业基金设立完成，首批募集资金１７亿元，目前已正式开始运作。

２０１２年，资产管理业务实现利润总额３．５２亿元，占比９％。

（４）投资银行业务

投资银行业务由以股权融资为主向股债业务并重转型，债券承销收入大幅增长，有效平滑了股权融资市场低迷的不利影响。股权融资业务全年完成５个ＩＰＯ项目，３个增发项目，承销金额７８．５亿元；债券业务取得重大突破，全年完成主承销项目３８个，承销金额７４０亿元。公司还成功取得短期融资券、中期票据和中小企业私募债承销资格，为债券业务进一步发展奠定了基础；并购融资全年完成５个并购项目，交易金额５０．９亿元。新三板业务完成挂牌企业４家。２０１２年，受ＩＰＯ业务放缓等因素影响，投行业务营业收入同比下降３５．３５％，全年实现利润总额２．５２亿元，占比６％。

（５）直投业务

直投业务加快项目投资，做好投后管理。２０１２年，公司对海通开元再次增资１７．５０亿元，海通开元注册资本达到５７．５０亿元，直投业务资本实力进一步增加。海通开元全年完成股权投资项目２３个，投资金额１２．１亿元，累计投资项目５９个，投资金额２７．２亿元。同时，加强项目投后管理，积极探索回购、并购等多渠道退出方式，参与新型直投基金的设立，扩大资金管理规模。２０１２年，直投业务退出项目及投资项目分红收益增加，直投业务营业收入及支出同比增幅较大，直投业务全年实现利润总额１．４５亿元， 占比４％。

（６）境外业务

海通国际全年实现收入１０．８亿港元。经纪业务股票市场占有率０．５２％，列Ｂ类券商第２１名，较２０１１年上升５名。重点开发国际大型基金客户，全年新增海外机构客户１１６个；投行业务全年承销总金额７０．７亿港元，其中承销 ＩＰＯ项目１０个 ，市场占有率为５．４％，承销额香港排名第七， 发行家数香港排名第二。资产管理首家在港成功发行ＲＱＦＩＩ产品，募集规模９亿元，并成为首家获得ＱＦＩＩ和ＲＱＦＬＰ资格的在港中资券商，２０１２年，境外业务实现利润总额２．７１亿元，占比７％。

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３．２．２ 营业收入

２０１２年度，公司实现营业收入９１．４１亿元，同比（９２．９３亿元）减少１．５２亿元，微降１．６４％。主要是证券市场低迷、行业竞争激烈、交易金额及佣金率均下降，ＩＰＯ业务放缓，公司传统经纪业务、权益类投资以及股权融资业务收入同比下降较多；但公司积极拓展创新业务，加大固定收益类投资规模及债券承销业务拓展力度，部分弥补了传统经纪、权益类投资以及股权融资业务收入的下降。其中：（１）代理买卖证券业务净收入２２．７４亿元，同比（３０．４１亿元）减少７．６７亿元，主要是证券市场成交金额下降，佣金率下降；（２）证券承销业务净收入６．５７亿元，同比（８．３９亿元）减少１．８２亿元，主要是受ＩＰＯ业务放缓等不利因素，使股权承销收入下降；（３）投资收益及公允价值变动损益合计２５．１９亿元，同比（１５．８０亿元）增加９．３９亿元，主要是固定收益类投资取得较好业绩；（４）汇兑收益０．９１亿元，同比（０．６９亿元）增加０．２２亿元，主要是公司募集Ｈ股资金并及时采取外汇远期套保措施，确保了外币资金汇兑收益。

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２０１２年是证券行业创新之年，公司将创新作为推动战略转型的关键驱动力，取得了显著成效。创新业务保持行业领先地位，收入占比显著提高。截至２０１２年底，公司融资融券余额７０．４９亿元，排名行业第一。约定购回式证券交易业务规模１４．７亿元，排名行业第一。融资融券、约定购回和期现套利等创新业务收入占比持续上升，２０１０年、２０１１年及２０１２年分别为３．７％、１０．６％及１６．５％，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

３．２．３ 营业支出

单位：人民币（元）

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２０１２年度，公司营业支出５１．５４亿元，同比（５１．２５亿元）微增０．２９亿元，增幅０．５７％，主要变动情况是：（１）资产减值损失８．４１亿元，同比（５．０８亿元）增加３．３３亿元，主要是受证券市场行情影响，金融资产价格下跌，公司计提可供出售金融资产减值损失增加；（２）业务及管理费４０．１１亿元，同比（４２．２８亿元）减少２．１７亿元，主要是职工薪酬同比减少；（３）营业税金及附加２．６９亿元，同比（３．７９亿元）减少１．１０亿元，主要是应税收入减少；（４）其他业务成本０．３２亿元，同比（０．１０亿元）增加０．２２亿元，主要是香港其他业务成本增加。

若剔除计提资产减值损失影响，公司营业支出同比下降３．０４亿元。

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３．２．４ 现金流量

（１）经营活动产生的现金流量净额为－９１．５７亿元，其中：现金流入１５７．２５亿元，占现金流入总量的３９．４８％，主要是收取利息、手续费及佣金收入所收到的现金７８．２１亿元、回购及拆入资金净增加７０．７９亿元；现金流出２４８．８２亿元，占现金流出总量的６５．７１％，主要是增持交易性金融资产现金净流出９８．３２亿元，融出资金、香港业务应收客户融资款及存出保证金流出６７．０２亿元、支付给职工及为职工支付的现金流出２３．１２亿元，支付代理买卖证券款１０．５７亿元。

（２）投资活动产生的现金流量净额为－６３．７０亿元，其中：现金流入５１．７２亿元，占现金流入总量的１２．９９％，主要是收回可供出售金融资产等投资所收到的现金４８．１０亿元；现金流出１１５．４２亿元，占现金流出总量的３０．４８％，主要是投资可供出售金融资产、持有至到期投资等支付的现金１１３．１２亿元。

（３）筹资活动产生的现金流量净额为１７４．９３亿元，其中：现金流入１８９．３３亿元，占现金流入总量的４７．５３％，主要是公司发行Ｈ股及子公司吸收少数股东投资收到的现金１１３．５９亿元；现金流出１４．３５亿元，占现金流出总量的３．８０％，主要是公司向股东支付２０１１年度现金股利。

３．２．５ 研发支出

为推动证券业务创新、适应新的交易产品和交易品种的应用，以及为提高经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式在信息系统管理平台上研发投入３１１８．３３万元。

３．３ 行业、产品或地区经营情况分析

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３．４资产、负债情况分析

３．４．１ 资产负债情况分析表

单位：（人民币）元

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●资产状况

２０１２年，公司成功发行Ｈ股并在香港联交所上市，共发行１，３５６，９００，０００股，募集资金港币１４３．８３亿元，资本实力进一步增强。截至２０１２年末，公司总资产１，２６３．４６亿元，较年初（９８８．７６亿元）增加２７４．７０亿元，增幅２７．７８％，主要变动情况是：交易性、可供、持有到期及应收款项类投资等金融资产增加了１６２．４２亿元， 融资融券业务稳步增长使融出资金增加２７．１８亿元，期货保证金增加１８．８９亿元，直投业务投资项目增加等使长期股权投资增加１９．１０亿元，买入返售金融资产增加１５．８８亿元。

公司货币资金、结算备付金占总资产的比率为４４％，交易性、可供出售等金融资产占公司总资产的３２％，买入返售金融资产占总资产２％，固定资产及投资性房产仅占公司总资产的１％，大部份资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。

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●负债状况

２０１２年末，公司负债总额６５９．１６亿元，较年初（５２２．６６亿元）增加１３６．５０亿元，增幅２６．１２％，主要变动情况是：公司加大流动性资金管理，不断提升杠杆率，卖出回购金融资产、短期借款及拆入资金增加１４７．７２亿元，受市场行情影响代理买卖证券款减少１０．５７亿元。

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３．５ 核心竞争力分析

公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：

１、雄厚的资本实力

２００７年以来，公司抓住市场机遇，通过两次战略性的融资安排，迅速增强了资本实力；公司抓住经济转型给证券市场带来的发展机遇，通过内生增长，亦增加了资本积累。按照中国证券业协会公布的数据，分别以２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１２月３１日的资产总额和资产净值计，公司在中国证券公司中均名列第二位。充足的资本为公司实施业务转型、加快业务创新提供了先发优势。

２、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础

截至２０１２年１２月３１日，公司在中国拥有２３０间证券及期货营业部（其中证券营业部２０２家，期货营业部２８家），遍布２７个省、１４２个城市，并通过孙公司海通国际证券在香港和澳门设有１２间营业部。根据上交所以及中国期货业协会的数据，以２０１２年１２月３１日的证券及期货经纪营业部数目计，公司在中国所有证券公司中名列第四。此外，为适应各地区不断转变的竞争环境和发展趋势，公司还在北京、上海及其他多个省份内设立了２４家分公司。这些分公司对所辖省市内的证券经纪营业部进行直接管理及监督，以提高公司管理效率及对营业部的资源分配。凭借遍布全国极具战略性的营业网点，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至２０１２年１２月３１日公司在中国拥有近４６０万名客户。

３、业务创新的前瞻性

公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理和内部监控以及优秀的执行能力，公司经常被监管机构指定成为首批参与中国证券行业试点业务的证券公司之一。公司曾首批获得股指期货经纪业务、融资融券业务、期货ＩＢ业务以及柜台市场业务等资格，并成为首批获准开展直接投资和另类投资业务的证券公司之一。近年来，公司在创新业务上发展迅速，其中、融资融券、股指期货经纪交易、直接投资业务一直占据市场的领先地位。在２０１２年，公司在进一步健全和完善创新工作机制的基础上，不断加大自主创新力度，加大创新业务和创新产品的储备，进一步丰富产品线，提升服务能力；相继取得了保险资金管理资格、获得了转融通、合伙企业独立托管、期货资产管理、ＲＱＦＬＰ、中资券商ＱＦＩＩ和ＱＦＬＰ等创新业务资格；顺利获得短期融资券、中期票据和中小企业私募债主承销资格；牵头承销的全国首单信贷资产证券化项目（交通银行）荣获《亚洲货币》颁发的“２０１２年最佳证券化交易” 大奖等；成功发行了首只现金管理产品，发行规模位居行业前列。各类创新业务，包括融资融券、约定购回和期现套利等创新业务收入占比持续上升，２０１０年、２０１１年及２０１２年分别为３．７％、１０．６％及１６．５％，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

４、拥有成熟的国际平台，有利于把握日益增加的跨境业务机会

海通国际证券（前身为“香港大福证券”）拥有近４０年的经营历史，为香港本地领先的全方位证券公司之一，并曾连续十年荣获ＦｉｎａｎｃｅＡｓｉａ、Ａｓｉａｍｏｎｅｙ和Ｅｕｒｏｍｏｎｅｙ等不少国际知名金融媒体颁授为香港最佳证券商殊荣。目前，只有少数中国证券公司在香港拥有上市的业务平台，而海通国际证券是其中在香港营运历史悠久及零售网络最大的平台。海通国际证券的全方位海外平台和海外客户群及营业网点可使公司把握不断增加的大中华地区跨境业务机遇，并满足客户的多样化需求。

５、稳健的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系

公司在２５年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展。公司建立了稳健的公司治理和有效的风险管理和内部监控体系，以降低公司于证券市场所承担的各种风险。公司是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司已拥有一个完备的风险监管制度，有效管理市场风险、信用风险、流动资金风险和营运风险。公司亦已为各业务之间建立了有效的中国墙和适当的预防机制处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监察各项营运和交易。公司已经连续五年获得中国证监会授予的证券公司Ａ类ＡＡ评级（目前给予中国证券公司的最高评级）。

６、资深和稳定的管理团队，专业和高素质的员工队伍

公司的成功依赖于董事及高级管理层的杰出领导。公司大部分董事和高级管理层成员均拥有平均近２０年的境内金融和证券业经验，其中大部分在本公司任职超过十年。

我们认为具有战略前瞻性的董事会和高级管理层团队使得我们从竞争对手中脱颖而出，并使我们把握中国证券行业产品创新和全球化带来的业务机遇。鉴于公司的高级管理层团队取得的成绩，公司董事会在２００８年至２０１１年连续四年获得国内权威公司治理期刊《董事会》杂志颁发的「优秀董事会」殊荣。公司董事长王开国先生获最具战略眼光董事长，并在香港《大公报》２０１２年主办的中国证券“金紫荆”奖评选中，荣膺「最具影响力领袖」。公司总经理李明山先生荣膺「２０１２年度沪上十大金融家」。

公司拥有一支专业的高素质员工队伍。截至２０１２年１２月３１日，公司共有５，６１９名雇员持有大学本科或以上学位，占雇员总数的７７．５％。公司董事会认为，核心雇员的稳定性应归功于公司的卓越品牌、业务前景及成功的人才招聘及薪酬机制和订制的专业培训项目。

３．６ 投资状况分析

３．６．１ 募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

根据Ｈ股招股说明书中对全球发售资金（包括超募资金）的使用用途说明，公司计划按下列比例使用全球发售所得款项：

●约３５％的资金将用于战略性收购海外证券公司及／或进一步拓展海外证券业务；

●约２０％将于拓展孖展融资和证券借贷业务；

●约２０％将用于开展另类金融产品投资业务及中国监管机构允许的其他新业务；

●约１５％将用于海通开元投资并拓展直接投资以及私募股权基金管理业务；

●约１０％将用于营运资金和其他一般企业用途。

截至２０１２年１２月３１日公司累计使用Ｈ股募集资金港币７，５９７，９７５，５１６．４８元，折合人民币６，２３６，０６４，３８０．５７元；尚未使用的募集资金余额计港币６，２６６，７９３，７３４．０８元 ，按照年末汇率折合人民币５，０８１，４２９，６９９．２８元（其中尚未使用的募集资金本金人民币５，０２９，７４８，１７８．０１元，利息人民币５１，６８１，５２１．２７元）。目前尚未使用的募集资金主要系用于战略性收购海外证券公司及／或进一步拓展海外证券业务的资金，以及用于营运资金和其他一般企业用途。Ｈ股募集资金存放与实际使用情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

单位：（人民币）元

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（２）募集资金承诺项目使用情况

单位：（人民币）元

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（３） 募集资金变更项目情况

募集资金无变更项目情况，本条不适用。

３．６．２ 公司报告期内发生的投资活动

（１）投资设立海通创新证券投资有限公司

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于成立海通创新投资交易有限公司的议案》（名称暂定），２０１２ 年４月，本公司投资３０ 亿元人民币设立“海通创新证券投资有限公司” 子公司，该公司注册资本为３０ 亿元人民币。

（２）投资设立上海海通证券资产管理有限公司

根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于设立上海海通证券资产管理有限公司（名称暂定）的议案》，２０１２ 年６月，本公司投资１０ 亿元人民币设立“上海海通证券资产管理有限公司”子公司，该公司注册资本为１０ 亿元人民币。

（３）增资海通开元投资有限公司

根据公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过的《关于向海通开元投资有限公司增资２０亿人民币的议案》，决议增资海通开元投资有限公司２０亿元人民币。２０１２年，本公司已向海通开元增资１７．５亿元人民币。增资后海通开元注册资本变更为５７．５亿元。

３．６．３ 主要子公司、参股公司分析

（１）海富通基金管理有限公司，注册资本１．５亿元人民币，海通证券持有５１％的股权。截至２０１２年１２月３１日，海富通基金公司总资产为９．５５亿元，归属于母公司的净资产７．４８亿元；２０１２年，实现营业收入５．８０亿元，营业利润２．０２亿元，净利润１．５３亿元。

海富通基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（２）富国基金管理有限公司，注册资本１．８亿元人民币，海通证券持有２７．７７５％的股权。截至２０１２年１２月３１日，富国基金公司总资产为１２．１７亿元，净资产９．８１亿元；２０１２年，实现营业收入８．９３亿元，营业利润３．５９亿元，净利润２．７０亿元。

富国基金的主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（３）海富产业投资基金管理有限公司，注册资本２０００万元人民币，海通证券持有６７％的股权。截至２０１２年１２月３１日，海富产业基金公司总资产为２．４６亿元，净资产１．７１亿元；２０１２年，实现营业收入２．３２亿元，营业利润１．２６亿元，净利润１．００亿元。

海富产业投资基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

（４）海通期货有限公司，注册资本１０亿元人民币，海通证券持有６６．６６７％的股权。截至２０１２年１２月３１日，海通期货有限公司总资产为８０．７３亿元，净资产１１．９０亿元；２０１２年，实现营业收入４．５３亿元，营业利润１．１２亿元，净利润０．９０亿元。

海通期货有限公司的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪。

（５）海通国际控股有限公司，注册资本４０亿港币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１２年１２月３１日，海通国际控股有限公司总资产为１６６．２８亿港币，归属于母公司的净资产４１．８７亿港币；２０１２年，实现营业收入１０．８０亿港币，营业利润３．３４亿港币，净利润２．９７亿港币。

海通国际控股有限公司的主营业务：通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、投资银行、并购融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。

（６）海通开元投资有限公司，注册资本５７．５亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。截至２０１２年１２月３１日，海通开元投资有限公司总资产为６１．６３亿元，归属于母公司净资产５９．５４亿元；２０１２年，实现营业收入２．３６亿元，营业利润１．４３亿元，净利润１．２１亿元。

海通开元投资有限公司的主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

（７）海通创新证券投资有限公司，注册资本３０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。２０１２年４月成立，截至２０１２年１２月３１日，海通创新证券投资总资产为３１．１０亿元，净资产３０．８６亿元，２０１２年，实现营业收入１．０４亿元，营业利润０．８９亿元，净利润０．８５亿元。

海通创新证券投资主营业务：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。

（８）上海海通证券资产管理有限公司，注册资本１０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。２０１２年６月成立，截至２０１２年１２月３１日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产为１０．２２亿元，净资产１０．１０亿元，２０１２年，实现营业收入０．２７亿元，营业利润－４９．９０万元，净利润０．１０亿元。

上海海通证券资产管理有限公司的主营业务为：证券资产管理业务。

３．６．４报告期内公司营业部、分公司、子公司新设和处置情况

报告期内，公司经批准共新设证券分公司４家（均已开业），新设证券营业部并已开业９家，另经批准在浙江温州新设１家证券营业部，目前尚在筹建中；截至报告期末，公司共有证券分公司２４家，证券营业部２０２家。

３．６．５ 账户规范情况专项说明

公司已于２００８ 年４月完成账户清理工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。报告期内，公司进一步加强了对新开账户的管理，通过规范流程，强化监督和审核等手段，有效杜绝了新开不规范账户的发生，并对已实施另库存放的不合格、小额休眠、风险处置休眠账户实施进一步的账户规范清理。报告期内，公司共清理不合格资金账户１６２户（含纯资金不合格账户１２２户）；清理小额休眠资金账户３４９１户（含纯资金小额休眠账户４１４户）；风险处置账户２００户。截至２０１２年１２ 月３１ 日，公司剩余不合格资金账户２６８７９户（含纯资金不合格资金账户２３４９２户）；剩余小额休眠资金账户１４４２４２６户（含纯资金小额休眠资金账户４４６９２２户）；剩余风险处置资金账户９９２７３户。

３．６．６ 创新业务开展情况

公司坚持以创新促转型，取得多项业务创新成果：

（１）大力推进中国证监会、证券业协会和交易所推出的各项业务和产品创新，首批获得柜台交易（ＯＴＣ）业务试点资格（并于２０１３年１月首家通过柜台交易市场发售产品），首批取得中国保监会保险资金管理资格，获得中国证监会转融通、合伙企业独立托管、期货资产管理、ＲＱＦＬＰ、中资券商ＱＦＩＩ和ＱＦＬＰ等创新业务资格，获得短期融资券、中期票据和中小企业私募债主承销资格。公司牵头承销的全国首单信贷资产证券化项目（交通银行）荣获《亚洲货币》颁发的“２０１２年最佳证券化交易”等大奖。资产管理公司成功发行了首只现金管理产品，发行规模位居行业前列。

（２）着重加大自主创新力度。公司自主研发的客户行为特征分析技术及其应用系统获得上海市金融创新二等奖；公司开发的程序化及算法交易平台、第三方估值系统已上线运行。

（３）创新业务保持行业领先地位，收入占比显著提高。公司融资融券余额和约定购回式证券交易业务规模均排名行业第一，创新业务收入占比持续上升，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。

３．７ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．７．１ 行业竞争格局和发展趋势

未来几年，我国经济发展方式转变和经济结构调整进程仍将持续，证券行业也将面临深刻变革。中国证券行业的监管环境日趋市场化，创新改革措施持续推出，券商商业模式将发生重大变革，证券业将逐步由以通道服务为基础的传统服务模式向以资本和多样化产品为基础的金融中介服务模式转变，成为资本市场的组织者、投资者财富的管理者，切实提高服务资本市场和实体经济的能力。

经纪业务方面，非现场开户以及微型网点的放开，将进一步加剧零售业务的竞争，将给行业佣金率走势带来新的不确定性，成本控制能力将和客户营销／服务能力一样，成为券商经纪业务的重点竞争方向。

投行业务方面，股权融资市场等通道业务受市场和审批因素影响，存在一定的不确定性，企业将更多转向债券市场融资以及其他非通道融资方式；产业整合和企业并购重组步伐有望加快，将为券商的境内外并购融资业务提供机遇。

资产管理业务方面，随着券商资产管理业务所受管制的大幅放松，资产管理业务与其他业务的协作通道基本打通，资产管理业务的创新转型提供了有利条件，预计未来券商资产管理规模仍将保持快速增长态势。

自营业务方面，总体来看，自有资金规模领先的券商在自营业务方面的优势仍将得以持续。

创新业务方面，随着证监会将银行理财计划、集合资金信托计划等纳入券商自营投资范围，为券商开展柜台交易业务进一步扫清了障碍，获准开展业务试点的券商有望获益。随着转融通、质押式回购等业务的陆续推出，预计未来融资融券、约定购回等信用交易业务规模有望持续扩大，将为资本金充裕、客户基础牢固的大型券商带来更加明显的增量收益，进一步优化其经纪业务收入结构。企业景气下行以及一级市场退出通道受限给券商直投业务的开展带来一定不利影响，单纯的Ｐｒｅ－ＩＰＯ业务模式将难以持续，投资／退出形式的多样化以及股权投资基金管理业务的深入拓展日益成为券商直投业务竞争的重点方向。

３．７．２ 公司发展战略

经过２５年的发展，公司积累了一定的竞争优势：一是公司“改制上市、集团化、国际化”的战略目标初步实现，有了较为雄厚的资本实力和多元化的业务平台；二是公司拥有近６００亿净资产和近４６０万客户，为业务开展提供了充足的资本和扎实的客户基础；三是经纪、投行、资产管理、ＰＥ投资和另类投资等构成了综合性产业链，具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑；四是融资融券、约定购回、柜台交易等创新业务市场领先，公司盈利模式转变较为及时；五是培养和锻炼了一支高素质的人才队伍，为业务发展提供了强大的人力资源保障。

在转型背景下，公司总体发展战略是：以经纪业务，投行业务，资产管理等卖方、中介业务为核心，以资本型中介业务和资本性投资业务为两翼，以创新和国际化为驱动，加强公司研究、人才、ＩＴ和风险管理四根支柱建设，把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。

３．７．３ 经营计划

２０１３年公司将重点做好以下几方面工作，进一步加快创新转型步伐，实现主要财务指标和业务指标行业领先：一是加快创新业务发展，尤其是柜台市场业务、融资融券业务、约定式购回等创新业务力争保持业内领先；二是持续提升经纪、投行、资管、投资等传统业务的竞争力；三是加强交叉销售和业务协同，加快境内外资源整合；四是优化资本配置和资本结构，提升公司资本使用效率；五是进一步加强人才、风险管理、ＩＴ、研究等四根支柱建设。

３．７．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。

其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。

第三，子公司的发展需求公司提供更多的资本金。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。国际化是公司“三步走”战略的重要一步。公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括： ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ业务资格的取得，购并境外券商等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同，这些需要一定的资金投入。

综上，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的融资需求。融资渠道的放宽也为公司进行适当融资提供了良好的条件，除了股权性融资外，可通过短融、公司债和次级债等债务工具提供短期、中期和长期的资金来源，灵活匹配不同资产，以增强公司的收入，不断提高公司的ＲＯＥ，强化股东回报。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

４．２ 报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述的。

４．３ 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围变更的说明

（１）与上年末相比本年新增合并单位８家，原因为：本年公司新设２家子公司—海通创新证劵投资有限公司和上海海通证券资产管理有限公司；海通开元投资有限公司新设成立１家子公司—海通创意资本管理有限公司；海富通基金管理有限公司新增１家子公司—ＨＦＴ Ｃｈｉｎａ （Ｎｅｗ） Ｆｒｏｎｔｉｅｒ Ｎｏｎ－ＵＳ Ｆｅｅｄｅｒ Ｆｕｎｄ；海通国际证券集团有限公司新增海通国际股权投资管理有限公司等４家子公司（详见财务报表附注四（四）、１：本期新纳入合并范围的子公司）。

（２）本年减少合并单位共１０家，原因为：海通国际证券集团有限公司注销下属创富会有限公司等１０家子公司。（详见财务报表附注四（四）、２：本期不再纳入合并范围的子公司）

４．４ 公司年度财务报告（Ａ股）已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

海通证券股份有限公司

董事长：王开国

二Ｏ一三年三月二十六日

证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 编号：临２０１３－００６

海通证券股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于２０１３年３月１２日以电子邮件和传真方式发出，会议于２０１３年３月２６日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事１７人，实到董事１６人，戴根有独立董事因事未出席本次董事会，授权夏斌独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，７位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１２年年度报告》

公司２０１２年年度报告包括Ａ股年报和Ｈ股年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

三、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》

经审计，公司２０１２年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为３，０１９，７７６，３８４．７９元，母公司２０１２年度净利润为２，７０１，６９５，４２３．３７元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。公司按２０１２年母公司实现净利润的１０％分别提取法定盈余公积、一般风险准备、交易风险准备２７０，１６９，５４２．３４元，三项合计金额为８１０，５０８，６２７．０２元。加母公司年初未分配利润８，４８７，４７３，６３５．０４元，减公司本年实施２０１１年度利润分配方案分配的股利１，２３４，１７３，１７７．００元，母公司年末未分配利润９，１４４，４８７，２５４．３９元。根据有关规定可供分配利润中，公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除２０１２年度公允价值变动收益对可供投资者现金分配利润的影响，公司２０１２年当年可供投资者现金分配的利润为１，５６６，６１１，９２７．０９元。综合考虑公司长远发展和投资者利益，２０１２年公司利润分配预案为：

１、以２０１２年１２月３１日的Ａ股和Ｈ股总股本９，５８４，７２１，１８０股为基数，向公司股权登记日登记在册的Ａ股和Ｈ股股东每１０股派发现金股利１．２０元（含税），共计分配现金股利１，１５０，１６６，５４１．６０元，占２０１２年当年可供投资者现金分配利润的７３．４２％。本次现金股利分配后母公司的未分配利润７，９９４，３２０，７１２．７９元结转下一年度。

２、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际发放金额按照公司２０１２年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司２０１２年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

公司将就本次Ｈ股股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１２年Ｈ股募集资金使用情况的报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《公司董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过《公司２０１２年度合规报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海通证券２０１３年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；２０１３年度含内部控制的审计费用为２６５万元（其中：财务及专项监管报告审计费用２２５万元，内部控制审计费４０万元）。

同意续聘德勤会计师事务所为公司２０１３年度外部审计师，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年；２０１３年度审计及半年度审阅费用为２６０万元。

若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会根据市场惯例确定相关审计费用的调整。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

八、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

九、审议通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十、审议通过《公司２０１２年度企业社会责任报告》

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

十一、审议通过《关于公司２０１２年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》

表决结果：［１７］赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

十二、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

依据中国证监会颁发的《证券公司治理准则》（证监会公告【２０１２】４１号），为进一步完善公司治理，同意对《公司章程》作相应修订，具体修订情况见附件。

表决结果：［１７］赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》

为加快创新转型、扩大资本中介业务、提高资本金使用效率，同意公司发行证券公司短期融资券，具体包括：

（１）发行规模：公司待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的６０％（２０１２年１２月３１日母公司的净资本为３９０亿元，对应规模上限约２３４亿元），且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。

（２）发行利率：综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档或其它监管机构认可的方式确定。

（３）发行期限：不超过９１天。

（４）发行方式：在银行间市场向合格投资者发行，具体发行方式以监管机构最终审批结果为准。

（５）募集资金用途：补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途。

（６）决议有效期：本次发行证券公司短期融资券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起４０个月。

表决结果：［１７］赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券一般性授权的议案》

同意提请公司股东大会就发行证券公司短期融资券事宜对董事会进行年度余额授权，并将每期短期融资券的审批权限交由公司董事会执行，具体包括：

１、提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理共同或分别确定公司每期短期融资券的具体发行规模、发行时机以及与发行短期融资券相关的具体事宜，并对短期融资券的发行、偿付情况进行监督。

２、本授权自股东大会审议通过之日起有效期４０个月。决议期内，公司当期待偿还短期融资券余额将不超过公司净资本的６０％，且该余额将不超过中国人民银行在全国银行间债券市场公示的、公司待偿还短期融资券余额上限。

表决结果：［１７］赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》

为优化资产负债结构、满足创新业务资金需求、提高资本金使用效率，同意公司发行公司债券，具体包括：

同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：

１、发行规模：发行公司债券余额不超过发行前最近一期末公司净资产额的４０％。

２、发行对象与向公司股东配售的安排：公司债券拟采取向社会公开发行或其它监管机构认可的方式发行。

３、债券品种和期限：发行公司债券可以为固定利率品种和／或浮动利率品种，期限不超过１０年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

４、债券票面利率确定方式：债券固定利率品种的票面利率将由簿记管理人在一定利率区间内采用簿记建档的方式确定；浮动利率品种将由簿记管理人在一定利差区间内采用簿记建档的方式确定。

５、担保方式：公司债券为无担保债券。

６、发行方式：公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

７、募集资金用途：发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，改善公司财务结构。

８、上市安排：债券发行结束后，拟在上海证券交易所上市交易和／或其它监管机构认可的交易场所交易。

９、偿债保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，本公司将至少采取下列措施：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 主要责任人不得调离。

１０、 决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月。

表决结果：［１７］赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》

同意提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理共同或分别依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（６）本授权有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案》

为加快创新转型、扩大资本中介业务、改善资本结构，同意公司一次或多次或多期在境内公开或非公开发行除证券公司短期融资券、公司债券以外的其它债务融资工具（以下简称“其它境内债务融资工具”），包括但不限于资产支持证券（票据）、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具；

公司申请关于发行公司其它境内债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

（１）品种

提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据法律法规和相关规定及发行时的市场情况确定公司其它境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。

（２）期限

公司其它境内债务融资工具的期限均不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（３）利率

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据其它境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司其它境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

（４）发行主体、发行规模及发行方式

其它境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。其它境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

公司其它境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的１００％，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司其它境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

（５）发行价格

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司其它境内债务融资工具的发行价格。

（６）担保及其它信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司其它境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

（７）募集资金用途

公司其它境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和／或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

（８）发行对象及向公司股东配售的安排

公司其它境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

公司其它境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（９）偿债保障措施

提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 主要责任人员不得调离。

（１０）债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司其它境内债务融资工具申请上市相关事宜。

（１１）决议有效期

发行公司其它境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月。

如果董事会及／或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

（１２）发行公司其它境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司其它境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司和股东利益最大化的原则出发，全权办理发行公司其它境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行其它境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司其它境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司其它境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

② 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

③ 为公司其它境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

④ 办理公司其它境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司其它境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及／或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

⑤ 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司其它境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

⑥ 办理与公司其它境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；

⑦ 在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权公司董事长、总经理为发行公司其它境内债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司其它境内债务融资工具发行有关的一切事务。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司其它境内债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司其它境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及／或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于审议公司发行证券公司短期融资券、公司债券、其它境内债务融资工具可能涉及的关联／连交易的议案》

在公司股东大会审议通过《关于公司发行证券公司短期融资券的议案》、《关于公司发行证券公司短期融资券一般性授权的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于公司发行公司债券一般性授权的议案》、《关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案》后，同意提请公司股东大会审议以下事项：

１、同意公司在上述议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联／连方一次或多次或多期定向发行公司债务融资工具合计不超过人民币５０亿元（含５０亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。

２、在上述人民币５０亿元范围内，授权公司董事会确定该等关联／连交易的具体事项，该等关联／连交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其它具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型公司债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率、按公平的市场价值协商确定。

３、授权公司董事会与认购公司拟发行的债务融资工具的关联／连方签署认购协议及其它相关协议及文件，并办理相关手续。

４、公司应在与关联／连方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则发布《关联／连交易公告》，披露该等关联／连交易的相关情况。

公司独立非执行董事已就该议案发表了以下独立意见：

１、相关关联／连交易将根据一般市场惯例以及一般商业条款进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况，就公司可能发生的向关联方定向发行公司债务融资工具之关联／连交易无异议。

２、公司独立董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行，并将对相关债券发行过程进行监督，以维护中小股东的利益。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于公司面向客户的融资业务规模的议案》

为进一步发展面向客户的融资业务，提高公司服务客户能力，加快公司转型，同意公司投入月均不超过２００亿元资本金，用于发展各类面向客户的融资业务，包括融资融券、买断式约定购回、质押式约定购回、场外约定购回等融资业务以及其他监管机构允许的融资业务。公司将通过转融通、柜台市场或其他途径，筹集用于发展面向客户的融资业务。面向客户的融资业务月均总规模（以客户待偿还债务余额计算，以外币计价的，按照月末中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过公司同期投入融资业务的资本金规模的３倍。

本决议的有效期为股东大会决议通过之日起３６个月。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于公司开展证券投资基金托管业务的议案》

同意公司开展证券投资基金托管业务，并由公司经营层按照有关规定向中国证监会申请开展证券投资基金托管业务资格。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

二十一、审议通过《关于钱世政先生辞去公司董事、副董事长职务的议案》

钱世政先生因工作原因，向公司第五届董事会提出辞去海通证券股份有限公司董事及副董事长职务。公司董事会对钱世政先生在任期间对公司做出的重大卓越贡献表示感谢。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

二十二、审议通过《关于提名肖遂宁先生为公司独立董事候选人的议案》

公司董事会同意提名肖遂宁先生出任公司的独立董事。肖遂宁先生担任公司独立董事的任职资格需经监管部门核准后生效。

肖遂宁先生的简历附后。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

公司２０１２ 年年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日

附件１：

《公司章程》修改条款对照表

■

附件２：

肖遂宁先生简历

肖遂宁先生， ６５岁，现任平安银行股份有限公司顾问（其股票于深证交易所上市，股票代码为０００００１），曾于１９６８年７月至１９７１年９月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；１９７１年９月至１９７５年１月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；１９７５年１月至１９８４年２月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；１９８４年２月至１９８５年８月担任电力设计院发电厂发电室副主任；１９８５年１月至１９８７年８月担任昆明银鼎实业公司总经理；１９８７年８月至１９９０年９月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；１９９０年９月至１９９５年１１月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、总助兼房地产开发公司总经理、副总经理、党组成员；１９９５年１１月至１９９９年８月担任交通银行珠海分行行长、党组书记（副局）；１９９９年８月至２００７年２月担任交通银行深圳分行行长、党组书记（正厅局级）； ２００７年２月至２０１２年１１月担任深圳发展银行总行行长、董事长。

海通证券股份有限公司独立董事提名人声明

提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名肖遂宁先生为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：海通证券股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日

海通证券股份有限公司独立董事候选人声明

本人肖遂宁，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为海通股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份１％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：肖遂宁

２０１３年３月２６日

附件３：

海通证券股份有限公司独立董事

关于公司董事会提名肖遂宁先生为独立董事候选人发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于提名肖遂宁先生为独立董事候选人的议案》， 在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：

√同意意见

经审阅肖遂宁先生的履历等材料，未发现有《公司法》第１４７条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司及证券公司独立董事的条件。肖遂宁先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

□反对意见

理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

□ 保留意见

理由：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

□ 无法发表意见：

障碍：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

独立董事签名：

夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏

签署时间：２０１３年３月２６日

海通证券股份有限公司独立董事

关于公司２０１２年度经营业绩评价及经营班子考核激励

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司２０１２年度经营业绩评价及经营班子考核激励的议案》， 在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：

公司董事会及董事会提名与薪酬考核委员会已对公司经营班子２０１２年度的履职情况进行了考核。本次经营业绩奖励确定标准均严格按照公司相关制度进行。经审议，同意给予公司经营班子２０１２年度经营业绩奖励。

独立董事签名：

夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏

签署时间：２０１３年３月２６日

海通证券股份有限公司独立董事

关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告的独立意见

按照中国证监会公告【２０１２】第４２号和上交所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的要求，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》进行了审阅，对公司内部控制评估发表如下意见：

公司内部控制自我评估的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司目前的法人治理结构、内部控制机制、内部控制制度能够保证公司依法合规地开展各项业务，能够有效的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的准确、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

作为公司的独立董事，我们同意《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。

独立董事签名：

夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏

签署时间：２０１３年３月２６日

证券代码：６００８３７ 证券简称：海通证券 公告编号：临２０１３－００７

海通证券股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第九次会议通知于２０１３年３月１２日以电子邮件和传真的方式发出，会议于２０１３年３月２６日在上海西郊宾馆召开。会议应到监事１１名，实到监事１０名。王益民监事因事缺席，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１２年年度报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、审议通过《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《公司２０１２年度合规报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、审议通过《关于更换监事的议案》

袁领才先生因工作原因，向监事会提出辞去公司监事职务。监事会同意推荐李林先生为公司第五届监事会监事候选人，其监事任职资格待监管部门核准，并提交股东大会审议通过后生效。

附：李林先生简历：

李林先生，１９６２年９月出生，汉族，中共党员，工商管理硕士，讲师。曾任上海财经大学会计学院教师、上海淮海商业（集团）有限公司副总会计师、上海农工商（集团）总公司财务副总监、上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁、财务总监、农工商房地产（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监。现任光明食品（集团）有限公司财务部总经理。

表决结果：［１１］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

海通证券股份有限公司监事会

２０１３年３月２６日

股票简称	海通证券	股票代码	６００８３７
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	海通证券	股票代码	０６８３７
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	金晓斌	孙涛
电话	０２１－２３２１９０００	０２１－２３２１９０００
传真	０２１－６３４１０７０７	０２１－６３４１０６２７
电子信箱	ｊｉｎｘｂ＠ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ	ｓｕｎｔ＠ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ

主要会计数据	２０１２年度	２０１１年度	本年比上年同期增减（％）	２０１０年度
总资产	１２６，３４６，２６５，４８６．２９	９８，８７６，３７６，７１５．９３	２７．７８	１１５，４１３，０９７，４５３．０１
归属于上市公司股东的净资产	５８，６７９，６８３，１５８．２０	４５，０４２，３７４，７２７．０４	３０．２８	４４，４６７，３６２，９０５．００
经营活动产生的现金流量净额	－９，１５６，８４７，２９９．０９	－１７，７５１，２２９，７８６．８０	－	－１４，４７６，６２８，０２６．６０
营业收入	９，１４０，６９４，０２１．３６	９，２９２，７２９，９５９．２５	－１．６４	９，７６７，６９１，７２６．１９
归属于上市公司股东的净利润	３，０１９，７７６，３８４．７９	３，１０３，０３４，１８３．６７	－２．６８	３，６８６，２６４，２３７．２５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２，８６８，３５９，７５０．８８	２，９４６，５２０，５６４．１１	－２．６５	３，５２４，１２６，８１１．１４
加权平均净资产收益率（％）	５．６３	６．９３	减少１．３０个百分点	８．３９
基本每股收益（元／股）	０．３３	０．３８	－１３．１６	０．４５
稀释每股收益（元／股）	０．３３	０．３８	－１３．１６	０．４５

截止报告期末股东总数			４１１，０２３户	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		３９６，３０４户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人	１５．５７	１，４９２，３１６，８００	１，４９２，３１６，８００	０	无
光明食品（集团）有限公司	国有法人	４．７０	４５０，２２０，０２６	－３２，４６６，５５６	０	２１０，０００，０００ （质押）
上海海烟投资管理有限公司	国有法人	４．１８	４００，７０９，６２３	－１５，７１０，９４５	０	无
上海电气（集团）总公司	国家股	３．９４	３７７，６６７，２５８	－１４，８０７，５０４	０	无
申能（集团）有限公司	国有法人	３．３６	３２２，１６２，０８６	－１６，００２，０５６	０	无
上海久事公司	国有法人	２．４５	２３５，２４７，２８０	－７，６６４，７１８	０	无
上海友谊集团股份有限公司	境内非国有法人	２．２４	２１４，４７１，６５２	０	０	无
上海兰生股份有限公司	国有法人	１．９９	１９０，９５０，０００	０	０	无
文汇新民联合报业集团	国有法人	１．９６	１８７，６２９，８５３	－１８，２３８，０１６	０	无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	境内非国有法人	１．７５	１６７，７８９，７５９	１２５，４９２，８１０	０	无

比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上主要项目的情况 单位：（人民币）元
项 目	２０１２年度	２０１１年度	增减幅度	主要原因
公允价值变动收益	４７６，９４９，４３７．６３	－４７３，８６８，８２２．８８	－	主要是固定收益类金融资产公允价值上升。
汇兑收益	９０，６７５，９３０．３６	６８，８６９，２２０．０５	３１．６６％	主要是公司募集Ｈ股资金并及时采取外汇远期套保措施，汇兑收益同比增加。

营业支出构成	２０１２年度		２０１１年度		本年金额较上年同期变动比例（％）	情况说明
	金额	占总成本比例（％）	金额	占总成本比例（％）
营业税金及附加	２６９，３８４，６６４．３７	５．２３	３７９，１４１，１５３．７５	７．４	－２８．９５	主要是应税收入减少
业务及管理费	４，０１１，３９０，３６４．３１	７７．８３	４，２２８，４４４，０９５．７７	８２．５１	－５．１３	主要是职工薪酬同比减少
资产减值损失	８４１，２１６，５８０．７３	１６．３２	５０７，６３６，４０２．２６	９．９	６５．７１	主要是期末证券市值低于期初，使公司计提可供出售金融资产减值损失增加。
其他业务成本	３１，９１４，９５０．４２	０．６２	９，８３３，６５６．７７	０．１９	２２４．５５	主要是香港其他业务成本增加

公司主营业务情况表						单位：（人民币）元
项目	营业收入	营业成本	营业利润率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	营业利润率比上年同期增减
证券及期货经纪业务	３，５８０，０４８，８９８．１０	１，９３５，９９０，２７９．１５	４５．９２％	－６．１７％	－０．７１％	减少２．９８个百分点
自营业务	１，３９１，９９７，３２９．３９	８２５，２７５，２９０．６０	４０．７１％	３９．７８％	６２．９２％	减少８．４２个百分点
资产管理业务	９２３，７９７，５０１．５８	５９８，７８９，９２５．２１	３５．１８％	－１５．１１％	－９．５６％	减少３．９８个百分点
投资银行业务	６２９，６２３，４４１．７２	３７８，５３４，３０４．３２	３９．８８％	－３５．３５％	－１０．８５％	减少１６．５２个百分点
境外业务	８７５，３９６，２７１．２５	６０４，８９７，８２１．９８	３０．９０％	８．１８％	－１１．５９％	增加１５．４５个百分点
直投业务	１７６，２５０，１３３．５９	３５，１１３，６０６．４０	８０．０８％	２２５．３５％	１０１．２７％	增加１２．２８个百分点

项目名称	２０１２年末		２０１１年末		２０１２年末金额较上年末变动	主要原因
					比例（％）
	金额	占总资产的比例（％）	金额	占总资产的比例（％）
货币资金	５２，３１２，０５０，０７７．５３	４１．４０％	５０，８９７，７５３，０７０．３３	５１．４８％	２．７８％
交易性金融资产	３２，１６３，９１６，７０８．４５	２５．４６％	２０，５０４，５７１，９１９．７０	２０．７４％	５６．８６％	主要是交易性股票、债券、基金规模增加等
买入返售金融资产	２，１９３，５６９，０００．００	１．７４％	６０５，９００，０００．００	０．６１％	２６２．０３％	主要是约定购回式证券买入返售金融资产增加
应收利息	７１０，０３１，０３１．８５	０．５６％	４４８，７３０，２０４．８６	０．４５％	５８．２３％	主要是应收存款利息、债券利息、买入返售金融资产利息增加
存出保证金	４，０６５，３８９，６１２．８９	３．２２％	２，２３９，１６２，０２１．５５	２．２６％	８１．５６％	主要是存放期货交易所的期货保证金增加
可供出售金融资产	８，１０７，８４１，５５０．７８	６．４２％	７，１８９，４５３，６１８．３６	７．２７％	１２．７７％
长期股权投资	４，４００，８５５，０２９．４２	３．４８％	２，４９０，４４５，６６４．４７	２．５２％	７６．７１％	主要是开展直投业务增加的股权投资
投资性房地产	９０，１４３，４８６．２６	０．０７％	９３，４７１，７９３．５４	０．０９％	－３．５６％
固定资产	９２８，７０２，７５１．６８	０．７４％	９５５，００１，０６３．２２	０．９７％	－２．７５％
其他资产	１６，９６６，０２６，０７８．３１	１３．４３％	８，６６６，８３２，６４５．２５	８．７７％	９５．７６％	主要是应收款项类投资、融出资金以及香港业务应收客户融资款增加
短期借款	８，６２６，３１４，０６０．６７	１３．０９％	２，５２０，７２９，７７７．５０	４．８２％	２４２．２１％	主要是信用借款增加

拆入资金	２，１５０，０００，０００．００	３．２６％	－	－	－	主要是全国银行间同业拆借市场拆入资金及转融通融入资金增加
卖出回购金融资产款	１６，０４０，５６０，６４４．５２	２４．３３％	９，５２４，５３４，０００．００	１８．２２％	６８．４１％	主要是全国银行间市场回购交易和报价回购交易规模增加
代理买卖证券款	３６，９５６，８２２，６８６．２４	５６．０７％	３８，０１３，８０６，５１２．８７	７２．７３％	－２．７８％
应付职工薪酬	８３８，００１，５８０．１５	１．２７％	９１１，２７４，８０４．１２	１．７４％	－８．０４％
应交税费	１９８，５４９，６６２．４３	０．３０％	６３７，２４０，３６８．９１	１．２２％	－６８．８４％	主要是应交企业所得税减少
递延所得税负债	１４９，９６３，０３２．９８	０．２３％	７２，０１７，５３６．９８	０．１４％	１０８．２３％	主要是金融资产公允价值变动产生的递延所得税负债增加
其他负债	９２９，１７４，８３８．９９	１．４１％	５８０，３３０，２１０．８６	１．１１％	６０．１１％	主要是香港业务代收配售股票款项增加

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
用于战略性收购海外证券公司及／或进一步拓展海外证券业务	否	３，９３２，６２２，５００．００	－	－	－	－	－	１２０，０６９，３５１．９６	－	－	－
用于拓展融资融券业务	否	２，２６５，４１０，９１６．５０	２，２６５，４１０，９１６．５０	２，２６５，４１０，９１６．５０	是	１００％	－	８１，２３１，７７７．４３	－	－	－
用于开展另类金融产品投资业务及中国监管机构允许的其他业务	否	２，２６９，８０４，５００．００	２，２６９，８０４，５００．００	２，２６９，８０４，５００．００	是	１００％	－	１０３，４８３，１８３．３７	－	－	－
用于增资海通开元投资并拓展直接投资以及私募股权基金管理业务	否	１，７００，８４８，９６４．０７	１，７００，８４８，９６４．０７	１，７００，８４８，９６４．０７	是	１００％	－	１４，１６９，８０２．７５	－	－	－
用于营运资金和其他一般企业用途		１，０９７，１２５，６７８．０１	－	－	－	－	－	３３，４９７，０２８．８１	－	－	－

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２０１２	首次发行（Ｈ股）	１１，２６５，８１２，５５８．５８	６，２３６，０６４，３８０．５７	６，２３６，０６４，３８０．５７	５，０２９，７４８，１７８．０１	用于战略性收购海外证券公司及／或进一步拓展海外证券业务以及用于营运资金和其他一般企业用途

原条文	修改建议	修改依据
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。	（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立合约，由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。	文字表述更加准确
第六十条 持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。	持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起５个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。	《证券公司治理准则》第十条
第六十一条？？？ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（三）股东违规占用公司资产； （四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。	《证券公司治理准则》第二十五条
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。	第一百二十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开４５日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开２０日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在５日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。	依据香港联合交易所有限公司证券上市规则第１９Ａ．４９条，该条规定不适于中国公司，故删除
第二百条 公司设监事会。监事会由１１名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会设主席１人，副主席１人。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。	公司任一股东推选的董事占董事会成员１／２以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的１／３。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。	《证券公司治理准则》第十六条