声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
重要提示
由于公司２０１０年、２０１１年连续两年亏损，若公司２０１２年度经审计的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于２０１３年４月２６日披露２０１２年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后１５个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
特别提示
１、山东金泰集团股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙），该企业为山东金泰集团股份有限公司实际控制人黄俊钦先生控制的有限合伙企业。本次发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）将持有公司６８．１６％的股份，公司控股股东由北京新恒基投资管理集团有限公司变为北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）。本次非公开发行前后公司实际控制人均为黄俊钦先生，黄俊钦先生间接持有公司的股份比例将由发行前的１８．７３％上升到发行后的７４．１３％。本次非公开发行股票构成关联交易。
３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即２０１３年３月２６日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．７３元／股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。
４、本次非公开发行股票数量为３１７，１２４，８００股，募集资金总额为１，５００，０００，３０４元。发行对象北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）已与公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，发行对象的认购数量将作相应调整。
５、北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
６、本次非公开发行募集资金总额为１，５００，０００，３０４元。募集资金净额中的２．７亿元将用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，剩余部分用于补充公司及公司子公司的流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持。
７、公司拟向公司实际控制人黄俊钦先生控制的宝润丽杰非公开发行股份募集资金，一方面用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，化解债务包袱，优化财务结构，改变公司资不抵债的困境，另一方面补充公司及公司子公司的流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。
８、本次非公开发行股票方案尚需经过本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
９、公司利润分配政策、近３年利润分配及未分配利润使用安排情况如下：
（１）公司利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
１、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
２、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
３、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（四）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。
（五）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
（六）公司累计未分配利润超过公司股本总数１００％时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。
（八）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（十）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”
（２）公司最近三年现金分红金额及比例
２００９年度－２０１１年度，公司实现的归属于母公司所有者权益的净利润合计为－３，０１９．８４万元，最近三年累计现金分红金额为０万元。
（３）未分配利润使用安排情况
截至２０１２年９月３０日，公司未分配利润为－４３３，５００，９５２．６１元，存在未弥补亏损。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称：山东金泰集团股份有限公司
法定英文名称：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＪＩＮＴＡＩ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．
法定代表人：林云
注册资本：１４，８１０．７１４８万元
成立日期：１９９２年６月３日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司Ａ股简称：＊ＳＴ金泰
公司Ａ股代码：６００３８５
注册地址：山东省济南市山大北路５６号
办公地址：山东省济南市洪楼西路２９号
邮政编码：２５０１００
电话号码：０５３１－８８９０２３４１
传真号码：０５３１－８８９０２３４１
公司网址：ｗｗｗ．ｓｄｊｉｎｔａｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｊｔｊｔ－ｊｎ＠２６３．ｎｅｔ
二、本次非公开发行的背景和目的
目前，公司主营业务规模较小，市场竞争力不足，盈利能力较差；同时，公司背负了较大的债务负担，处于资不抵债的困境，且财务费用较高，流动资金严重不足，影响了公司开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。截至２０１２年９月３０日，公司资产总额为４，４６１．４８万元，负债总额为３０，３９５．４３万元，归属于母公司所有者权益合计为－２５，８４１．９７万元，公司累计未分配利润达到－４３，３５０．１０万元；２０１１年度，公司的营业收入为５５９．５１万元，营业利润为－２，０２５．３５万元，财务费用为１，０００．４７万元，归属于母公司所有者的净利润为－１，８００．５３万元。２０１２年１－９月，公司的营业收入为３０８．３０万元，营业利润为－１，２６１．７７万元，财务费用为７８７．７６万元，归属于母公司所有者的净利润为－７５６．５８万元。
在上述背景下，公司拟向公司实际控制人黄俊钦先生控制的宝润丽杰非公开发行股份募集资金，一方面用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，化解债务包袱，优化财务结构，改变公司资不抵债的困境，另一方面补充公司及公司子公司的流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持，尽快扭转经营不利的局面。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为公司实际控制人黄俊钦先生控制的宝润丽杰。
本次发行完成后，宝润丽杰将持有公司６８．１６％的股份，公司控股股东由新恒基投资变为宝润丽杰。本次非公开发行前后公司实际控制人均为黄俊钦，黄俊钦间接持有公司的股份比例将由发行前的１８．７３％上升到发行后的７４．１３％。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为３１７，１２４，８００股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，发行对象的认购数量将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为宝润丽杰。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即２０１３年３月２６日。
（六）发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即４．７３元／股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）
其中，Ｐ０为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为Ｎ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额为１，５００，０００，３０４元。扣除发行费用后，募集资金净额中的２．７亿元将用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，剩余部分将全部用于补充公司及公司子公司的流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人黄俊钦先生控制的宝润丽杰拟以１，５００，０００，３０４元的现金认购本次非公开发行中３１７，１２４，８００股股份，上述行为构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，黄俊钦先生通过新恒基投资和新恒基房产间接持有公司１８．７３％的股份。本次非公开发行股票，宝润丽杰认购３１７，１２４，８００股。本次发行完成后，宝润丽杰将持有公司６８．１６％的股份，公司控股股东由新恒基投资变为宝润丽杰，黄俊钦先生将通过宝润丽杰、新恒基投资和新恒基房产间接持有公司合计７４．１３％的股份。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得于２０１３年３月２６日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需经过本公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为宝润丽杰。
一、宝润丽杰的基本情况
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二、宝润丽杰的主要经营业务
宝润丽杰的主要经营业务为投资管理和投资咨询。
三、宝润丽杰近三年主要业务的发展情况和经营成果
宝润丽杰成立于２０１３年３月２５日，设立至今并无实际经营业务。
四、宝润丽杰的出资情况
截至本预案公告日，宝润丽杰的出资人为黄俊钦和黄宇，出资比例关系如下：
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五、宝润丽杰最近一年简要财务会计报表
宝润丽杰是２０１３年３月２５日新成立的有限合伙企业，其设立至今并无实际经营业务，未编制财务会计报表。
六、宝润丽杰及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
宝润丽杰及其执行事务合伙人最近５年来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次发行完成后，宝润丽杰及其实际控制人与发行人是否存在同业竞争的说明
本次发行完成后，宝润丽杰及其实际控制人所经营的业务与山东金泰不存在同业竞争。
八、本次发行预案披露前２４个月内宝润丽杰及其实际控制人与发行人之间的重大交易情况说明
２０１１年、２０１２年，发行人与宝润丽杰的实际控制人及其控制的其他企业发生的重大交易全部为债权债务往来，具体情况如下：
２０１１年度公司向新恒基投资借款５，５４５，０９８．０５元，借款期限为１年，年利率为６．３１％，上述借款均为借新还旧。
２０１１年度公司向新恒基房产借款５１，３６２，２６６．０２ 元，借款期限为１年，年利率６．３１％，其中包括借新还旧５０，７３７，２６６．０２元，新增借款６２５，０００．００元。
２０１２年度公司向新恒基投资借款５，８９４，９９３．７４元，借款期限为１年，年利率６．３１％，上述借款均为借新还旧。
２０１２年度公司向新恒基房产借款６９，６２４，２９５．０１元，借款期限为１年，年利率６．３１％，其中包括借新还旧５４，２８４，２９５．０１元，新增借款１５，３４０，０００．００元。同时，２０１２年度公司向新恒基房产还款５，０００，０００．００元。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行３１７，１２４，８００股，募集资金总额为１，５００，０００，３０４元（未扣除发行费用）。扣除发行费用后，募集资金净额中的２．７亿元将用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，剩余部分将全部用于补充公司及公司子公司的流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持。
二、本次募投项目的必要性分析
本次非公开发行计划通过股权融资，一方面有利于增强公司资本实力，化解债务负担，提高公司财务抗风险能力，另一方面有利于公司发展现有医药业务，并培育和发展医药产业相关的新业务，形成新的利润增长点，促进公司持续稳定发展。同时，通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现实际控制人对上市公司支持的态度和帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。本次非公开发行募投项目的必要性具体体现如下：
（一）偿还公司关联方借款和其他主要债务的必要性
１、概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的２．７亿元用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务。
截至２０１２年９月３０日，公司欠关联方借款和其他主要债务总计２８，５９９．８２万元，其中关联方借款１４，９４６．９４万元。
２、偿还负债的必要性
（１）降低公司资产负债率，改善公司财务结构，提升公司整体抗风险能力
公司近年来主营业务一直亏损，且处于资不抵债的困境，单纯依靠公司自身的积累无法有效改善目前的财务状况，较大的债务负担及融资功能受限又使公司无法获取业务发展所需要的资金，公司的财务状况呈现持续恶化的态势。通过本次非公开发行的募集资金偿还公司关联方借款和其他主要债务，公司可以显著降低资产负债率，改善财务结构，资本实力的大幅增强将提升公司整体的抗风险能力。
（２）减少财务费用支出，增强公司盈利能力
公司每年财务费用支出较大，２０１１年度财务费用为１，０００．４７万元，２０１２年１－９月财务费用为７８７．７６万元。高额的财务费用支出，使公司的盈利情况进一步恶化，给公司运营带来明显的负面影响。因此，降低负债规模，减少财务费用，将有利于增加公司利润，增强公司的盈利能力。
（３）增强商业信用，提升持续融资潜力
公司主要债务的偿还将显著增强公司的商业信用，重塑公司的信用形象，有利于公司未来继续进行融资，提升了公司的持续融资潜力。
（二）补充公司流动资金的必要性及可行性
１、概况
公司拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，偿还公司的关联方借款和其他主要债务，剩余部分将全部用于补充公司及公司子公司的流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持。
２、补充流动资金的必要性及意义
（１）满足公司目前业务发展的需要
公司目前主要从事十多个品种的片剂、胶囊剂、薄膜剂和原料药药品的生产和销售，以订单生产为主，现有产能利用率较低，生产批准文号、生产线产能闲置的情况较为严重，销售上主要依赖区域代理经销，营销能力较弱。公司急需投入资金，引进制药领域的专业人才，进行技术升级和改造，提高生产设施的产能利用率，同时进一步拓宽销售渠道，加强产品宣传和品牌营销，建立更为成熟的营销体系。使用本次发行的募集资金补充流动资金，可以有效满足上述业务发展的需要，增强公司现有业务的竞争力。
（２）为培育新的业务和新的利润增长点提供资金支持
近年来我国医药行业总产值逐年大幅增长，医药市场潜力巨大，公司在充分挖掘现有产能、销量的基础上，需要投入资金积极探索新的业务和利润增长点。使用本次发行的募集资金补充流动资金，公司可以获得充裕的资金用于医药相关业务的拓展，形成新的利润增长点，从而进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力。
三、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，以公司２０１２年９月３０日的财务数据为基础，本次发行募集资金总额为１，５００，０００，３０４元，在不考虑发行费用及２０１２年９月３０日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：
单位：万元
■
注：上述２０１２年９月３０日财务数据未经审计
根据以上模拟测算结果，本次非公开发行后，公司每股净资产将由－１．７４元／股增至２．６７元／股，公司每股净资产将变为正数并高于公司股票的每股面值，公司资产负债率将由６８１．２９％降至２．６６％，公司的资产负债结构明显改善，偿债能力显著增强，财务费用将大幅降低，公司的财务状况将明显改善。
（二）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大幅增强，商业信用得到提升，不但可以有效促进现有医药业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为公司培育和发展医药产业相关的新业务打下了良好基础，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。
（二）本次发行后对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构暂时不会发生重大变化。
（三）本次发行后对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（四）本次发行后对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生变化，一方面将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面将导致发行前公司原有股东持股比例下降，公司控股股东发生变化。本次发行完成后，公司将增加３１，７１２．４８万股有限售条件流通股，公司控股股东由新恒基投资变为宝润丽杰，公司实际控制人仍为黄俊钦。
本次发行前后的股东结构变化如下：
单位：万股
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（五）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将显著增加，资金实力迅速提升，财务风险进一步减小，债务融资能力得到增强，增加资本实力，降低资产负债率，扭转公司资不抵债的局面。假设非公开发行在２０１２年９月３０日完成，根据公司２０１２年９月３０日财务数据，对本次非公开发行进行模拟测算，则公司合并口径资产负债情况将发生以下变化：
单位：万元
■
注：上述２０１２年９月３０日财务数据未经审计
（二）本次发行后对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司将部分募集资金用于偿还借款，降低负债规模，这将减少公司财务费用支出，将对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。偿还借款后的募集资金将用于公司现有医药业务和发展医药相关业务，能够优化公司现有的产业结构，加快公司新业务发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在国内医药行业的综合竞争实力和可持续发展能力，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
（三）本次发行后对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司现有业务和新业务的拓展，预计公司主营业务规模逐步扩大，盈利能力也将得到提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争的情况。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
五、本次发行后公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行后对公司负债结构的影响
根据２０１２年９月３０日公司财务数据模拟测算，合并报表口径资产负债率将从发行前的６８１．２９％至发行后的２．６６％，扭转公司资不抵债的局面，降低资产负债率，公司财务结构将更加稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
七、本次股票发行相关风险的说明
（一）市场竞争风险
本次募集资金到位后，公司将大力发展现有医药业务，同时培育和发展医药产业相关的新业务。但是目前医药行业发展迅猛，市场竞争日趋加剧，未来如果出现市场需求萎缩，同行业过度竞争导致价格战，或者政府主管部门继续政策性地调降药品价格，将对公司的经营状况和盈利情况产生不利影响。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（三）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（四）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第五节 本次签署的协议的内容摘要
２０１３年３月２６日，公司与宝润丽杰签订了附条件生效的《本非公开发行股份认购协议》。
一、协议主体、签订时间
甲方：山东金泰集团股份有限公司（以下称为“发行人”）
乙方：北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）（以下称为“认购人”）
协议签订时间：２０１３年３月２６日
二、发行价格、认购方式和认购金额
１、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为４．７３元／股，本次发行价格为４．７３元／股，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行股票发行价格的规定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整
２、认购人同意不可撤销地按４．７３元／股的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份的３１７，１２４，８００股。
若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，发行对象的认购数量将作相应调整。
３、认购人认购款总金额为发行价格×认购股数。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
１、认购人不可撤销地同意按照上款约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
２、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
四、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、违约责任
１、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
２、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人股东大会通过或（２）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
１、本协议获得发行人董事会审议通过；
２、本协议获得发行人股东大会批准，同时发行人股东大会同意认购人免除在本次非公开发行中的要约收购义务；
３、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票，同时对认购人免除在本次非公开发行中的要约收购义务无异议。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会２０１２年８月２０日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，２０１２年１２月２８日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司（章程）的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
１、公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；
２、公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
３、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）除法律、行政法规、规章或规范性文件另有规定外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（四）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。
（五）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。
（六）公司累计未分配利润超过公司股本总数１００％时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。
（八）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成合理的利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的， 应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表明确意见。
（九）公司的利润分配政策不得随意变更。如经营需要确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（十）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金分红，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
二、最近三年现金分红金额及比例
公司现金分红具体情况如下：
２０１０年６月２９日，公司２００９年度股东大会审计通过了《２００９年度利润分配方案》，决定２００９年度不进行利润分配。
２０１１年６月９日，公司２０１０年度股东大会审计通过了《２０１０年度利润分配方案》，决定２０１０年度不进行利润分配。
２０１２年５月２９日，公司２０１１年度股东大会审计通过了《２０１１年度利润分配方案》，决定２０１０年度不进行利润分配。
■
三、未分配利润使用安排情况
截至２０１２年９月３０日，公司未分配利润为－４３３，５００，９５２．６１元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步拓展公司的业务覆盖面，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
山东金泰集团股份有限公司董事会
２０１３年３月２６日
＊ＳＴ金泰、发行人、公司、本公司 |
指 |
山东金泰集团股份有限公司 |
宝润丽杰 |
指 |
北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙） |
新恒基投资 |
指 |
北京新恒基投资管理集团有限公司 |
新恒基房产 |
指 |
北京新恒基房地产集团有限公司 |
本次发行、本次非公开发行 |
指 |
山东金泰集团股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
本预案 |
指 |
《山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票预案》 |
定价基准日 |
指 |
山东金泰集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告日 |
募集资金 |
指 |
山东金泰集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金 |
《非公开发行股份认购协议》 |
指 |
北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）与山东金泰集团股份有限公司于２０１３年３月２６日签署的《非公开发行股份认购协议》 |
股东大会 |
指 |
山东金泰集团股份有限公司股东大会 |
董事会 |
指 |
山东金泰集团股份有限公司董事会 |
《公司章程》、章程 |
指 |
《山东金泰集团股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
元 |
指 |
人民币元 |
名称 |
北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 |
北京市通州区潞城镇通胡大街８号０１６室 |
执行事务合伙人 |
黄宇 |
合伙企业类型 |
有限合伙企业 |
注册资本 |
２，０００．００万元 |
成立日期 |
２０１３年３月２５日 |
营业执照注册号 |
１１０１１２０１５７２１３１２ |
经营范围 |
投资管理、投资咨询 |
项目 |
２０１２年９月３０日 |
发行后 |
资产总额 |
４，４６１．４８ |
１２７，４６１．５１ |
负债总额 |
３０，３９５．４３ |
３，３９５．４３ |
归属于母公司所有者权益合计 |
－２５，８４１．９７ |
１２４，１５８．０６ |
资产负债率 |
６８１．２９％ |
２．６６％ |
每股净资产（元／股） |
－１．７４ |
２．６７ |
股东名称 |
发行前 |
发行后 |
股数 |
比例 |
股数 |
比例 |
新恒基投资 |
２，５７４．３８ |
１７．３８％ |
２，５７４．３８ |
５．５４％ |
新恒基房产 |
２００．００ |
１．３５％ |
２００．００ |
０．４３％ |
其他股东 |
１２，０３６．３４ |
８１．２７％ |
１２，０３６．３４ |
２５．８７％ |
宝润丽杰 |
０．００ |
０．００％ |
３１，７１２．４８ |
６８．１６％ |
合计 |
１４，８１０．７２ |
１００．００％ |
４６，５２３．２０ |
１００．００％ |
项目 |
发行前 |
发行后 |
资产总额 |
４，４６１．４８ |
１２７，４６１．５１ |
负债总额 |
３０，３９５．４３ |
３，３９５．４３ |
归属于母公司所有者权益合计 |
－２５，８４１．９７ |
１２４，１５８．０６ |
资产负债率 |
６８１．２９％ |
２．６６％ |
分红年度 |
现金分红金额
（万元含税） |
合并报表中归属于母公司所有者的净利润
（万元） |
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
２００９ |
０ |
３１４．６５ |
０ |
２０１０ |
０ |
－１，５３３．９７ |
０ |
２０１１ |
０ |
－１，８００．５３ |
０ |
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） |
－１，００６．６１ |
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 |
０ |
二〇一三年三月二十六日
证券代码：６００３８５ 证券简称：＊ＳＴ金 泰 公告编号：２０１３－００９
山东金泰集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容的提示：
１、发行对象：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）。本次发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）将持有公司６８．１６％的股份，成为公司的控股股东。本次非公开发行前后公司实际控制人均为黄俊钦先生，黄俊钦先生间接持有公司的股份比例将由发行前的１８．７３％上升到发行后的７４．１３％。本次非公开发行股票构成关联交易。
２、认购方式：认购人以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股股票。
３、拟募集资金总额：本次非公开发行股票募集资金不超过１，５００，０００，３０４元。
山东金泰集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于２０１３年３月１６日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１３年３月２６日上午１０：００时在北京朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ｂ座３５层会议室以现场表决结合通讯方式召开。本次会议应出席董事共９人，实际出席董事共９人。会议由董事长林云先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。都预蒙董事、陈焕智董事、黄宇董事作为关联董事，对一至十一项议案回避了表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于取消原非公开发行股票方案的议案》
公司于２００７年７月６日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》等一系列与非公开发行相关的议案，并于２００７年７月９日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了董事会决议公告、非公开发行股票预案等相关信息。
由于国家房地产调控政策、资本市场环境发生变化，公司决定取消原非公开发行股票的方案，撤销第五届董事会第十九次会议形成的与非公开发行股票有关的决议，并重新制订新的非公开发行Ａ股股票方案，提交股东大会审议。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”以及《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１修订）》等相关法律、法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件要求。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《＜关于公司非公开发行Ａ股股票方案＞的议案》
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
２、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）发行股票。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
３、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为特定对象，即北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）。
北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
４、发行数量
本次非公开发行股票数量为３１７，１２４，８００股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，发行对象的认购数量将作相应调整。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
５、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，即２０１３年３月２７日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即４．７３元／股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
６、锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１修订）》的相关规定，本次非公开发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
７、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
８、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为１，５００，０００，３０４元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，以及补充公司及公司子公司流动资金，为公司现有医药业务以及培育和发展医药产业相关的新业务提供资金支持。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
９、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
１０、决议有效期
本次非公开发行的董事会决议需报经公司股东大会通过，决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过了《<关于公司非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／的《山东金泰集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／的《山东金泰集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性报告》。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的＜非公开发行股份认购协议＞的议案》
北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）拟以现金认购本次非公司发行股票数量中的３１７，１２４，８００股，公司与北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）已于本次董事会前签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》
公司拟向黄俊钦先生控制的北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）非公开发行３１７，１２４，８００股Ａ股股票。本次发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）将持有公司６８．１６％的股份，成为公司的控股股东。本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
２、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整发行数量和募集资金数额）；
３、办理本次发行的发行申报事宜；
４、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
５、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
６、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
７、在本次发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
８、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
９、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
１０、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
１１、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》
本次非公开发行股票的数量为３１７，１２４，８００股。本次发行完成后，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）将持有公司６８．１６％的股份，成为公司的控股股东，触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的持续经营和新业务开展，有利于公司长远发展，本次非公开发行前后公司实际控制人均为黄俊钦先生，北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）以现金认购公司发行的新股，并且北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让本次认购的股份，拟提请股东大会同意北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）免于以要约方式增持股份。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于同意设立募集资金专项账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募集资金到账后两周内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定，公司拟将上述二至十项议案提请公司２０１３年度第一次临时股东大会审议。股东大会的具体事项另行通知。
表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。
对本次董事会会议中涉及的上述关联交易，独立董事胡居洪先生、许领先生、陈建先生在会前出具了《关于同意将＜关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案＞等十一项关联交易议案提交董事会审议的意见》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
证券代码：６００３８５ 证券简称：＊ＳＴ金 泰 公告编号：２０１３－０１０
山东金泰集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
由于公司２０１０年、２０１１年连续两年亏损，若公司２０１２年度经审计的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于２０１３年４月２６日披露２０１２年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后１５个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票于２０１３年３月１３日起停牌。
２０１３年３月２６日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。公司第七届董事会第十七次会议决议公告及公司非公开发行股票预案于２０１３年３月２７日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司指定披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》，投资者可查询详细内容。
依据相关规定，公司特申请公司股票于２０１３年３月２７日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
证券代码：６００３８５ 证券简称：＊ＳＴ金 泰 公告编号：２０１３－０１１
山东金泰集团股份有限公司
关于公司２０１２年年度业绩预告更正
暨公司股票可能被暂停上市的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
由于公司２０１０年、２０１１年连续两年亏损，若公司２０１２年度经审计的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于２０１３年４月２６日披露２０１２年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后１５个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
一、本期业绩预告情况
（一）、业绩预告期间
２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。
（二）、原业绩预告情况
公司于２０１３年１月３１日披露了２０１２年年度业绩预盈公告，经财务部门初步测算，预计２０１２年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈。
（三）更正后的业绩预告情况
经财务部门再次测算，预计２０１２年年度经营业绩为亏损。
（四）本期业绩预告未经注册会计师最终审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：－１８，００５，２７４．７７元。
（二）每股收益：－０．１２元。
三、业绩预告更正的主要原因
公司２０１２年年度审计单位山东正源和信有限责任会计师事务所现场审计后注意到：１、历史上公司股东与债权人存在资金往来；２、公司债权人中矿必拓投资有限公司豁免公司债务的行为商业合理性不清晰。
公司于２０１３年１月３１日披露２０１２年年度业绩预盈公告，山东正源和信有限责任会计师事务所作预审计时，依据公司与公司债权人中矿必拓投资有限公司达成的《债务重组协议》，认为公司债权人中矿必拓投资有限公司豁免了公司１，８０９．３１万元债务，公司实现债务重组收益１，８０９．３１万元。会计师事务所现场审计后，根据会计谨慎性原则，会计师认为：豁免债务１，８０９．３１ 万元应计入资本公积金中，该事项可能导致公司２０１２年度亏损。
四、其他说明事项
（一）本次业绩预告更正的有关决策程序
本次业绩预告更正经公司董事长、董事会审计委员会负责人、总经理、财务负责人确认及公司全体董事确认。
（二）关于公司股票可能被暂停上市的说明
由于公司２０１０年、２０１１年连续两年亏损，若公司２０１２年度经审计的净利润为亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于２０１３年４月２６日披露２０１２年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌后１５个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。
（三）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的２０１２年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、董事会致歉说明
董事会同意尊重山东正源和信有限责任会计师事务所的意见，同意根据山东正源和信有限责任会计师事务所的意见预告公司２０１２年度净利润可能为亏损。公司董事会为此向广大投资者深表歉意。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年三月二十七日
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