一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

本公司是中华人民共和国（中国）最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务；２０１２年，本公司继续推动实施“以电为主，多元协同”战略，在经营形势复杂多变，企业竞争日趋激烈的发展环境中，紧随国家政策与市场环境的变化，注重资源节约和环境保护，履行社会责任，公司整体呈现良好态势，实现利润水平同比大幅增长。

１、安全生产持续稳定。公司全年实现安全生产“十个杜绝”目标，同步推进安全生产标准化达标和本质安全型企业创建工作，年内未发生重大设备及人身伤亡事故。

２、经营目标成果优异。经营收入约为人民币７７５．９８亿元，同比增长７．２１％；归属母公司净利润约为人民币４０．０８亿元，同比增长１０９．８２％；截至２０１２年１２月３１日，本公司合并口径总资产约为人民币２，７１２．１４亿元，同比增长１１．１２％；归属母公司净资产约为人民币４１４．９０亿元，同比增长６．９７％；资产负债率７９．１７％，同比降低０．１１个百分点。

３、前期工作进展突破。全年１４个电源项目获得正式核准，其中火电项目２个，水电项目１个，风电项目６个，光伏项目５个，共计２，７０７兆瓦。截至目前，装机容量合计９，４４６．５兆瓦电源项目获准开展前期工作，其中乌沙山二期２，０００兆瓦火电项目于２０１３年２月获准。

４、基建项目如期投产。总计投产容量２１３．５兆瓦。截至２０１２年１２月３１日止，公司管理装机容量约３９，１４７兆瓦。其中，火电３２，７８７兆瓦，占８３．７５％；水电４，８２８兆瓦，占１２．３３％；风电１，４６２兆瓦，占３．７４％；光伏发电７０兆瓦，占０．１８％。

５、节能减排动态达标。２０１２年，本集团完成供电煤耗３１７．３１克／千瓦时，同比降低２．３８克／千瓦时。二氧化硫、氮氧化物、烟尘、废水排放率分别为０．３７克／千瓦时、１．２２克／千瓦时、０．１０克／千瓦时、０．０５千克／千瓦时，同比分别下降２．６３％、８．２７％、１６．６７％、１６．６７％。

６、资本运营成果丰硕。２０１２年，完成深圳大唐宝昌燃气发电有限公司控股权收购；完成宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司和山西大唐国际运城发电有限责任公司的股权重组；６０亿元人民币公司债券发行方案获得审核通过；公司全资子公司大唐国际（香港）有限公司成功发行５亿元境外人民币债券。

７、公司治理成效显著。公司以内控建设为主线，深入推进管理提升活动，不断优化业绩考核，进一步完善系统设计和平台建设，公司系统管理界面更加清晰，决策管理更加完善，工作作风更加务实。

８、资本市场获得荣誉。公司连续第６次入选普氏能源咨讯“全球能源公司２５０强”，综合排名由上年的第１６２位上升至第１４５位，全球独立发电公司排名第８名；首次入选“全国上市公司资本品牌价值百强”，排名第４６位；在中国证券“金紫荆奖”评选中，公司再次荣获“最具投资价值上市公司”奖，同时被评为“最佳投资者关系管理上市公司”；荣获《财资》杂志“投资者关系金奖”；公司２０１２年社会责任报告被企业社会责任国际论坛授予“金蜜蜂－生态文明奖”。

各业务板块经营业绩回顾如下：

１、发电业务

公司及子公司发电业务主要分布于华北电网、甘肃电网、江苏电网、浙江电网、云南电网、福建电网、广东电网、重庆电网、江西电网、辽宁电网、宁夏电网、青海电网及四川电网。截至２０１２年１２月３１日止，公司管理装机容量约３９，１４７兆瓦。

（１）电力生产保持安全平稳态势。于该年度，公司及子公司已累计完成发电量２，０２１．４５６亿千瓦时，同比减少约０．７７％；累计完成上网电量１，９１１．８１０亿千瓦时，同比减少约０．５０％；机组利用小时累计完成５，２１２小时，同比降低１６４小时。公司及子公司未发生电力生产人身死亡事故和重大设备损坏事故；运营机组等效可用系数完成９３．７８％。

（２）节能减排稳步推进。２０１２年，公司始终坚持目标管理、动态对标，重视发电设备的经济运行，深化节能技术改造和设备治理。于该年度，供电煤耗累计完成３１７．３１克／千瓦时，同比降低２．３８克／千瓦时；发电厂用电率累计完成４．５６％，同比降低０．３２个百分点；脱硫设备投运率、脱硫综合效率分别累计完成９９．６７％和９４．１８％；本集团二氧化硫排放率为０．３７克／千瓦时，同比下降２．６３％；氮氧化物排放率为１．２２克／千瓦时，同比下降８．２７％；烟尘排放率为０．１０克／千瓦时，同比下降１６．６７％；废水排放率为０．０５千克／千瓦时，同比下降１６．６７％。于该年度，公司所属部分发电企业共计１１台发电机组实施了脱硝改造工程。

（３）前期工作取得突破进展。于该年度，本公司有１４个电源项目获得正式核准，其中：２个火电（燃机）项目，核准容量总计２，２２６兆瓦；１个水电项目，核准容量总计１２５兆瓦；６个风电项目，核准容量总计２７６兆瓦；５个光伏项目，核准容量总计８０兆瓦。具体包括：

火电（燃机）项目：北京高井３×４６０兆瓦燃气热电扩建项目；广东高要２×４２３兆瓦燃机项目。

水电项目：重庆乌江流域芙蓉江浩口２×６２．５兆瓦水电项目。

风电项目：辽宁昌图三江口４８兆瓦风电项目；辽宁法库双台子４８兆瓦风电项目；大唐阳西白沙湾３６兆瓦风电项目；河北丰宁骆驼沟二期工程４８兆瓦风电项目；江西安远九龙山４８兆瓦风电项目；江西丰城玉华山４８兆瓦风电项目。

光伏项目：青海格尔木二期工程２０兆瓦光伏项目；内蒙古杭锦旗巴拉贡１０兆瓦光伏项目；内蒙古卓资巴音一期工程１０兆瓦光伏项目；内蒙古红牧２０兆瓦光伏项目；宁夏红寺堡２０兆瓦光伏项目。

（４）推进项目建设，优化电源结构。于该年度，本公司新增机组容量２１３．５兆瓦，均为绿色能源。截至２０１２年底，公司发电装机容量中火电、水电、风电、光伏发电分别占比８３．７５％、１２．３３％、３．７４％、０．１８％。清洁及可再生能源容量比例达到１６．２５％，同比提高０．３３个百分点。

２、煤化工业务

于该期间，由本公司控股建设的年产４６万吨聚丙烯的多伦煤化工项目、年产４０亿立方米天然气的克旗煤制天然气项目、年产４０亿立方米天然气的阜新煤制天然气项目进展顺利，其中：

（１）多伦煤化工项目：由本公司控股开发建设的多伦煤化工项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县，是以内蒙古胜利矿区胜利东二号露天煤矿的褐煤为原料，并利用世界上先进的煤干粉气化技术、合成气净化技术、大型甲醇合成技术、甲醇制丙烯技术和丙烯聚合技术生产聚丙烯及其它化工副产品。

该项目自２０１２年３月正式转入试生产，于２０１２年８月完成７０％大负荷连续稳定试运。历经长时间实践及创新改进，结合该项目的建设、运营情况，经公司相关专业人员充分论证，确认多伦煤化工项目已达到预定可使用状态，于２０１２年１２月起在建工程陆续结转固定资产。

（２）克旗煤制天然气项目：由本公司控股开发建设的年产４０亿立方米的克旗煤制天然气项目位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗，该项目建成后主要的供应目标是北京市以及输气管线沿线城市。北京市作为国家政治、文化及经济中心，大气环境质量要求高，对清洁能源天然气的需求量较大。克旗煤制天然气项目建成后，将受惠于北京市及输气管线沿线市场日益增长的对清洁能源的需求，从而提升公司的整体盈利水平。

截至本报告期末，克旗煤制天然气项目一期工程第一系列已经打通全部工艺流程，产出合格天然气；二期工程完成８个装置开工建设，实现了除甲烷化装置外，化工区主装置全面开工，空分装置主体建成，气化装置气化炉、废锅及非标设备全部安装完成，净化装置低温甲醇洗塔器全部吊装完成，酚氨回收装置主体施工完成，地下管网施工完成，循环水基本建成。

（３）阜新煤制天然气项目：由本公司控股开发建设的年产４０亿立方米阜新煤制天然气项目位于辽宁省阜新市，该项目于２０１０年获得核准并开工建设。项目建成后，其天然气将主要供应辽宁省沈阳市及其周边的铁岭、抚顺、本溪、阜新等城市。辽宁省经济发展迅速，随着城市化进程的加快、燃煤锅炉的改造、燃气公交车及以天然气为原料的工业的发展，上述城市天然气缺口将日益增大。阜新煤制天然气项目建成后，将受惠于经济迅猛发展的沈阳及其周边的城市群日益增长的对清洁能源的需求，从而增加公司的整体盈利水平。

截至本报告期末，阜新煤制天然气项目空分装置已经具备试车条件，１号炉具备点火条件，基本完成化工装置区域的设备安装，天然气长输管道完成８０％，铁路铺轨完成９．６公里。

３、煤炭业务

由本公司开发建设的内蒙古胜利矿区胜利东二号露天煤矿位于内蒙古胜利煤田的中部，规划建设规模达６，０００万吨，其产煤将主要向多伦煤化工项目、克旗煤制天然气项目、阜新煤制天然气项目等煤化工及煤制天然气项目提供生产原料。其中，一期工程年生产规模已达１，０００万吨；年生产规模将为２，０００万吨的二期工程目前按计划进行基础建设。公司在内蒙地区开发的五间房煤矿、孔兑沟煤矿、长滩煤矿的项目前期工作有序进行，上述煤矿项目的成功开发，亦会增加本公司所属电厂用煤的自给率。截至报告期末，公司子公司内蒙古大唐国际锡林浩特矿业有限公司煤炭产量为１，０８１万吨。内蒙古宝利煤炭有限公司煤炭产量为１２５万吨。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内，本公司合并范围在上年基础上增加１１户公司（含特殊目的主体），减少６户公司。

持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的原因：

（１）根据２００６ 年９ 月６ 日本公司与内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司的股东之一中国大唐集团公司（持有内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司２０％的股权）签订的协议，中国大唐集团公司的股东代表及委派的董事在内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司股东会及董事会上行使表决权时，与本公司的股东代表及委派的董事保持一致，因而本公司取得对内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司的实质控制，并且将内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司作为子公司核算。

（２）根据２０１１年１１ 月２７ 日本公司与宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司的另一股东宁夏发电集团有限责任公司（持有宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司５０％股权）签署的协议，双方交替合并宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司财务报表。至２０１４年１２月３１日，本公司向宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司推荐４名董事，宁夏发电集团有限责任公司向宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司推荐３名董事，在此期间本公司取得宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司的控制权，由本公司合并其财务报表。

（３）根据２００７ 年本公司与内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司的股东北京国能智信投资有限公司（持有内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司１０．６５％股权）签署的协议，北京国能智信投资有限公司的股东代表及委派的董事在内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司股东会及董事会上行使表决权时，与本公司的股东代表及委派的董事保持行动一致，因而本公司取得对内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司的实质控制，将内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司作为子公司核算。

（４）根据２００８年本公司三级子公司重庆渝能产业（集团）有限公司与重庆渝能万怡房地产开发有限公司的股东重庆亘昌投资咨询有限公司（持有重庆渝能万怡房地产开发有限公司７．５％股权）签署的协议，重庆亘昌投资咨询有限公司的股东代表及委派的董事在重庆渝能万怡房地产开发有限公司股东会及董事会上行使表决权时，与本公司的股东代表及委派的董事保持行动一致，因而本公司取得对重庆渝能万怡房地产开发有限公司的实质控制，将重庆渝能万怡房地产开发有限公司作为四级子公司核算。

股票简称	大唐发电	股票代码	６０１９９１
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	大唐发电	股票代码	９９１
股票上市交易所	香港联合交易所有限公司
股票简称	ＤＡＴ	股票代码	９９１
股票上市交易所	伦敦股票交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	周刚	魏玉萍
电话	（０１０）８８００８６７８	（０１０）８８００８６８２
传真	（０１０）８８００８６８４	（０１０）８８００８６８４
电子信箱	ＺＨＯＵＧＡＮＧ＠ＤＴＰＯＷＥＲ．ＣＯＭ	ＷＥＩＹＵＰＩＮＧ＠ＤＴＰＯＷＥＲ．ＣＯＭ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２７１，２１４，２４３．００	２４４，０７０，０７６．００	１１．１２	２１０，７５５，８７０．００
归属于上市公司股东的净资产	４１，４９０，２３６．００	３８，７８７，８６４．００	６．９７	３０，７３７，２５６．００
经营活动产生的现金流量净额	２１，６８７，７７２．００	１２，９３４，７１４．００	６７．６７	１７，５０９，５８９．００
营业收入	７７，５９８，１４３．００	７２，３８１，８６５．００	７．２１	６０，６７２，３７５．００
归属于上市公司股东的净利润	４，００７，８１６．００	１，９１０，１１１．００	１０９．８２	２，４７３，６８４．００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２，２３１，２５０．００	１，５９８，９５８．００	３９．５４	２，１０８，４５２．００
加权平均净资产收益率（％）	９．９８	５．３７	增加４．６１个百分点	８．３７
基本每股收益（元／股）	０．３０１１	０．１４８１	１０３．３１	０．２０３１
稀释每股收益（元／股）	０．３０１１	０．１４８１	１０３．３１	０．２０３１

报告期股东总数	２０７，８２０			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				２０３，４６８
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国大唐集团公司		国有法人	３１．１		４，１３８，９７７，４１４	１００，０００，０００	无
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ		境外法人	２４．５４		３，２６５，９１６，９１９		无
天津市津能投资公司		国有法人	９．７４		１，２９６，０１２，６００		无
河北建设投资集团有限责任公司		国有法人	９．６３		１，２８１，８７２，９２７		无
北京能源投资（集团）有限公司		国有法人	９．４７		１，２６０，９８８，６７２		无
中国东方电气集团有限公司		国有法人	１．８０		２３９，９６０，０００		无
哈尔滨电气股份有限公司		国有法人	１．５０		２００，０００，０００		无
航天科工财务有限责任公司		国有法人	１．２７		１６９，０９７，０２３		无
上海彤卉实业有限公司		其他	１．２５		１６６，０００，０００		无
中融汇投资担保有限公司		其他	１．２０		１６０，０００，０００		无

证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１３－０１１

大唐国际发电股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议召开前，根据控股股东中国大唐集团公司的提议，经公司七届三十四次董事会审议通过，将《关于内蒙古大唐燃料有限公司向大唐国际管理企业供应煤炭的议案》及《关于２０１３年公司部分日常持续关联交易的议案》作为临时增加议案内容提交本次临时股东大会审议。上述补充议案内容已于２０１３年３月５日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露。

一、会议召开和出席情况

（一）大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）２０１３年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）于２０１３年３月２５日（星期一）上午在中华人民共和国北京市西城区金融街１１号洲际酒店５楼会议室举行。

（二）出席本次会议的股东及股东授权代表共７人，代表公司股份８，７６０，５６８，０７７股，占公司已发行总股本１３，３１０，０３７，５７８股的６５．８２％。

出席会议的股东和代理人人数	７人
其中：内资股股东人数	５人
外资股股东人数	２人
所持有表决权的股份总数（股）	８，７６０，５６８，０７７
其中：内资股股东持有股份总数	７，９７７，８５３，５１３
外资股股东持有股份总数	７８２，７１４，５６４
占公司有表决权股份总数的比例（％）
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	５９．９４％
外资股股东持股占股份总数的比例	５．８８％

（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长刘顺达先生由于工作原因不能亲自出席本次临时股东大会，根据公司章程，授权公司副董事长

曹景山先生作为会议主席主持公司本次临时股东大会。

（四）公司在任董事１５人，出席会议１３人；公司在任监事４人，出席会议３人；董事会秘书出席本次会议。

二、提案审议情况

出席会议股东对１、２项以普通决议形式，３、４项以特别决议形式作出如下决议：

序号	议案内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
１	审议并批准《关于内蒙古大唐燃料有限公司向本公司管理企业供应煤炭的议案》	４，４９９，５９０，６６３	１００％	０		０		是
２	审议并批准《关于２０１３年公司部分日常持续关联交易的议案》	－－－－	－－－－	－－－－	－－－－	－－－－	－－－－	－－－－
	（１）本公司及其部分子公司向北京大唐燃料公司采购煤炭	４，４９９，５９０，６６３	１００％	０		０		是
	（２）香港公司向北京大唐燃料公司销售煤炭	４，４９９，３５０，６６３	１００％	０		０		是
	（３）香港公司向本公司部分子公司销售煤炭	４，４９９，３５０，６６３	１００％	０		０		是
３	审议并批准《关于修改公司注册资本及＜大唐国际发电股份有限公司章程＞的议案》	８，７６０，３２８，０７７	１００％	０		０		是
４	审议并批准《关于延长＜２０１１年申请公开发行公司债券＞股东大会决议有效期的议案》	８，７１０，６７４，３５４	９９．４３％	４９，６５３，７２３	０．５７％	０		是

附注： 第１、２项议案构成本公司关联交易，故关联股东中国大唐集团公司及其关联人合计持有的表决权股份数４，２６０，９７７，４１４股已就上述议案回避表决。

三、律师见证

本次会议经公司的法律顾问北京市浩天信和律师事务所的陶姗律师、杨萌律师见证并出具法律意见书，律师认为：“本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和大唐发电《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。”

四、备查文件目录

１、经与会董事和记录人签字确认的２０１３年第一次临时股东大会决议；

２、律师法律意见书。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

２０１３年３月２５日

证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１３－０１２

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届三十五次董事会于２０１３年３月２５日（星期一）在北京市西城区金融街１１号洲际酒店５楼会议室召开。会议通知已于２０１３年３月１３日以书面形式发出。会议应到董事１５名，实到董事１３名。刘顺达董事、赵遵廉董事由于公务原因未能亲自出席本次会议，已分别授权曹景山董事、李彦梦董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司３名监事列席了本次会议。会议由副董事长曹景山先生主持，经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

１、审议批准《总经理工作报告》

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票

２、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告），同意提交２０１２年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票

３、审议通过《２０１２年度财务决算报告》，同意提交２０１２年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票

４、审议通过《２０１２年度利润分配方案》，同意提交２０１２ 年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计，截止２０１２年１２月３１日的会计年度，按照中国会计准则和国际财务报告准则计算，归属于上市公司股东的净利润分别约为人民币４００，７８２万元和人民币４０６，２２７万元，本公司２０１２年度以按中国会计准则计算的母公司净利润中提取１０％的法定盈余公积金约为人民币２７，０８３万元。

本公司２０１２年度利润分配预案为：

以公司总股本（截至２０１２年１２月３１日，公司总股本为１３，３１０，０３７，５７８股）为基数，向全体股东派发股息每股人民币０．１０元（含税），派发股息总额约为人民币１３３，１００万元。

５、审议批准《２０１２ 年度关联交易的说明》

表决结果：同意１２ 票，反对０ 票，回避表决３票

（１）同意《２０１２ 年度关联交易的说明》，董事及独立董事认为２０１２年度关联交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且交易事项公平、合理及符合公司股东的整体利益。

（２）同意放弃甘孜水电公司股权优先收购权

四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）为本公司控股子公司，其股权结构为：本公司持有其５２．５％的股权，中国大唐集团公司（“大唐集团”）持有２７．５％的股权，甘孜州甘投水电开发有限公司（“甘投水电”）持有其２０％的股权。

２０１２年底前，大唐集团与甘投水电签署了“垫付资本金协议”。根据该协议，大唐集团代替甘投水电垫付其应缴资本金，垫付金额为人民币３１，５０１万元。因甘投水电在约定时间未能偿还上述垫付资本金及其利息，大唐集团将拥有垫付资本金对应的甘投水电持有的甘孜水电公司１９．３８％的股权。截至本公告日，甘孜水电公司尚未办理相关验资事项及工商变更手续。

鉴于本次“垫付资本金协议”及其项下交易有利于促进甘孜水电公司各股东方履行按比例出资的责任，以满足甘孜水电公司项目建设资金需求，保障甘孜水电公司建设经营顺利进行；且该股权变更事项不会改变公司在甘孜水电公司的持股比例及控股权，故董事会同意公司放弃对该股权调整事项的优先收购权。

根据上市规则及相关制度规定，放弃该优先收购权构成本公司关联交易，关联董事已就本决议事项放弃表决。

公司将于近期向大唐集团及甘投水电就放弃优先收购权事宜发函，待函件发出后，公司将另行发布公告。

６、审议批准《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的说明》

表决结果：同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

董事（包括独立董事）确认公司审计师中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）所做的“控股股东及其它关联方占用公司资金”的审计结果，确认公司控股股东及其它关联方于年内没有非经营性占用公司资金情况。

７、审议批准《２０１２年度内部控制自我评价报告》，同意发布《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

８、审议批准《２０１２年社会责任报告的议案》，同意发布《２０１２年社会责任报告》。

表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

９、审议批准《２０１２年年报、年报摘要及业绩公告》，同意发布２０１２年年度报告、年报摘要及业绩公告。

表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

１０、审议批准《关于聘用中瑞岳华会计师事务所的议案》

表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所分别为公司境内外２０１３年度财务审计机构，聘期一年。

同意追加中瑞岳华２０１２年度审计费人民币１０２万元（调整后的２０１２年度审计费为人民币１，５２４万元）。

同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议。

１１、审议批准《关于为大唐国际部分控股或参股公司融资提供担保的议案》

表决结果：同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

（１）同意公司根据控股子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）的实际需要为其融资提供全额担保，担保金额不超过６．２亿元（“人民币”，下同），用于置换到期借款和脱硝工程建设；

（２）同意公司根据全资子公司江西大唐国际新余发电有限责任公司（“新余发电公司”）的实际需要为其融资提供全额担保，担保金额不超过２．６５亿元，用于置换到期借款及补充流动资金；

（３）同意公司根据合营公司河北蔚州能源综合开发有限公司的实际需要为其融资按股权比例（５０％）提供担保，担保金额不超过５．１９１５亿元，用于置换到期借款及工程项目建设；

（４）同意公司根据控股子公司宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司（“大坝发电公司”）的实际需要为其融资按股权比例（５０％）提供担保，担保金额不超过１亿元，用于置换到期借款及补充流动资金；

（５）根据上市规则，同意将为连城发电公司、新余发电公司、大坝发电公司提供融资担保事项提交公司股东大会审议批准。

待上述相关协议条款确定后，本公司将另行发布公告。

１２、审议批准《关于大唐国际部分控股子公司办理融资租赁业务的议案》

表决结果：同意１２ 票，反对０ 票，回避表决３ 票

（１）同意公司控股子公司大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司（“多伦煤化工公司”）分次与商业银行所属融资租赁公司或大唐集团控股子公司大唐融资租赁有限公司（“大唐租赁公司”）签署融资租赁合同，开展融资租赁业务，融资租赁本金金额合计不超过人民币１５亿元，用于多伦煤化工公司补充流动资金及偿还到期借款本息；

（２）同意公司控股子公司云南大唐国际李仙江流域水电开发有限公司（“李仙江水电公司”）分次与商业银行所属融资租赁公司或大唐租赁公司签署融资租赁合同，融资租赁本金金额合计不超过１１亿元，用于李仙江水电公司补充流动资金及偿还到期借款本息；

鉴于大唐租赁公司为本公司控股股东大唐集团之子公司，故大唐租赁公司为本公司关联人。考虑到上述两项融资租赁业务发生一方如为大唐租赁公司，该事项将构成公司关联交易，故关联董事已就本决议事项放弃表决；

董事 （包括独立董事） 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

待上述有关融资租赁协议签署后，如适用，本公司将根据上市规则的规定另行发布公告。

１３、审议批准《关于委托中国水利电力物资有限公司进行工程建设物资集中采购的议案》

表决结果：同意１２ 票，反对０ 票，回避表决３ 票

（１）同意本公司与中国水利电力物资有限公司（“中水物资公司”）签署“基建物资框架采购合同”，合同有效期为２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止；

（２）同意在合同期内，公司及其子公司通过中水物资公司进行工程建设物资集中采购，所涉及的项目采购金额（上限）预期约为人民币８亿元（其中包括管理服务费）；

（３）同意中水物资公司根据国家相关规定向本公司及其子公司收取管理服务费，中水物资公司供货价格不高于同期市场平均价格，收取的相关管理服务费用将不高于向独立第三方及大唐集团其他公司提供相同服务的费用；管理费用预期不超过采购金额的６％。

董事 （包括独立董事） 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

鉴于中水物资公司为本公司控股股东大唐集团之子公司，上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。

待有关合同签署后，本公司将另行发布公告。

１４、审议批准《关于阜新煤制气公司与大唐科技公司签订总承包采购合同的议案》

表决结果：同意１２ 票，反对０ 票，回避表决３ 票

同意公司控股子公司辽宁大唐国际阜新煤制天然气有限责任公司（“阜新煤制气公司”）根据公开招标、评标后的结果，与中标单位中国大唐集团科技工程有限公司（“大唐科技公司”）签署“辽宁大唐国际阜新煤制天然气项目有机废水生化处理装置ＥＰ总承包采购合同”（“总承包采购合同”），合同价格为人民币１０，８００万元；

董事 （包括独立董事） 认为上述交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

鉴于大唐科技公司为本公司控股股东大唐集团之子公司，上述交易事项构成本公司关联交易，关联董事已放弃表决权。

待有关合同签署后，本公司将另行发布公告。

１５、审议批准《关于终止对中融－乾泰能源专项信托计划投资的议案》

表决结果：同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

经公司第七届二十二次董事会审议批准，公司出资并委托中融国际信托有限公司（“中融信托”）设立３年期，人民币２０亿元中融－乾泰能源专项信托（“专项信托计划”），以中融信托的名义将该专项信托计划用于内蒙古乾泰能源投资有限公司（“乾泰能源”）增资，以整合内蒙古鄂尔多斯地区煤矿项目。该专项信托计划于２０１２年１月１０日设立并运作正常。

近期公司结合内蒙古地区煤炭整合进度情况，经与中融信托协商并同意，董事会决定公司提前终止上述专项信托计划的投资，收回专项信托计划投资本金和相应信托收益。

公司将与中融信托就相关终止及后续事项签署协议，待有关协议签署后，本公司将根据上市规则的相关规定另行发布公告。

１６、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份

２０％新股份权利的建议》，同意提交２０１２年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

董事会同意提请股东大会授予董事会如下权利：

（１）提议在本决议案第（２）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本决议案经公司股东大会通过之日起１２个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（Ａ股）、境外上市外资股（Ｈ股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；

（２）公司董事会依据本决议案第（１）项的批准，单独或同时配售或发行Ａ股、Ｈ股股份，单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股的股份数分别不超过公司已发行在外的Ａ股、Ｈ股股份数的２０％；

（３）在本决议案第（１）和（２）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股股份的数量作出决定；

（４）董事会在本决议案第（１）、（２）及（３）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。

１７、审议通过《召开２０１２年度股东周年大会的说明》

表决结果：同意１５ 票，反对０ 票，弃权０ 票

于２０１３年６月３０日之前，公司董事会将召开２０１２年度股东周年大会，以上第２、３、４、１０、１１之（１）（２）（４）、１６项议案需提交２０１２年度股东周年大会审议。因暂不能确定２０１２ 年度股东周年大会会议召开的具体时间，董事会授权董事会秘书根据确定的时间及内容适时发出相应股东大会会议通知。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

２０１３年３月２５日

证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１３－０１３

大唐国际发电股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第七届十二次监事会于２０１３年３月２５日（星期一）上午１０：３０时在北京市西城区金融街１１号洲际酒店５层会议室召开。会议通知已于２０１３年３月１３日以书面形式发出。会议应到监事４名，实到监事３名，张晓旭监事因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托管振全先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

１、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，同意提交２０１２年度股东周年大会审议批准；

２、审议通过《２０１２年度财务决算方案》；

３、审议通过《２０１２年度利润分配方案》；

４、审议批准《２０１２年年报全文、摘要及业绩公告》；

５、审议批准《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：

（１）２０１２年年度报告（包括年报全文、摘要及业绩公告）的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（４）监事会认为公司已建立了较为完善的内控机制和内控制度；公司对整体层面的多个内、外部风险因素进行了评估，并对总体控制情况进行了差异分析，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司的内部控制自我评价报告真实、客观反映了内控制度的建设及运行情况，同意公司发布《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

上述５项决议表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票

大唐国际发电股份有限公司

监事会

２０１３年３月２５日