１、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　２、主要财务数据和股东变化

　（１）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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　（２）前１０名股东持股情况表

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　（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　３、管理层讨论与分析

　（１）公司前期经营情况回顾

　公司原属电子元器件制造业，是国内ＣＲＴ大型制造企业，主要从事ＣＲＴ玻壳及ＳＴＮ－ＩＴＯ镀膜玻璃的制造和销售。由于市场原因，公司２００９年全面停止ＣＲＴ生产，２０１０年８月关闭全部ＳＴＮ生产线，至此，本公司所有生产线均停止运行。２０１１、２０１２年度主要进行ＣＲＴ及ＳＴＮ设备处置及厂房租赁业务工作。

　为了保证公司正常运行，提高公司持续经营能力，于２０１２年８月２８日召开的公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于开展贸易业务并增设贸易部的议案》及《关于修改〈《公司章程〉》中有关经营范围条款的议案》，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈《公司章程〉》中有关经营范围条款的议案》。公司经营范围变更为：生产经营彩管玻壳及其材料、玻璃器材、平面显示器件玻璃及其材料；电视机、通讯产品、音响、液晶电视显示屏及电视机配套的电源板、主板、结构件的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

　公司自２０１２年１０月开始开展贸易业务以来，整体业务运行良好，截止２０１２年１２月已累计完成贸易额约人民币９６９１万元。

　（２）公司未来工作计划

　受行业衰退影响，公司从２００９年８月开始陆续关停生产线，２０１０年８月所有生产线全面停产。２０１１、２０１２年度主要进行设备处置及厂房租赁业务工作。根据公司实际情况，为了实现持续经营，缓解财务压力，公司２０１２年１０月增设贸易部，开始开展贸易业务，在该业务运行良好的情况下，公司未来将积极推进以下工作：

　①在继续做好厂房租赁业务的同时，进一步拓展贸易业务，逐步改善财务状况；

　②压缩成本费用开支；

　③积极开展新项目的引入工作，为公司持续发展奠定基础。

　④进一步完善内控工作体系；

　⑤努力提高公司治理水平和信息披露质量。

　（３） 对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的因素分析

　截至２０１２年１２月３１日，公司流动负债高于流动资产６，１１１．１９万元，公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　４、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　与上年度相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内不存在需要追溯重述的重大会计差错。

　（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度相比，本报告期公司财务报告合并报表范围未发生变化。

　（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　大华会计师事务所对公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告【大华审字［２０１３］００２６６９号】， 公司董事会对会计师事务所强调事项的说明：

　对注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解。公司董事会认为导致注册会计师出具非标审计报告的原因是：注册会计师认为导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　１．为了控制风险减少经营损失，公司先后在２００９年５月和７月停止运行了部分生产线，并于２００９年８月３１日全面停止运行ＣＲＴ生产线。２０１０年８月，停止运行了最后一条ＳＴＮ生产线，至此公司所有的ＣＲＴ和ＳＴＮ生产线均全面停产。

　２．截至２０１２年１２月３１日，流动负债高于流动资产６，１１１．１９万元。

　公司董事会认为，公司２０１２年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

　３．公司认为，消除持续经营能力不确定性有赖于做好以下几项工作：

　消除持续经营能力不确定性的措施

　①．在继续做好厂房租赁业务的同时，进一步拓展贸易业务，逐步改善财务状况；

　②．压缩成本费用开支；

　③．积极开展新项目的引入工作，为公司持续发展奠定基础。

　公司监事会对会计师事务所强调事项的说明：

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司监事会对董事会关于审计机构出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　公司聘请的大华会计师事务所对公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对大华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

　证券代码：００００６８ 证券简称：ＳＴ华赛 公告编号：２０１３－１８

　深圳华控赛格股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于２０１３年３月２２日在赛格广场１１楼会议室召开。本次会议的通知于２０１３年３月１１日以电子邮件方式送达全体董事。

　会议应出席董事９名，实际出席董事８名，石卫红独立董事因工作原因请假，委托刘宏斌独立董事代为行使董事权利。

　公司监事会成员赵兴学、李力夫、徐海松、甄元石及公司财务处处长黄红芳列席了会议。

　本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由胡建平董事长主持。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：

　１、审议通过了《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》

　报告期内公司营业收入１０４，９５４，２７１．０７元，净利润３，１６６，０５１．０８元。截至报告期末公司总资产４２６，２５７，８９７．００元，比去年同期增加８．５２％；所有者权益２３３，００６，９２２．２５元，比去年同期增加２．７２％；每股净资产０．２５９８元，比去年同期增加２．７２％。

　该议案拟提交公司２０１２年度股东大会进行审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　２、审议通过了《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　根据大华会计师事务所出具的【大华审字［２０１３］００２６６９】号审计报告，２０１２年度公司实现归属于上市公司的净利润为人民币３，１６６，０５１．０８元，年初未分配利润为人民币－１，６０９，０１７，５０４．６６元，年末可供股东分配的利润为人民币－１，６０５，８５１，４５３．５８元，公司拟定２０１２年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　该议案拟提交公司２０１２年度股东大会进行审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　３、审议通过了公司《董事会２０１２年度工作报告》

　该议案拟提交公司２０１２年度股东大会进行审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　４、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　５、审议通过了《董事会关于非标审计报告的专项说明的议案》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　６、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１３年度审计单位的议案》

　经公司财务负责人提议，审计委员会第十次会议审核通过，公司拟续聘大华会计师事务所为我公司２０１３年度审计单位，年审计费３０万人民币。

　该议案拟提交公司２０１２年度股东大会进行审议。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　７． 审议通过了《关于公司２０１３年经常性关联交易的议案》

　公司预计２０１３年将与关联单位同方股份有限公司及其投资控股公司发生额度约为人民币１５亿元的贸易业务。公司提请董事会授权公司经营层按照市场价格实施上述交易，并提请股东大会对未来一年的经常性关联交易一次性批准。

　该议案拟提交公司２０１２年度股东大会进行审议，届时关联股东深圳市华融泰资产管理公司将回避表决。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　８．审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

　公司在召开本次董事会后，根据相关法律、法规及公司章程规定，部分议案需提交股东大会进行审议。董事会拟于２０１２年４月１７上午１０点在公司会议室召开公司２０１２年度股东大会。

　２０１２年度股东大会需审议的议题有：

　１）《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》；

　２）《公司董事会２０１２年度工作报告》；

　３）《公司监事会２０１２年度工作报告》；

　４）《公司２０１２年利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　５）《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１３年度审计单位的议案》；

　６）《关于公司２０１３年经常性关联交易的议案》；

　７）独立董事向股东大会作２０１２年度述职报告。

　详细内容请见《深圳华控赛格股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　特此公告。

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十六日

　证券代码：００００６８ 证券简称：ＳＴ华赛 公告编号：２０１３－１９

　深圳华控赛格股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第八次会议于２０１３年３月２２日在赛格广场１１楼会议室召开。本次会议的通知于２０１３年３月１１日以电子邮件方式送达全体监事。

　监事会成员赵兴学、李力夫、徐海松、甄元石出席了本次会议

　本次监事会会议应到４人，实到４人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议由监事会主席赵兴学主持。会议形成决议如下：

　１、审核通过了《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》

　该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　２、审核通过了《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　３、审议通过了《监事会２０１２年度工作报告》

　公司监事会２０１２年内共召开４次会议，共形成１１项决议。公司监事列席了本年度的各次董事会议，对公司的经营决策和其它重大事项进行了监督。

　该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　４、审核通过了《监事会关于公司２０１２年内部控制自我评价报告的专项意见》

　监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　５、审议通过了《监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见》

　公司聘请的大华会计师事务所对公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对大华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　６、审核通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１３年度审计单位的议案》

　该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　７． 审核通过了《关于公司２０１３年经常性关联交易的议案》

　公司预计２０１３年将与关联单位同方股份有限公司及其投资控股公司发生额度约为人民币１５亿元的贸易业务。公司提请董事会授权公司经营层按照市场价格实施上述交易，并提请股东大会对未来一年的经常性关联交易一次性批准。

　该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　特此公告。

　深圳华控赛格股份有限公司监事会

　二〇一三年三月二十六日

　证券代码：００００６８ 证券简称：ＳＴ华赛 公告编号：２０１３－２０

　深圳华控赛格股份有限公司董事会关于对大华会计师事务所出具非标审计意见的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大华会计师事务所对本公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告【大华审字［２０１３］００２６６９号】，现将有关事项说明如下：

　一、强调事项及注册会计师对该事项的基本意见

　大华会计师事务所在 ２０１２ 年度审计报告中指出：公司２０１２年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

　需要强调的是，根据《中国注册会计师审计准则第１３２４号—持续经营》，大华会计师事务所注册会计师对影响公司持续经营能力的情形进行了认真研究，２０１０年８月，公司停止运行了最后一条ＳＴＮ生产线，所有的ＣＲＴ和ＳＴＮ生产线均全面停产；截至２０１２年１２月３１日止，流动负债高于流动资产６，１１１．１９万元；公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。公司已在财务报表附注十中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　注册会计师认为公司２０１２年度财务报表中无明显违反会计准则及相关信息披露规范的情况。

　综上所述，大华会计师事务所对公司２０１２年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　二、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明

　对注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解。公司董事会认为导致注册会计师出具非标审计报告的原因是：注册会计师认为导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　１．为了控制风险减少经营损失，公司先后在２００９年５月和７月停止运行了部分生产线，并于２００９年８月３１日全面停止运行ＣＲＴ生产线。２０１０年８月，停止运行了最后一条ＳＴＮ的生产线，至此公司所有的ＣＲＴ和ＳＴＮ生产线均全面停产。

　２．截至２０１２年１２月３１日，流动负债高于流动资产６，１１１．１９万元。

　公司董事会认为，公司２０１２年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

　三、消除持续经营能力不确定性的措施

　公司认为，消除持续经营能力不确定性有赖于做好以下几项工作：

　１．在继续做好厂房租赁业务的同时，进一步拓展贸易业务，逐步改善财务状况；

　２．压缩成本费用开支；

　３．积极开展新项目的引入工作，为公司持续发展奠定基础。

　特此公告。

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十六日

　证券代码：００００６８ 证券简称：ＳＴ华赛 公告编号：２０１３－２２

　深圳华控赛格股份有限公司

　２０１３年度经常性关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　１．关联交易概述

　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司已于２０１３年１月完成股权转让工作，将其持有的全部公司股份分别转让给深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）与深圳市长润投资管理有限公司。至此，与本公司有关联关系的关联方发生了重大变化，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对关联方发生变化后２０１３年预计发生的关联交易进行了审议，公司预计２０１３年度交易金额为１５亿元，关联方为本公司控股股东或控股股东的全资、控股子公司及其控股子公司之全资、控股子公司。

　２．关联交易审议情况

　２０１３年３月２２日，深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司２０１３年度经常性关联交易的议案》，该议案拟提交公司２０１２年度股东大会进行审议，届时关联股东华融泰将回避表决。

　公司自２０１２年１０月开始开展贸易业务以来，经营状况良好。其中同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）及其全资子公司沈阳同方多媒体科技有限公司（以下简称“沈阳同方”）等主要客户在２０１２年为公司带来逾６千万的收入。公司计划与上述公司在２０１３年就贸易业务继续合作。公司现控股股东华融泰与同方股份同属于清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）的投资企业（清华控股持有同方股份２３．８８％的股份，清华控股持有华融泰４０％的股份），根据《上市规则》《公司章程》等规定的相关条款，公司未来与同方股份及其控股子公司的交易将构成关联交易。

　３． 预计关联交易类别和金额

　关联交易包括：向关联人采购原材料、向关联人销售商品。

　２０１３年，公司预计将与同方股份及其控股子公司沈阳同方发生额度合计为人民币１５亿元的贸易业务，主要商品为液晶电视及相配套的电子元器件。

　■

　二、关联方基本情况

　１． 同方股份有限公司：

　法定代表人：荣泳霖

　营业执照号码：１１０００００１０７２０７０４

　注册资本：１９８７７０万元

　主营业务：在信息、能源环境两大产业方向，形成了以计算机、数字城市、物联网应用、微电子与射频技术、多媒体、半导体与照明、知识网络、军工、数字电视、环境科技等十大主干产业为核心的格局

　公司住所：北京市海淀区王庄路清华同方科技大厦Ａ座３０层

　２０１１年度总资产３０，１７０，９５１，８３２元，净资产９，８２５，５５８，５８１元，营业总收入２０，９６２，０４９，８６６元，利润总额：１，０５５，７００，２１３元，每股净值产４．２９元。

　２．沈阳同方多媒体科技有限公司

　沈阳同方多媒体科技有限公司是同方股份的全资子公司。

　法定代表人：陆致成

　营业执照号码：２１０１３２００００１２５２３

　注册资本：３１８００万元

　主营业务：液晶平板电视机生产等

　公司住所：沈阳市浑南新区南屏东路１０号

　三、日常关联交易主要内容

　以一般市场经济原则为基础，按照市场定价原则由双方协商确定价格。

　本公司加入关联方供应链，交易类型包括向关联方采购原材料、向关联人销售商品，付款方式为９０天现汇。

　四、关联交易对上市公司的影响

　上述关联交易属于公司业务经营活动中持续的、经常性交易行为，是公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，提升公司的持续经营能力，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益。

　五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币１２４，１６４，５９４元。

　六、独立董事意见

　公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见如下：

　１． 公司在日常贸易业务的经营过程中，主要商品采购及销售均会涉及与华融泰资产管理有限公司关联方发生经常性的关联交易。以上关联交易事项属于公司业务经营活动中持续的、经常性交易行为，公司上述交易行为按照市场价格及协议价格进行，公平合理。为提高经营效率，董事会授权经营层在一年期限及１５亿元规定限额内，基于市场价格实施经常性关联交易。

　２．该关联交易事项属于公司业务经营活动中持续的、经常性交易行为，单笔交易金额、与同一关联方在连续１２个月内达成的累计交易金额均有可能达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，应予提交公司股东大会做出批准的标准。

　３．上述关联交易，经公司第五届董事会第八次会议全体董事一致审议通过，符合《公司章程》和《董事会议事规则》，未损害公司及其它股东特别是中小股东的利益。

　４． 我们对该议案表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　七、监事会意见

　公司监事会认为关联方同方股份不存在履约能力障碍，能承担合同中规定的责任及义务，为便于公司业务经营活动的正常进行，同意董事会授权公司经营层按照市场价格实施上述交易，并提请股东大会对未来一年的经常性关联交易给予一次性批准。

　八、备查文件目录

　１、公司第五届董事会第八次会议决议；

　２、公司独立董事《关于公司２０１３年预计发生经常性关联交易事项的独立意见意见》。

　特此公告。

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十六日

　股票代码：００００６８ 股票简称：ＳＴ华赛 公告编号：２０１３－２３

　深圳华控赛格股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　２．本次会议的召开符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳华控赛格股份有限公司章程》等文件的要求。本次会议的召集通过公司第五届董事会第八次会议决议的批准。

　３．会议日期：２０１３年４月１７日（星期三）上午１０：００

　４．会议召开方式：现场投票方式

　５．出席对象：

　１）截至２０１３年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　３）本公司聘请的律师。

　６．会议地点：深圳市大工业区兰竹东路２３号

　二、会议审议事项

　１．本次会议审议事项符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳华控赛格股份有限公司章程》等法律、法规的要求，审议事项合法、完备。

　２．股东大会议题

　１）审议《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》；

　２）审议《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　３）审议《公司董事会２０１２年度工作报告》；

　４）审议《公司监事会２０１２年度工作报告》；

　５）审议《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１３年度审计单位的议案》；

　６）审议《关于公司２０１３年经常性关联交易的议案》；

　７）公司独立董事向本次年度股东大会作２０１２年度独立董事述职。

　详细内容见 ２０１３年 ３ 月２６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　三、会议登记方法

　１． 登记时间：２０１３年４月１５－１６日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０

　２． 登记地点：深圳华控赛格股份有限公司证券处

　３． 登记方式：社会公众股股东持股东账户、持股证明及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明及委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证办理登记。

　四、其他

　１．出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　２．会议联系地址：深圳市大工业区兰竹东路２３号

　深圳华控赛格股份有限公司证券处

　联系人：邢春琪、刘洪梅 邮 编：５１８１１８

　电 话：（０７５５）２８３３９０５７ 传 真：（０７５５）８９９３８７８７

　五、备查文件

　１．深圳华控赛格股份有限公司董事会第五届八次会议决议、会议记录；

　２．本次会议所有议案的具体内容。

　深圳华控赛格股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十六日

　附件：

　深圳华控赛格股份有限公司股东授权委托书

　兹委托 先生、女士代表本人出席２０１３年４月１７日在深圳（地点）召开的深圳华控赛格股份有限公司２０１２年度股东大会。

　１．代理人姓名

　２．委托人姓名：

　３．委托人股东账号：

　４．委托人持股数：

　５．委托人所持股份是否有表决权： 是

　６．分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　（１）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

　（２）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；

　（３）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

　７．如果股东对上述第 项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

　表决： 是／否

　委托书签发日期：２０１３年 月 日

　委托有效期：２０１３年 月 日

　委托人签名（盖章）（法人股东应加盖单位印章）：

　此授权委托书复印有效）

　深圳华控赛格股份有限公司独立董事 ２０１２年度述职报告

　作为深圳华控赛格股份有限公司（原深圳赛格三星股份有限公司，以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规，忠实履行职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，参与会议议案的讨论、表决，并就其中的部分事项发表了独立董事意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，较好地发挥了独立董事的作用。现就２０１２年度独立董事有关工作情况汇报如下：

　一、报告期独立董事出席公司董事会情况：

　２０１２年， 公司共计召开了８次董事会会议。

　１．出席会议具体情况如下：

　■

　２．对公司有关事项提出异议的情况

　■

　作为独立董事，我们能够按时出席公司董事会及各专门委员会会议并列席公司股东大会。会议召开前认真阅读公司提前发放和提供的相关会议资料，与公司管理层和相关部门交流意见，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。

　二、报告期发表独立意见情况

　２０１２年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。，

　２０１２年度就公司重要事项共发表９项独立意见，涉及公司非标意见的审计报告、利润分配、聘请公司审计机构、关联交易等。对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。具体汇报如下：

　１． 在２０１２年３月１４日公司第五届董事会第六次会议上，发表了以下独立意见：

　１）《深圳赛格三星股份有限公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》

　２）《深圳赛格三星股份有限公司独立董事关于对大华会计师事务所出具非标审计报告的独立意见》

　３）《深圳赛格三星股份有限公司独立董事关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》

　４）《深圳赛格三星股份有限公司独立董事对聘请公司２０１２年度审计单位的意见》

　５）《深圳赛格三星股份有限公司独立董事关于聘任董事事项的意见》

　６）《深圳赛格三星股份有限公司独立董事关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的独立意见》

　２． 在２０１２年８月２０日公司第五届董事会第七次会议上，发表了《深圳赛格三星股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的说明及独立意见》。

　３． 在２０１２年１１月７日公司第五届董事会第十三次临时会议上，发表了《深圳赛格三星股份有限公司独立董事关于向股东赛格集团借款的关联交易的独立意见》。

　４． ２０１２年１２月１７日，公司与股东深圳市赛格集团有限公司签定了《工装处专用设备（８个包段）转让合同》和《部分动力及电镀废水处理、其它动力设备转让合同》，对该关联交易我们发表了独立意见。

　三、报告期参加董事会专业委员会工作情况

　由公司独立董事担任召集人的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在报告期内共召开了四次会议。具体情况如下：

　１．审计委员会：２０１２年１月１３日召开与年审会计师的第一次见面沟通会，在公司进行年审工作之前，确定年度财务报告审计工作的时间安排；２０１２年２月２４日召开了第五届董事会第八次审计委员会，会议审议通过了《２０１１年度公司财务报告》、《大华会计师事务所从事２０１１年度公司审计工作的总结报告》以及《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１２年度审计单位的议案》。

　２． 提名委员会：２０１２年３月４日召开第五届董事会提名委员会第二次会议，

　审核了新任董事的任职资格，审议通过了《关于提名叶军先生担任公司董事的议案》。

　３． 薪酬与考核委员会： ２０１２年２月２４日召开第五届董事会薪酬与考核委员会，对公司２０１１年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核。

　四、在 ２０１２年年度审计中所做的工作

　为进一步提高公司信息披露的质量，夯实年度报告编制工作基础，根据中国证监会的要求及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在公司 ２０１２年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：

　１．结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。

　２．与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

　３．认真审阅了公司财务负责人书面提交的 ２０１２年度审计工作安排及其它相关资料，同时认真听取了公司管理层关于 ２０１２ 年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并予以认可。

　４、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。

　五、报告期履行独立董事特别职权的情况

　２０１２年度，我们作为公司独立董事：

　１． 没有提议召开董事会；

　２． 没有提议聘用或解聘会计师事务所；

　３． 没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　４． 没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　５． 没有向董事会提请召开临时股东大会。

　以上是我们２０１２年度履职情况的汇报。本年度，我们本着诚信、勤勉的精神，认真履行了独立董事义务，充分发挥独立董事作用，积极维护公司及股东尤其是中小股东的权益，忠实履行了独立董事的职责。

　特此报告。

　深圳华控赛格股份有限公司

　独立董事：宋晏 刘宏斌 石卫红

　二○一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司独立董事关于对大华会计师事务所

　出具非标审计报告的独立意见

　深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的审计机构大华会计师事务所对公司２０１２年度财务报表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告【大华审字［２０１３］００２６６９号】，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１４号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发［２００１］１５７ 号文）及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的要求，公司独立董事对审计机构出具的非标准审计意见发表独立意见如下：

　我们在年报审计过程中与注册会计师进行了充分沟通，认为公司２０１２年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。

　但注册会计师在审计报告中强调指出：公司２０１２ 年生产经营继续停止，截至２０１２年１２月３１日止，流动负债高于流动资产６，１１１．１９万元；公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。公司在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　我们对大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示理解，该审计意见真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。希望公司董事会认真研究，根据目前公司实际经营情况，采取有效措施努力拓展新业务，积极化解公司债务风险，提高公司持续经营能力。

　独立董事： 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司独立董事

　关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］ 和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的要求，我们作为深圳华控赛格股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公司累计和当期对外担保、关联方占用资金等情况发表如下意见：

　我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发［２００３］５６ 号、证监发［２００５］１２０号文件等规定，２０１２ 年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日的对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

　独立董事： 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司独立董事

　关于公司２０１３年预计发生经常性关联交易事项的独立意见

　作为深圳华控赛格股份有限公司的独立董事，我们参加了公司于２０１３年３月２２日召开的第五届董事会第八次会议，听取了公司管理层关于２０１３年预计发生的关联交易事项的说明，并对《关于公司２０１３年经常性关联交易的议案》进行了认真的事前审核。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司２０１３年预计发生经常性关联交易事项发表独立意见如下：

　１． 公司在日常贸易业务的经营过程中，主要商品采购及销售均会涉及与华融泰资产管理有限公司关联方发生经常性的关联交易。以上关联交易事项属于公司业务经营活动中持续的、经常性交易行为，公司上述交易行为按照市场价格及协议价格进行，公平合理。为提高经营效率，董事会授权经营层在一年期限及１５亿元规定限额内，基于市场价格实施经常性关联交易。

　２．该关联交易事项属于公司业务经营活动中持续的、经常性交易行为，单笔交易金额、与同一关联方在连续１２个月内达成的累计交易金额均有可能达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。应予提交公司股东大会做出批准的标准。

　３．上述关联交易，经公司第五届董事会第八次会议全体董事一致审议通过，符合《公司章程》和《董事会议事规则》，未损害公司及其它股东特别是中小股东的利益。

　４． 我们对该议案表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　独立董事： 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司独立董事关于公司２０１２年度利润

　分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司” ）独立董事，对董事会拟定的公司 ２０１２年度利润分配预案发表以下独立意见：

　经大华会计师事务所审计，２０１２年度公司实现归属于上市公司的净利润为人民币３，１６６，０５１．０８元，年初未分配利润人民币－１，６０９，０１７，５０４．６６元，年末可供股东分配的利润为人民币－１，６０５，８５１，４５３．５８元。

　根据国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，董事会拟定２０１２年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

　我们认为：该利润分配预案未提出现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。

　独立董事： 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司独立董事对聘请公司２０１３年度审计单位的意见

　深圳华控赛格股份有限公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司２０１３年度审计单位的议案》，公司董事会已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题问询了公司有关部门和人员，根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市交易规则》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：

　同意公司续聘大华会计师事务所为公司２０１３年度审计单位，年审计费３０万元人民币。

　独立董事： 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司独立董事关于《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

　的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

　１．报告期内，公司建立健全了内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司在关联交易、采购业务、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。

　２．报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

　３．公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　独立董事： 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司监事会对董事会关于审计机构出具的非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　公司聘请的大华会计师事务所对公司２０１２年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为，公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对大华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

　深圳华控赛格股份有限公司监事会

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司监事会关于公司２０１２年内部控制自我评价报告的专项意见

　根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》、《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

　１． 根据深圳证监局下发的《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》等有关要求，公司遵循内部控制的基本原则，组织开展内部控制规范工作，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展。

　２．公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制制度的执行及监督的有效性。

　３．报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　深圳华控赛格股份有限公司监事会

　二〇一三年三月二十六日

　深圳华控赛格股份有限公司出具无保留加强调事项段意见涉及事项的专项说明

　大华核字［２０１３］００２６７０号

　（截止２０１２年１２月３１日）

　深圳华控赛格股份有限公司全体股东：

　我所接受委托，业已完成深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）２０１２年度财务报表的审计工作，并于２０１３年３月２２日出具了大华审字［２０１３］００２６６９号无保留加强调事项段意见的审计报告。

　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则１４号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

　一．出具无保留加强调事项段意见的事项

　（一）影响持续经营能力的情况

　１．华控赛格为了控制风险减少经营损失，先后在２００９年５月和７月停止运行了部分生产线，并于２００９年８月３１日全面停止运行ＣＲＴ生产线。２０１０年８月，停止运行了最后一条ＳＴＮ的生产线，至此华控赛格所有的ＣＲＴ和ＳＴＮ生产线均全面停产。

　２．截至２０１２年１２月３１日止，流动负债高于流动资产６，１１１．１９万元。

　（二）关于持续经营能力改善措施

　公司根据目前实际经营情况，为保证资金正常周转，采取了以下措施来维持公司的持续经营：

　１．努力拓展新业务，如库房、厂房的租赁，逐步提高新业务收入；

　２．压缩成本费用开支；

　３．积极开展新项目的引入工作，为公司持续发展奠定基础。

　公司正积极引进新项目，随着新项目的积极推进可能消除对公司持续经营能力的疑虑。

　华控赛格已经在２０１２年度财务报表附注中充分披露了上述改善措施。

　（三）我们的审计意见

　根据《中国注册会计师审计准则第１３２４号—持续经营》，我们对影响华控赛格持续经营能力的情形进行了认真研究。２０１０年８月，华控赛格停止运行了最后一条ＳＴＮ生产线，其所有的ＣＲＴ和ＳＴＮ生产线均全面停产；截至２０１２年１２月３１日止，流动负债高于流动资产６，１１１．１９万元；华控赛格可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。华控赛格已在财务报表附注十中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　综上所述，我们对华控赛格２０１２年度财务报告出具了无保留加强调事项段的审计意见。

　二．无保留加强调事项段意见涉及事项对会计准则、制度及相关信息披露的遵循情况

　上述无保留加强调事项段意见涉及事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　三．无保留加强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度

　上述无保留加强调事项段的审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果无影响。

　本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

　中国·北京 中国注册会计师：

　二〇一三年三月二十二日

　证券代码：００００６８ 证券简称：ＳＴ华赛 公告编号：２０１３－２１