一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	中粮屯河	股票代码	６００７３７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	蒋学工	徐志萍
电话	０９９１－５５７１８８８	０９９１－５５７１８８８
传真	０９９１－５５７１６００	０９９１－５５７１６００
电子信箱	ｊｉａｎｇｘｇ＠ｃｏｆｃｏ．ｃｏｍ	ｘｕｚｐ＠ｃｏｆｃｏ．ｃｏｍ

二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	９，２７４，９０９，９２２．００	９，２０３，３３４，７０５．０９	０．７８	８，２３０，７６３，７６８．１６
归属于上市公司股东的净资产	１，９９５，０７４，２０２．０１	２，７９３，５５４，６３８．７３	－２８．５８	２，６９２，５５７，５８１．９４
经营活动产生的现金流量净额	６８９，８８８，２６５．２３	４９９，１２１，９２８．３４	３８．２２	－６８８，１２６，５５０．３２
营业收入	３，８０８，８９９，７６５．２１	４，９９８，４５９，３０１．１３	－２３．８０	２，９５４，５３０，３６４．０６
归属于上市公司股东的净利润	－７３６，５６９，７７２．３１	３２，３７８，２１７．９８	－２，３７４．８９	－６１，８６８，２７３．８７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－７８０，６４１，３３２．５１	－２３，６２１，４８０．３４	３，２０４．７９	－７７，６４４，２１８．２１
加权平均净资产收益率（％）	－３０．９６	１．１０	减少３２．０６个百分点	－２．０７
基本每股收益（元／股）	－０．７３	０．０３	－２，３７４．８４	－０．０６
稀释每股收益（元／股）	－０．７３	０．０３	－２，３７４．８４	－０．０６

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期股东总数	８２，７８６		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				８１，８９９
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
中粮集团有限公司		国有法人		５９．６０	５９９，３１９，２００	２００，０００，０００		无
吉林省佰利经贸有限责任公司		未知		０．５５	５，５７６，２９９			未知
全国社保基金六零四组合		未知		０．５２	５，２３６，５９６			未知
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪		未知		０．５１	５，０９９，８８６			未知
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连		未知		０．５０	５，０７１，５２０			未知
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		未知		０．３０	３，０５６，９４９			未知
兴和证券投资基金		未知		０．２９	２，８９２，３７４			未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		未知		０．２８	２，７６８，５６７			未知
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取－０１９Ｌ－ＴＬ００２沪		未知		０．２６	２，５９９，８５９			未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		未知		０．２０	２，０４５，７０９			未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东中粮集团有限公司与上述股东之间没有关联关系，也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于一致行动人。

三、管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，国际经济形势复杂多变，公司所属产业食糖、番茄制品两个行业持续低迷，以及国内原材料、劳动成本的大幅上涨，人民币升值等因素给公司的经营和管理带来了较大挑战，面对各种困难与压力，公司坚定发展信心，紧密围绕食糖、番茄两大产业，稳健经营、谋求发展，并以这两大产业为基础发展种子、品牌业务。

１、食糖业务

２０１２年，公司食糖产业控成本、强运营、促发展，实施标杆导向，立足业绩，对生产

主要指标进行量化、分解，深抓产品质量，提升产品力，共享产业资源，制定合理考核及奖励措施。使用信息化平台指导生产，完成糖业生产信息系统平台的建设。本年度，公司白糖产品通过可乐ＳＧＰ供应商认证、ＦＳＳＣ２２０００等高端客户认证，同时还增加精制糖产品。公司还实施大客户协同、Ｂ２Ｂ管理梳理，完善Ｂ２Ｂ业务销售与客户管理相关制度与流程；大力发展南糖终端客户，建全完善南糖的销售网络。

２０１２年，公司以增发为基础，向糖产业转型，重点发展南糖，加快崇左项目，实现崇左项目顺利转运营生产，建立良种繁育基地，积极与政府沟通，确保落实原料面积；为了提高产品质量，公司在北海糖厂新增糖浆上浮系统项目，解决了公司白砂糖氧化硫含量、混浊度偏高，贮存期短等问题，大大提高了产品质量，白砂糖的一级品率达到９５％，达到历史最好水平。

本报告期，公司食糖业务实现主营业务收入１８．８９亿元，较上年减少４７．６６％，主要是白砂糖销量和销价同时下降；本年度甜菜原料成本居高不下，造成部分库存吨糖销售成本高于市价，公司针对１２／１３榨季库存甜菜糖产品计提存货跌价准备，致使本年度甜菜糖加工业务出现亏损；虽然甘蔗糖加工业务由成本具备相对优势，但本年度糖业务整体仍亏损。

２、番茄业务

２０１２年，随着番茄原料价格及劳动力成本上升、人民币升值及达产率低等因素影响，中国番茄行业逐渐失去成本优势，成本超过美国加州，受番茄酱成本快速上升及销价下滑双重夹击，行业大多数企业处于亏损状态。

本报告期，公司优化番茄产能布局，规避汇率风险；继续加强与国际企业合作，加快进入下游渠道的步伐；通过优异运作，提高高端产品生产、高端客户销售能力，提升自身盈利能力；建立农业ＩＴ管理系统，推进与社会大户合作，提升原料管控能力和种植水平；加强番茄产品下游拓展，增加番茄粉和番茄红素产能，加大番茄调味品、番茄汁市场培育，研发番茄丁和去皮整番茄产品，增加产品附加值。

２０１２年公司番茄业务实现主营业务收入１５．２３亿元，较上年减少２４．３５％，主要是受市场影响，本报告期番茄酱销量降幅较大。本报告期，公司主动减产，同时番茄产区气侯灾害影响，公司产量大幅下降导致番茄酱固定成本增加，番茄酱价格虽有回升，但全年销售成本与销售价格仍然倒挂，经营亏损较大，２０１２年末公司计提番茄酱存货跌价准备及固定减值准备１８１８３．５８万元，部分工厂因原料短缺停产产生停工损失等原因，致使公司番茄业务２０１２年度出现亏损６．７２亿元。

３、品牌业务

２０１２年，公司对林果、饮料等终端销售产品的原辅料采购成本实行目标管理，对价格趋势进行专业判断，控制成本；并成立合同招标评审小组，通过集中采购、比价招标降低成本；积极与ＯＥＭ工厂协调，降低生产成本。加强团购、大客户渠道开发力度，增加利润；重点推广毛利高的产品。

本报告期，公司饮料、调味品、林果等产品市场竞争激烈，销售困难，营业费用上升较大但未带来预期效益，亏损较大。

４、种子业务

２０１２年，公司在种子品种开发方面，坚持自育与合作开发相结合的方针，广泛收集种质材料，加大自育组合的配制数量，积极与国内外科研机构在品种研发、试验示范、品种引进等方面展开广泛合作。先后与中国农科院蔬菜园艺所、新疆石河子甜菜研究所等建立了长期合作关系，通过与新疆农科院的合作研发，选育出３个优质番茄品质，提高了番茄亩产，同时自主研发新品种“屯河２１１” 获自治区品种登记。

公司精心策划种子营销方式，大力推广甜菜优势品种，重点推荐具有高糖、丰产、抗病性强特点的品种，为２０１３年产业提升含糖打下了品种基础。

报告期内，公司实现营业收入３８．０８亿元，同比减少２３．８０％；实现归属于上市公司股东的净利润－７．３７亿元。

３．１．１主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３，８０８，８９９，７６５．２１	４，９９８，４５９，３０１．１３	－２３．８０
营业成本	３，２１１，１８７，６３０．０６	３，９９２，２１４，６６０．１０	－１９．５６
销售费用	５４５，９４９，９４２．２８	４８３，６４５，５２３．４７	１２．８８
管理费用	４６９，３３５，５８０．２５	３０５，０４８，６２９．３２	５３．８６
财务费用	１７２，３３１，７９２．９２	１６６，７５９，７７７．０５	３．３４
经营活动产生的现金流量净额	６８９，８８８，２６５．２３	４９９，１２１，９２８．３４	３８．２２
投资活动产生的现金流量净额	－４８４，１２０，９０３．００	－８２６，０８１，０８４．１８	４１．４０
筹资活动产生的现金流量净额	－８２，９４３，２０７．６５	７０５，４６０，２８１．９５	－１１１．７６

２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

本期营业收入较上期减少１１８，９５５．９５万元，减少比例为２３．８０％。主要系本报告期受市场行情影响，公司番茄酱销量减少，白糖销量和销售价格均较上年下降所致。

（２）主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计７１，５２７．９１万元，占公司年度销售总额的１８．７９％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元 币种：人民币

分产品	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
番茄制品销售	１，３１３，００５，３７３．４８	４４．８１	１，６１８，５９５，５２４．８０	４１．８７	－１８．８８
糖业制品销售	１，５２０，８５０，６７６．３２	５１．９０	２，１０９，８６３，９５９．２１	５４．５８	－２７．９２

（２）主要供应商情况

公司前５名供应商采购金额合计６３，３０１．９５万元，占公司年度采购总额的３６．７９％。

４、费用

单位：元 币种：人民币

项目	２０１２年度	２０１１年度	增减额	增减比例（％）
销售费用	５４５，９４９，９４２．２８	４８３，６４５，５２３．４７	６２，３０４，４１８．８１	１２．８８
管理费用	４６９，３３５，５８０．２５	３０５，０４８，６２９．３２	１６４，２８６，９５０．９３	５３．８６
财务费用	１７２，３３１，７９２．９２	１６６，７５９，７７７．０５	５，５７２，０１５．８７	３．３４
所得税费用	７，５０６，８６７．４９	２５，９５５，５８６．４５	－１８，４４８，７１８．９６	－７１．０８

１、管理费用较上期增加主要系因番茄市场持续低迷，加上部分地区受灾原料不足导致本公司部分子公司停产所致。

２、销售费用较上期增加主要系本期因市场行情影响，单位运费和代理港杂费等较上期增加以及本期本公司所属子公司为增加销售渠道，发生的参展费及外聘劳务工发生的劳务费等费用较上期增加所致。

３、所得税费用较上期减少主要系本期白糖板块利润较上期减少。

５、现金流

单位：元 币种：人民币

项 目	本期金额	上期金额	增减额	增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	６８９，８８８，２６５．２３	４９９，１２１，９２８．３４	１９０，７６６，３３６．８９	３８．２２
投资活动产生的现金流量净额	－４８４，１２０，９０３．００	－８２６，０８１，０８４．１８	３４１，９６０，１８１．１８	４１．４０
筹资活动产生的现金流量净额	－８２，９４３，２０７．６５	７０５，４６０，２８１．９５	－７８８，４０３，４８９．６０	－１１１．７６

经营活动产生的现金流量净额增加主要系：本期番茄市场低迷，番茄酱产量比上年度减少。

投资活动产生的现金流量净额增加主要系：上期公司收购北海华劲１００％股权。

筹资活动产生的现金流量净额减少主要系：２０１１年底借款在２０１２年偿还。

６、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

１、本期营业收入较上期减少１，１８９，５５９，５３５．９２元，减少比例为２３．８０％。主要系本期受市场行情影响，公司番茄板块和白糖板块销售收入较上年减少所致。

２、本期营业税金及附加较上期减少１４，５７８，３５８．１２元，减少比例为４３．５２％。主要系本期受市场行情影响，公司白糖板块缴纳的增值税减少，导致本期城市维护建设税及教育费附加较上期减少所致。

３、本期资产减值损失较上期增加１６６，５０７，８９５．０７元，增加比例为１４５．０８％。主要系：（１）本期受白砂糖价格低迷及白砂糖原料成本、销售费用上涨影响，公司本期按照账面价值高于其可变现净值的差额对白砂糖计提存货跌价准备；（２）本期部分工厂没有原料来源，为调整番茄业务，对关停工厂计提固定资产减值准备所致。

４、本期公允价值变动收益较上期增加６４３，４０１．９７元，增加比例为８３３．９６％。主要系期初持有的不符合《企业会计准则第２４号－套期保值》核算要求的白糖期货远期商品合约到期交割，将原计入该金融负债的的公允价值变动收益转出所致。

５、本期营业外收入较上期增加２７，２１５，４９０．３１元，增加比例为９７．２２％。主要系本期本公司收到的出口奖励及补贴资金较上期增加所致。

６、本期营业外支出较上期增加７，８２７，２２０．４７元，增加比例为６６．８２％。主要系本公司子公司惠农农业公司退租宁夏回族自治区监狱管理局的土地，支付土地补偿费６，１１０，１７８．５０元所致。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

１、根据公司发展战略规划，公司以非公开发行股票的方式向包括本公司控股股东中粮集团在内的不超过１０名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过１０４，７００万股，拟募集现金不超过４７．７１亿元（含发行费用）。公司将以募集到的部分资金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Ｔｕｌｌｙ Ｓｕｇａｒ Ｌｉｍｉｔｅｄ１００％股权。

本次非公开发行方案相关事项及调整事项经公司董事会和股东大会审议通过后，并于２０１３年３月１４日取得中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］２１０号）文件。目前，公司正在筹备发行工作。

２、为支持公司业务发展，优化债务结构，降低融资成本，公司２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年９月２日审议通过了《关于公司发行１０亿元短期融资券的议案》，同意公司发行１０亿元短期融资券，发行期限不超过一年。根据中国银行间市场交易商协会中市协注［２０１２］ＣＰ８８ 号《接受注册通知书》，公司于２０１２年６月１９日在银行间债券市场发行２０１２年度第一期短期融资券，发行规模为５亿元人民币，发行期限为３６５天，计息方式为到期一次还本付息，发行利率为３．９４％。第二期短期融资券５亿元人民币于２０１２年９月１２日完成发行，发行期限为３６５天，计息方式为到期一次还本付息，起息日为２０１２年９月１２日，发行利率为４．９４％。

３、为了满足公司生产经营的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，经公司２０１２年１０月３１日２０１２年第二次临时股东大会审议批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行１０亿元的中期票据，在注册额度有效期内一次或分次发行，单期中期票据的发行期限不超过３－５年，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。目前，此项工作正在按计划推进。

（３）发展战略和经营计划进展说明

公司致力于为客户提供低成本、高品质的产品和服务。报告期内，公司按照年度经营计划，开展番茄、食糖的生产和销售工作，继续执行“全产业链”发展战略，在食糖产业重点突出掌控国内外优势资源、扩大生产规模、成本领先的发展战略；在番茄产业链上优化生产资源配置、加强控制成本、优化客户和市场结构，逐步向国内转型、努力向下游拓展。

３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
番茄制品	１，５２３，２７７，７６２．３６	１，３１３，００５，３７３．４８	１３．８０	－２４．３５	－２３．２７	减少０．７５个百分点
糖业制品	１，８８９，９１６，５６８．２３	１，５２０，８５０，６７６．３２	１９．５３	－４７．６６	－３８．７３	减少５．２１个百分点

２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	７００，５７１，５０５．２６	７．５５	５７４，０５５，４９１．７１	６．２４	２２．０４
应收票据	６，５１１，５０６．５８	０．０７	６３，６４０，０００．００	０．６９	－８９．７７
应收账款	４０３，４１１，２０９．２６	４．３５	９６３，２８２，６８５．２１	１０．４７	－５８．１２
预付款项	２５５，２６１，３５５．７７	２．７５	１４３，７２６，８５９．３０	１．５６	７７．６０
其他应收款	１５４，２９１，７４４．８５	１．６６	２１５，６２２，１９３．６８	２．３４	－２８．４４
长期股权投资	７４２，７２７，２２５．４０	８．０１	５１７，１８８，１０１．８０	５．６２	４３．６１
固定资产	３，７２４，９２６，１２６．１１	４０．１６	３，０９７，０９７，２６５．１４	３３．６５	２０．２７
在建工程	５０，０１８，２６６．１５	０．５４	４０１，１９２，１２４．２４	４．３６	－８７．５３
长期待摊费用	６７，９２９，３３２．５３	０．７３	１３，０３３，３３９．４１	０．１４	４２１．２０
应付票据	２８，２２８，０３１．９８	０．３０	１００，２５７，６５６．７８	１．０９	－７１．８４
应付账款	１，３５８，２７０，３５５．１３	１４．６４	５４３，２２９，９０７．２３	５．９０	１５０．０４
应交税费	１７，２４８，０２４．０７	０．１９	６７，７７３，８２６．１６	０．７４	－７４．５５
应付利息	２６，５２６，７９７．６１	０．２９	９，７６３，２４５．２５	０．１１	１７１．７０
预计负债	２０，６４０，６５５．５４	０．２２	３１，９６０，６５５．５４	０．３５	－３５．４２

３．１．３资产、负债情况分析

（１）资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	２，２５６，７６９，３６１．６６	－２８．５６
国外	１，３１２，８９３，０２８．６０	－２３．７０

货币资金增加主要系：公司年底预收白糖款到账及２０１１年底未提前还贷资金留存高。

应收票据减少主要系：本年收到的票据小于应支付欠款。

应收账款减少主要系：本期白糖销售回收货款较快。

预付款项增加主要系：本期崇左新建工程增加预付账款导致。

其他应收款减少主要系：为期货交易保证金由年初５７３０万元下降到３０００万元以及托管单位内蒙中粮往来下降４６６９万元。

长期股权投资增加主要系：本期参股公司屯河水泥盈利１．０５６亿元，对屯河水泥增资１．１７万元。

固定资产增加主要系：本期新增崇左甘蔗制糖循环经济项目。

在建工程减少主要系：本期崇左甘蔗制糖循环经济项目转固定资产。

长期待摊费用增加主要系：本期增加崇左公司蔗区补偿费。

应付票据减少主要系：本期收到应收票据直接支付欠款，本年办理减少所致。

应付账款增加主要系：本期崇左项目新增欠付工程款及采购材料欠款４．３１亿元和新增甜菜原料款增加。

应交税费减少主要系：本期糖业销量销价下降使增值税及所得税减少。

应付利息增加主要系：本期发行１年期债券１０亿元，计提利息所致。

预计负债减少主要系：本期以《债务重组方案》的约定支付新欧奶业和屯河工贸担保款。

３．１．４核心竞争力分析

１、全产业链优势

自公司提出全产业链战略以来，经过几年的实施，打造了从＂田间到餐桌＂的食糖、番茄两条产业链。作为一家食品企业，全产业链的实施实现了可以从餐桌到种子的食品质量安全的追溯，最大限度地提高了公司的抗风险能力。随着番茄、食糖业务的深入发展和管理体系的健全，公司对客户的食品安全保证能力将大大加强。未来公司要继续深入开展管理提升工作，以食糖、番茄业务为核心，进一步打造产业优势，全面提升产品力。在食糖业务方面，重点发展甘蔗糖，整合国内外优势资源，进一步提高产品力。在番茄业务方面，收缩控制上游出口业务，积极向下游深加工业务转型，做强国内市场。

２、行业领先地位优势

公司在食糖业务方面，是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势；目前公司正在通过非公开发行项目进军南糖，扩大糖业规模、实现糖业战略布局，本次非公开发行募投项目完成后，公司将成为国内产业链最完整、布局最合理的糖业公司，成为国内领先的食糖生产商和最大的食糖贸易商。在番茄业务方面，公司具有年产５０万吨的规模，居世界加工能力第二，中国第一，是世界番茄理事会重要成员之一。

３、专业加工能力优势

公司涉足番茄、食糖产业都已超过１０年，经过多年的专业经营，公司积累了一定的加工保证能力。原料管理系统方面，公司目前在原料管理中引入ＡＤＭ专业管理系统，通过现代计算机、移动通信的技术，将每一个地块的信息录入的系统中，其中包括农作物在生长期间施过的肥料、农药，以及种植者的详细材料，其中还可以通过农作物生长的动态跟踪进行管理，优化浇水的时间和供量，农作物施肥后的表现、病虫害的防治等工作。生产管理系统方面，公司现有番茄加工厂和糖厂都建立了生产适时跟踪系统，生产数据可以得到精确控制。公司通过完善的各类质量安全保证体系认证，已获得１００多家客户的认同。

４、高端客户优势

近几年，公司加强与世界优秀番茄加工企业合作。通过与亨氏的合作，使公司的番茄种植三年一跨越，为工业化生产奠定了良好基础，同时放眼全球积极寻找世界番茄的发展机会，用公司的专业技术优势更好的服务于全球的需求。同时与终端产品影响力较好的可果美公司探讨番茄品牌产品的发展，如何使公司的优势与其它番茄行业的优秀企业充分结合，使公司的番茄产业找到新的增长机遇。

５、中粮集团协同效应优势

公司是中粮集团经营业务单元之一，在中粮集团内与其它业务有较强的协同作用。中国食品致力于品牌产品业务，而公司产业链中的小包装番茄制品、饮料、小包装糖在区域和业务上具有很强的相似性，通过共享渠道和客户可以实现公司产品的销售。中粮集团内部不同业务单元存在共有的大客户，目前中粮集团已成立大客户部统一协调资源的共享，食糖做为主要的食品工业原料与米、面、油俱有相同的客户端，通过内部的协调机制各业务都可以做到渠道与客户的放大效应。

３．１．５投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

截止本报告期末，公司对外股权投资余额１，１１５，９５４，９７６．６８元，期初账面余额８９０，４１５，８５３．０８元，本期对参股公司屯河水泥新增投资额１．１７亿元，屯河水泥主要业务是水泥制品制造及销售，公司占屯河水泥４９％股权。

持有非上市金融企业股权情况

子公司	业务性质	产品	注册资本	总资产	净资产	净利润
控股公司
中粮屯河昌吉番茄制品有限公司	食品加工	番茄酱	１，０００．００	１９，０２５	６６５	－３，０８２
中粮屯河奎屯番茄制品有限公司	食品加工	番茄酱	２，０００．００	３，７００	３，１０５	－４６１
中粮屯河张掖番茄制品有限公司	食品加工	番茄酱	４，９００．００	７，２８３	７，０５５	－８３０
内蒙古屯河河套番茄制品有限责任公司	食品加工	番茄酱	６，０００．００	１１，５４９	５，６６３	－１，６９６
内蒙古河套沃得瑞番茄制品有限公司	食品加工	番茄酱	６，０００．００	１０，９２６	３，６４６	－１，９３２
内蒙古屯河五原番茄制品有限责任公司	食品加工	番茄酱	１，０００．００	１１，０１３	－５，０８８	－２，９７１
中粮屯河拜城番茄制品有限公司	食品加工	番茄酱	１，０００．００	１４，７４８	－５０９	－１，６７５
中粮屯河乌什果蔬制品有限公司	食品加工	番茄酱	１，０００．００	１３，０８５	４，５９８	－５１６
中粮屯河惠农番茄制品有限公司	食品加工	番茄酱	５，０００．００	２９，８４９	－８，０３３	－６，８８８
中粮屯河廊坊番茄制品有限公司	食品加工	番茄酱	１，０００．００	１０，０４４	－１６，０２６	－１０，４４１
中粮屯河新源糖业有限公司	食品加工	白糖	４，０００．００	２８，３５４	１５，１２３	８６９
中粮屯河伊犁糖业有限公司	食品加工	白糖	７，０００．００	６，０５０	２，７８２	－６４９
新疆四方实业股份有限公司	食品加工	白糖	５，０００．００	４１，４９９	２０，９６８	－５，０５５
中粮屯河博州糖业有限公司	食品加工	白糖	３，０００．００	２９，０９６	１，２３０	－４，７２８
中粮屯河新宁糖业有限公司	食品加工	白糖	７，５７２．００	２５，４１６	１３，０８７	１，３６３
朔州中粮糖业有限公司	食品加工	白糖	３，５００．００	２７，５７８	－１０，０９３	－３，９１４
中粮屯河喀什果业有限公司	果蔬加工	杏浆	５，０００．００	１１，５５１	１１，４７０	１７５
中粮屯河和田果业有限公司	果蔬加工	杏浆	２，０００．００	２，３０６	－４６４	－２４９
新疆英吉沙果业有限责任公司	果蔬加工	杳干	１，８００．００	９９	－２，２６１	－１４７
中粮屯河阿克苏果业有限公司	果蔬加工	杏浆	２，５００．００	１，９０４	－１，４９７	－１，５４０
中粮屯河高新农业示范基地有限公司	种植业	番茄	１，０００．００	４，１３０	－３，６７０	－２，０３５
乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司	种植业	番茄	４，３５２．００	２，４８４	－３，１６２	－１９
中粮屯河焉耆高新农业开发有限公司	种植业	番茄	５００．００	９７１	－３，１８４	－６７５
中粮屯河塔城高新农业开发有限公司	种植业	番茄	５００．００	８２０	６０８	２０
中粮屯河磴口高新农业开发有限公司	种植业	番茄	５００．００	３６９	－１，１７５	－１４３
中粮屯河惠农高新农业开发有限公司	种植业	番茄	１，０００．００	７，００１	－１３，８２１	－３，３２４
中粮新疆屯河种业有限公司	种子研究	种子	６００．００	３，６８１	６５４	－５４３
中粮屯河加工番茄工程技术研究中心	技术服务		５０．００	３１８	－１，７００	－３５０
中粮屯河（北京）营销有限公司	销售		２９９．００	１２，２４７	－８，０７８	－７，６６９
昌吉回族自治州力源新饲料有限责任公司	饲料加工	颗粒粕	１，８４６．４０	５０６	－１，５７７	－１９６
中粮屯河崇左糖业有限公司	食品加工	白糖	１０，０００．００	１４０，９２５	９，９９８	－２
中粮屯河（唐山）糖业有限公司	食品加工	白糖	４，０００．００	３，５７６	３，４６４	－３３６
中粮糖业（唐山）仓储物流有限公司	仓储物流		１，５００．００	１，５１０	１，５００	０
北海华劲糖业有限公司	食品加工	白糖	１０，０８０．００	２１，７７４	１８，１４８	４，７６８
新疆屯河水泥有限公司	水泥生产	水泥	５１，７４２．５５	４３０，１９３	１５３，５３５	２１，６８０

因金新信托投资股份有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司是德隆系公司，受德隆事件的影响，公司在２００４年对上述两家公司的股权投资额全额计提减值准备。２００５年３月经公司第四届董事会第十七次董事会审议、并经公司２００５年第二次临时股东大会批准，公司将上述两家股权委托中国华融资产管理公司管理，托管的期限为２００５年３月２８日至托管资产处置完毕、托管事务完成时终止，该事项已于２００５年２月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

截止本报告期末，金新信托投资股份有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司继续被中国华融资产管理公司托管，两公司已经进入破产程序。

２、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

３．１．６主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

所持对象名称	最初投资金额（元）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	会计核算科目
金新信托投资股份有限公司	１１４，６１２，５８５．６５	２４．９３	２２５，２０９，４３０．１７
新世纪金融租赁有限责任公司	１０４，５４８，６７７．０５	２０．５０	１０９，７５３，７２０．３２
合计：	２１９，１６１，２６２．７０		３３４，９６３，１５０．４９

３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１行业竞争格局和发展趋势

１、食糖产业

我国是重要的食糖生产国和消费国，糖料种植在我国农业经济中占有重要地位。随着我

国居民生活水平的提高以及食品工业、饮料业、饮食业等用糖行业的快速发展，我国的食糖消费量稳步上升，未来市场还有着较大的拓展空间。为促进国内食糖行业健康持续发展，国家工信部于２０１２年１月发布了《制糖行业＂十二五＂发展规划》，指出：在＂十二五＂期间，制糖行业发展要以保障食糖基本自给为主要发展目标，坚持内涵发展，促进区域协调，逐步改善产业配套环境，维护食糖生产和市场供给的基本稳定；２０１５年，规划食糖年产量达到１６００万吨，食糖年生产能力达到１８００万吨。该规划的出台，表明国家对食糖行业的重视提升到了新的高度，国内食糖行业面临新一轮的发展机遇。

我国１８个省区产糖，南方为甘蔗糖，北方为甜菜糖，二者的产量多年来保持在约１１：１的比例。２０１１／２０１２榨季，全国产糖量１１５２万吨，其中甘蔗糖产量１０５１万吨，占比为９１％，甜菜糖１０１万吨，占比９％。甘蔗已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。

受国内甘蔗、甜菜种植成本上升、劳动力短缺和土地资源稀缺的影响，我国糖业的发展将面临原料短缺问题。同时，由于甘蔗、甜菜的生长特性，我国各榨季糖料和食糖产量的波动较大，未来我国制糖原料短缺的情况将周期性出现。经历了前两年的大牛市后，国内乃至全球糖业市场均出现周期性供给过剩，目前糖价正处于下行区间。今后加大糖料种植基地的建设和投入，保障农民糖料种植的积极性，稳定原料来源，准确把握市场周期性规律，将是未来制糖企业保持竞争力的关键因素。

２、番茄产业

中国番茄酱产品以出口为主，非洲、欧洲及亚洲是主要出口市场，但国内加工番茄制品消费量较小。中国加工番茄行业自２０００年开始大规模发展，２００９年产量达到历史高峰，中国产量的上升是全球供给增加的主要原因，加州、欧盟则相对稳定。全球番茄酱市场自２００９／１０年以来供过于求，库存水平较高，市场行情低迷。２０１２产季除加州以外的世界主产国番茄加工量均有所下降，预计２０１２／１３年向供求平衡格局发展。

中国加工番茄行业面临较为严重的产能过剩局面，行业竞争激烈，达产率低，番茄酱出口呈现了＂低价竞争、低端市场＂的特点，番茄酱加工企业并未随销量的上升而获益，行业已进入调整期。此外国内番茄加工企业面临番茄原料价格快速上涨、人民币持续升值等压力，承受着成本快速上升及销价下滑的双重夹击，国内主要番茄酱生产商遭遇成本倒挂、业绩大幅下滑的局面。

但是，全球番茄制品消费仍呈现刚性增长的特点，亨氏等高端客户在全球范围内仍有较大的采购量，随着全球番茄酱去库存的逐渐结束，市场将逐步回暖，番茄酱价格已出现回升态势。中国国内番茄制品消费呈现出快速增长的态势，过去几年维持了较高的符合增长率，未来随着城镇居民对健康生活的不断追求和饮食习惯的改善，国内番茄制品消费将出现广阔的市场空间。

３．２．２公司发展战略

公司将围绕食糖和番茄两大核心产业，致力于成为我国＂甜蜜＂事业的领导者和执行者，打造涵盖从上游种子研发到下游终端产品的＂全产业链＂农产品加工和食品企业。公司以＂全产业链＂战略为发展框架，在食糖产业链重点突出掌控国内外优势资源、成本领先的发展战略，在番茄产业链上优化生产资源配置、加强控制成本、优化客户和市场结构

食糖产业：未来主要通过良种推广和农业机械化来提升原料种植水平，通过内部精细化管理强化成本与质量优势；积极寻求在国内甘蔗糖和国际糖业优势区域的并购机会，以全球布局掌控国内外优势资源，扩大产业规模优势；同时，在非公开发行完成后，公司将借助糖业进出口、精炼糖以及澳糖业务整合国内外糖业资源，积极探讨与发展精制糖等附加值高的糖下游产品，打造具有国际竞争优势的全产业链食糖企业。

番茄产业：未来将继续落实全产业链的发展战略，在种植领域选用良种，加强农业自种领域的精细化管理，提高自种原料品质、降低成本，同时加强社会原料的管理；进行产能优化，将资源向优势区域转移，维持行业主导地位，控制产业总体产量；不断发展高端市场，逐步放弃低端市场，扩大高端客户销量，同时加强下游产品的开发，引导国内消费，积极向国内市场转移；大力发展番茄粉、番茄红素油树脂业务。

３．２．３经营计划

公司２０１３年营业收入计划：含增发项目为７５亿元；不含增发项目为５２亿元。公司２０１３年费用计划：含增发项目为１４．１亿元；不含增发项目为１１亿元。公司２０１３年计划生产番茄酱１９万吨；２０１３／２０１４榨季计划生产白砂糖５２万吨。

公司致力于成为我国制糖、番茄行业的优质公司，打造从上游糖业、番茄种子的研发到下游终端产品的＂全产链＂食品企业。公司以＂全产链＂战略为发展框架，在食糖产业重点突出掌控国内外优势资源、扩大生产规模的发展战略；在番茄产业逐步向国内转型、努力向下游拓展。

１、番茄产业：行业主导，市场转移。

加强行业沟通、交流，并通过合理的定价，控制产业总体产量；根据高端客户需求，缩减产量，将产能向优势资源区域转移，减少资源优势不明显区域的产能，实现以销定产，产销平衡； 优化市场和客户结构，发展高端市场，逐渐放弃低端市场；潜心发展国内市场，通过下游产品的开发，引导国内消费，番茄粉业务稳步增长，持续盈利，实现市场和产品转化。

２、食糖产业：以内涵式发展为主。

主要依靠技术进步，挖掘产能，降低成本，扩大品种，成本优势区域优先发展；对现有企业，围绕精细管理，成本领先开展各项工作。

３、品牌业务：系统化管理 。

优化流程提升效率，从上游生产到下游销售需严格把控，保障产品质量，建立品牌统一管理系统，建立区域协同、渠道融合，进一步加强团队建设，加强内部培训，培养团队文化。

４、种子业务：以保障公司用种安全为主，加大研发合作力度。

公司种业以保障公司产业链农资安全为基础，加强与国内外优势组织的合作，适时开展产业整合，实现品牌营销，形成集研发、制种、贸易为一体的业务体系，成为中国番茄、甜菜及甘蔗研发的领先者。与国际种业、农资化肥巨头合作，搭建农产品及农资的双向购销平台，逐步形成代理＋终端直营结合的渠道模式，销售自有种子及代理种子、农资化肥产品 。

３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

根据公司２０１３年度经营计划，公司２０１３年所需资金额度８０亿元，将主要用于番茄、甜菜、杏子等原料的收购、实施农业种植等公司生产经营，公司将主要通过向金融机构和中粮财务申请贷款解决；公司本次非公开发行募投项目由非公开发行股票募集资金解决，公司已自筹资金推进募集资金崇左项目，计划在募集资金到位后予以置换。２０１３年公司将统筹资金调度，严控各项费用支出，加快资金周转速度，保障公司的健康发展。

３．２．５可能面对的风险

１、自然灾害风险

公司是农产品加工企业，原料供应是公司最为主要的风险因素之一。公司主要原料番茄和甜菜供应受自然灾害的影响较大，一旦出现气候异常、大面积病虫危害，将给公司生产经营带来较大的风险。结合上述情况，公司制定了预防病虫灾害办法，进行实地考核验证，及时与各地气象部门沟通了解天气信息预警预报，提前做好人工防范措施，以最大限度降低风险。

２、汇率降引发的风险

中国加工的番茄制品９０％用于出口，随着２０１２年人民币汇率持续上升（由年初的６．３５上升至６．２５左右），升值幅度１．６％左右，进一步导致中国番茄制品加工商现金流量减少、利润空间下降，盈利水平降低。

３．３董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

３．３．１董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

３．３．２董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

３．３．３董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

３．３．４利润分配或资本公积金转增预案

１、现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及新疆证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（新证监［２０１２］６３号）的文件精神和要求，进一步修订完善了《公司章程》，并制订了《公司股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（以下简称《股东回报规划》），修订后的《公司章程》和制订的《股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配政策、调整程序和机制，明确了由独立董事发表意见事项和程序，对利润分配方式、利润分配周期、分红标准和分红比例等事项的进一步明确，充分维护了中小投资者的合法权益。《公司章程》（修正案）和《股东回报规划》已经公司２０１２年度股东大会审议批准。详见２０１２年６月２６日上海证券交易所网站及公司指定报刊《中国证券报》和《上海证券报》。

２、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

３、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年					－７３６，５６９，７７２．３１
２０１１年		０．３０		３０，１６８，１２６．７８	３２，３７８，２１７．９８	９３．１７
２０１０年					－６１，８６８，２７３．８７

３．５积极履行社会责任的工作情况

１、社会责任工作情况

见《公司２０１２年度社会责任报告》，网址为： ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

无

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 本报告期无会计估计、会计政策的变更。

４．２本报告期无前期会计差错更正。

４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化

（１）本公司子公司中粮唐山糖业公司本期投资新设唐山物流公司，投资１，５００．００万元，所占投资比例为１００．００％，本年度将其纳入合并报表范围。

（２）本公司本期投资新设中粮糖业有限公司，投资５，０００．００万元，所占投资比例为１００．００％，本年度将其纳入合并报表范围。

（３）本公司本期投资新设香港糖业有限公司，投资０．８１元，所占投资比例为１００．００％，本年度将其纳入合并报表范围。

　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２０１３－０１１号

　中粮屯河股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的通知于２０１３年３月１２日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于２０１３年３月２２日以现场方式召开，应参加会议的董事７人，出席现场会议的董事５人，授权出席董事２名，李明董事授权夏令和董事代为出席并表决，赵玉吉独立董事授权邱四平独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度公司实现归属于上市公司股东的净利润－７３６，５６９，７７２．３１元，未分配利润－２７５，９７４，４４６．３３元。

　鉴于上述情况，根据《公司章程》规定，公司２０１２年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过了《公司２０１２年度计提资产减值准备的议案》。

　按照《企业会计准则》的规定以及公司实际经营情况，２０１２年度末计提减值２８１２７．６７万元，其中：

　１、对成本高于售价的番茄酱、甜菜糖、颗粒粕等部分产品拟计提存货跌价准备１９７０５．５６万元；

　２、对固定资产价值减损的资产拟计提固定资产减值准备７８５８．５８万元；

　３、对应收款项按公司会计政策的账龄标准拟计提坏账准备５６３．５３万元。

　三项共计２８１２７．６７万元。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过了《关于拟关停四家工厂的议案》；

　公司下属公司石河子番茄制品分公司、乌拉特前旗番茄制品分公司、阿克苏果业有限公司、和田果业有限公司因原料短缺无法正常经营，公司决定关停上述四家公司，同时进行人员安置及资产处置，拟计提固定资产减值准备 ５１９２．５１万元，人员安置费３０８万元。

　公司下属中粮屯河廊坊番茄制品有限公司订单减少，公司拟进行缩产，拟计提人员安置费３２５．７７万元。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议通过了《关于公司２０１３年向中粮财务有限公司申请１０亿元融资额度的议案》。

　本议案见《中粮屯河股份有限公司向关联方借款的公告》。

　本议案６票同意，０票反对，０票弃权，关联董事孙彦敏回避表决。

　八、审议通过了《公司２０１３年向金融机构申请７０亿元融资额度的议案》。

　根据公司２０１３年资金需求及战略实施情况：２０１３年公司需要向各金融机构（包括农村信用社）申请办理融资业务７０亿元（含：流动资金借款、固定资产借款、银行汇票、信用证、贸易融资及资金业务等银行信贷业务），其中固定资产借款拟以公司资产（机器设备、房产、土地）提供担保；流动资金借款担保方式以公司信用担保。

　具体实施由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　九、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》。

　见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司２０１２年年报报告及摘要》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　十、审议通过了《公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

　本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司２０１３年日常关联交易公告》。

　本议案６票同意，０票反对，０票弃权，关联董事孙彦敏回避表决。

　十一、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　十二、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告书》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司２０１２年度社会责任报告书》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　十三、审议通过了《关于修订公司募集资金使用制度的议案》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司募集资金使用制度》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　十四、审议通过了《关于制定公司内部问责制度的议案》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司内部问责制度》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　十五、审议通过了《关于制定公司内部控制管理办法的议案》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司内部控制管理办法》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　十六、审议通过了《关于制定公司内部控制评价管理办法的议案》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司内部控制评价管理办法》。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　十七、审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

　公司２０１２年度股东大会召开时间另行通知。

　本议案７票同意，０票反对，０票弃权。

　以上第一、三、四、五、七、八、十三项议案尚需股东大会审议批准。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二０一三年三月二十二日

　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２０１３－０１２号

　中粮屯河股份有限公司

　２０１３年度日常关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，２０１３年公司及子公司拟和以下关联方企业发生交易，主要是向关联方销售番茄酱、白糖、小包装糖、林果等公司产品及向关联方购买精幼砂糖等业务。

　一、关联交易概述

　１、公司全资子公司中粮屯河（北京）营销有限公司拟向控股公司中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）购买精幼砂糖，用于公司小包装食糖业务的生产。

　２、公司向中粮可口可乐供应链（天津）有限公司（以下简称“中粮可口可乐”）销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。

　３、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛公司”）销售白糖，因蒙牛公司为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。

　４、公司向中粮德国有限公司（以下简称“中粮德国”）销售番茄酱，因中粮德国为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。

　５、公司及子公司向中粮食品营销有限公司（以下简称“中粮食品营销”）销售公司小包装糖、林果、饮料、胶囊等各类产品。因中粮食品营销为中粮集团的控股子公司而构成公司的关联法人。

　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述５项交易均属于关联交易，关联董事孙彦敏回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。

　公司预计在２０１３年度和上述５家关联方企业的交易额超过３０００万元，且超过本公司２０１２年度经审计净资产的５％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　１、中粮集团有限公司

　设立日期：１９８３年７月６日

　注册资本：人民币１，２３５，２９８，０００元

　法定代表人：宁高宁

　注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街８号

　经营范围：

　许可经营项目：粮食收购；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至２０１３年９月９日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至２０１２年１２月１６日）。

　一般经营项目：进出口业务（自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　２、中粮可口可乐供应链（天津）有限公司

　公司住所：天津东疆保税区海丰物流园八号仓库二单元－１２

　法定代表人：王积斌

　注册资本：壹仟万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围包括：预包装食品、散装食品以及相关原辅材料的批发；供应链资产租赁（仓库、场地及机械设备）；供应链信息咨询、管理服务；佣金代理（拍卖除外）；供应链ＩＴ应用系统的开发、咨询与维护；市场推广服务，（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件。在有效期限内经营。国家有专项专营规定的按规定办理）

　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　３、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　成立日期：１９９９年８月１８日

　住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　法定代表人：孙伊萍

　注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整

　实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整

　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　４、中粮德国有限公司

　公司住所：德国汉堡

　法定代表人：朱明彦

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：进出口无须许可证的商品种类，尤其是粮食、食品加工机械。易货贸易、合资企业和租赁业务，贸易代理及贸易与市场资讯。

　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　５、中粮食品营销有限公司

　住所：天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层６０２８－３５

　法定代表人：迟京涛

　注册资本：贰亿元人民币

　实收资本：贰亿元人民币

　公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

　经营范围： 预包装食品批发；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营；国家有专项专营规定的按规定办理）。

　设立日期：２０００年９月１９日

　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　三、关联交易基本情况

　■

　注：２０１２年度公司净资产１９．９５亿元，净资产５％是１亿元。

　四、关联交易定价政策和定价依据

　本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公

　平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。

　五、交易目的和对公司的影响

　公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

　公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。

　上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　六、审议程序

　１、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第六届董事会第二十八次会议审议，通过了《中粮屯河股份有限公司２０１３年日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。

　２、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，我们作为公司董事会审计委员会成员，现就公司第六届董事会第二十八次拟审议的《公司２０１３年日常关联交易的议案》，发表如下意见：本次关联交易，所确定的交易价格依据合法公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次交易提交公司董事会审议。

　３、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可，事后发表了独立意见。认为公司２０１３年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

　七、备查文件目录

　１、公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　２、审计委员会意见。

　３、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二０一三年三月二十二日

　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２０１３－０１３号

　中粮屯河股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司第六届监事会第十七次会议的通知于２０１３年３月１２日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于２０１３年３月２２日以现场方式召开，应参加会议的监事４人，出席现场会议的监事３人，授权出席会议的监事１人，侯文荣监事授权王慧军监事代为出席并表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度公司实现归属于上市公司股东的净利润－７３６，５６９，７７２．３１ 元，未分配利润－２７５，９７４，４４６．３３元。

　鉴于上述情况，根据《公司章程》规定，公司２０１２年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过了《公司２０１２年度计提资产减值准备的议案》。

　按照《企业会计准则》的规定以及公司实际经营情况，２０１２年度末计提减值２８１２７．６７万元，其中：

　１、对成本高于售价的番茄酱、甜菜糖、颗粒粕等部分产品拟计提存货跌价准备１９７０５．５６万元；

　２、对固定资产价值减损的资产拟计提固定资产减值准备７８５８．５８万元；

　３、对应收款项按公司会计政策的账龄标准拟计提坏账准备５６３．５３万元。

　三项共计２８１２７．６７万元。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》。

　公司监事会认为：公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与２０１２年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过了《公司２０１３年度日常关联交易的议案》。

　本议案见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司２０１３年日常关联交易公告》。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　七、审议通过了《关于公司２０１３年向中粮财务有限公司申请１０亿元融资额度的议案》。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　八、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告》。

　本议案４票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司监事会

　二０一三年三月二十二日

　证券代码：６００７３７ 证券简称：中粮屯河 编号：临时２０１３－０１４号

　中粮屯河股份有限公司

　向关联方借款的关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　自中粮集团有限公司入主中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）以来，公司每年均需要向控股股东中粮集团有限公司全资子公司中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务”）申请流动资金借款，用于公司流动资金周转，额度在人民币１０亿元以内。

　根据公司２０１３年资金需求情况：公司２０１３年拟继续向中粮财务申请１０亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事孙彦敏先生回避表决。

　二、关联方介绍

　企业名称：中粮财务有限责任公司

　成立时间：２００２年９月２４日

　注册资本：人民币壹拾亿元整

　实收资本：人民币壹拾亿元整

　法定代表人：邬小惠

　公司类型：有限责任公司

　注册地：北京市朝阳区朝阳门南大街８号中粮福临门大厦１９层

　经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理 成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发现财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易标的为公司向关联方中粮财务借款，在不超过１０ 亿元人民币的总额度内循环使用。

　四、交易的定价政策及定价依据

　该关联交易事项涉及的借款利率按照不高于银行同期基准利率计算。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　公司向关联方中粮财务借款，用于公司生产经营及补充流动资金，保证了公司周转资金需求，本次关联交易有利于公司的正常生产经营，支持了公司的稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

　以上资金的取得，将确保公司２０１３年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。

　六、审议程序

　１、公司于２０１３年３月２２日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。

　２、审计委员会认为：公司此项关联交易有利于公司的生产经营发展，不存在损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。

　３、本议案材料提前送达公司独立董事，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司董事会审议，并发表独立意见，公司独立董事认为：公司２０１３年向中粮财务申请１０亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

　在董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务的借款业务。

　七、备查文件目录

　１、第六届董事会第二十八次会议决议；

　２、独立董事意见 ；

　３、审计委员会意见。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二 一三年三月二十二日