一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元

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２．２前１０名股东持股情况表

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２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

２０１２年，公司以加强生产经营能力为目标，持续推进业务模式转型。通过四项重大工程的牵引，加速公司核心能力打造，在系列重点领域强化专业能力提升，各项工作取得一系列重大进展。

报告期内，公司实现营业收入２６．８１亿元，同比增长１４．０８％；实现营业利润－２．６５亿元，较去年同期减少２．１９亿元；实现归属于上市公司股东的净利润５８０４．６５万元，同比减少５５．４３％。主要是由于本期出售中软国际股票产生收益较上年同期减少，加之公司研发投入加大所致。

（一）重大工程进展情况

１、“金三”工程。

公司于２０１０年１２月中标金税三期核心征管及应用总集成项目，该项目规模大、标准高、工期紧，公司先后完成了开发、试点、双轨运行期内各阶段的目标，保证了用户新旧系统平稳切换，大量外围系统衔接整合。２０１２年２月，金税三期在重庆国、地税局开始试运行工作，２０１３年２月成功实现单轨运行。“金三”工程的顺利实施，体现了公司承担国家级重大信息化建设项目的能力，尤其是在自主的基础支撑平台和应用开发相结合的整体解决方案方面的实力。根据工程整体规划，核心征管及应用总集成项目将陆续推广到全国各个省市。

２、核高基与自主可控。２０１２年，公司全力保障“核高基”重大专项的实施，着力做好已承接的核高基重点项目的研发及产业化工作。通过组建自主可控体系联盟，建设联合攻关基地，联合８家核高基示范课题集成商，汇集了核高基支持的１２家基础软件厂商和８家基础硬件厂商，共同推进全国产化软硬件关键技术攻关，强力打造软硬结合产业链。

３、软硬结合产品。在轨道交通ＡＦＣ领域，大力拓展轨道交通市场，中标北京地铁昌平延长线项目，作为主要设备供应商为台北轻轨环线项目提供ＡＦＣ核心系统，成功中标向莆线和湘桂线；加速引进吸收日本信号关键技术，加快核心软件系统与关键部件的自主化进程，实现向关键零部件、向以关联技术为支撑的相关产品延拓和向泰国、越南等海外的延伸。

在铁路通信市场，中标国内成绵乐线、广西沿海线、赣绍线等国内项目，中标安哥拉本哥拉二期、莫桑梅得斯线等海外项目；进一步策划铁路应急市场，并把调度产品向地铁、电力市场开拓。

４、云计算和智慧城市。报告期内，公司一方面实施了城市云、园区云、企业云、党建云等一系列项目，另一方面大力推进云计算应用模式的拓展和应用，一是面向税务、专利等重点行业，结合客户需求，研制行业应用的云计算解决方案，重点在面向企业服务上实现突破；二是做好园区云、物流云、医疗云等应用拓展，通过重点项目形成应用示范，加速成功模式的复制推广；三是围绕云计算业务落地，大力推进与地方政府、运营商的多元化合作，构建芜湖、黄石、唐山、赤峰等地方模式，推动应用资源和计算资源的整合，推进智慧城市建设。

（二）重点业务领域发展情况

１、信息安全领域，在中国电子信息安全工程的引领下，基于自主可控，大力拓展央企新市场，积极实施中办、工信部全国产化应用试点，形成政府及民用市场应用示范。通过自主可控、数据安全产品能力的锻造，内部协同应变机制的逐步完善，公司已经初步形成了具有一定竞争优势的信息安全产品和业务解决方案。

２、安监领域，继承金安一期、安全生产应急成果，加强地方市场和企业市场运作，构建垂直统筹横向联动的发展体系。

３、专利领域，继续巩固国家专利局核心供应商地位。打通产业链条，构建专利局、事务所和企业服务相融合的业务模式，确定在专利的行业地位，正在策划专利云系统建设，建立面向企业的服务运营模式。

４、应急领域，依托所承担的国务院应急平台核心业务体系，大力拓展省市及行业应急市场，形成产品化为依托、解决方案为支撑的业务结构，打造中软应急业务领域的地位。

５、电力领域，进一步加大核心业务拓展，在南方电网市场的占有率进一步扩大，今年新签合同过亿元；积极推动电力云计算业务模式创新，为后续电力业务转型奠定基础。

６、金融领域，大力发展商业银行、外资银行等新兴业务市场；加大力度提升项目规模，提高产品化复用程度，进一步提升了行业影响力。

７、渠道服务方面，整合分销厂商资源和渠道资源，发展专业化增值服务，提升传统服务价值。公司面向微软和ＯＲＡＣＬＥ厂商的分销业务从传统的卖产品进一步向多元化卖服务转变，２０１２年服务业态比例大幅上升。

此外，公司在工商领域、统计领域、卫生领域、气象领域、移动互联领域的相关业务稳步推进，进一步拓展。

（三）主营业务分析

１、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

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本期营业收入同比增长１３．９８％，收入增长幅度基本符合计划进度，收入增长主要是行业解决方案收入同比增长较多。本期行业解决方案收入同比增长３５．３３％，自主软件产品收入同比增长２．４６％，服务化业务收入同比增长２．１７％。

（２）主要销售客户情况

公司向前５名客户销售额为３．２６亿元，占年度销售总额的比例为１２．１５％。

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２、成本

（１）成本分析

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本期营业成本同比增长７．３５％，成本增长主要缘于本期营业收入同比增长１３．９８％。成本的增长低于营业收入的增长。

（２）公司向前５名供应商采购额占年度采购总额的比例为３７．４５％。

３、费用

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４、研发支出

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报告期内公司积极研发新品，研发支出主要用于服务器操作系统研发及产业化、桌面操作系统研发及产业化、金税核心业务平台研发推广、信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发及产业化项目等。

５、现金流

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（１）经营活动产生的现金流量净额减少，主要是由上期收到的政府补助较多，本期研发投入增加所致。

（２）投资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于本期子公司中软香港出售其持有的中软国际股票收到的现金较上期减少所致。

（３）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是本期偿还银行借款较多以及上期收到其他单位投资款所致。

（４）公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主要是由于上期收到的政府补助较多， 本期研发投入加大；以及子公司中软香港出售其持有的中软国际股票确认投资收益所致。

（四）按照行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业情况

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２、主营业务分产品情况

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３、主营业务分地区情况

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（五）资产、负债状况分析

１、资产、负债状况分析

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（１）应收票据较期初变动，主要是由于本期销售票据结算增加所致。

（２）可供出售金融资产较期初变动，主要是由于本期子公司中软香港出售所持有的中软国际股票所致。

（３）在建工程较期初变动，主要是子公司中软信息有限公司软件产业园项目建设费。

（４）开发支出较期初变动，主要是由于前期开发支出本期资本化转为无形资产所致。

（５）递延所得税资产较期初变动，主要是由于本期合并抵消的未实现内部损益计提的递延所得税资产所致。

（６）应付票据较期初变动，主要是由于本期采购票据结算增加所致。

（７）预收账款较期初变动，主要是本期项目预收款项增加较多所致。

（８）其他非流动负债较期初变动，主要是由于前期收到的政府补助本期确认为营业外收入所致。

（９）少数股东权益变动，主要是由于本公司与中国电子共同增资子公司中软系统工程，中国电子投入资金１亿元。增资后本公司持有中软系统工程股权比例下降所致。

２、报告期末可供出售金融资产公允价值变动情况

报告期内，公司子公司中软香以２．３０港元／股的价格出售了其持有的中软国际股票（该等金融资产以公允价值计量）５０００万股。报告期末持有中软国际股票５，０３１．５２万股，公允价值较期初减少１，４６７．６０万元。

（六）核心竞争力分析

作为国资委下属的少数几家大型软件企业，公司在信息安全、政府、高新电子等众多行业中，拥有强于竞争对手的先发优势。同时，在信息安全、自主可控方面，得到国家的有力支持，政策与资源上的优势使公司成为国家重大信息化建设的主力军，保持在行业内的领先。公司已经形成较为完善的国产基础软件产业体系，拥有包括操作系统、数据库、中间件、办公软件、安全软件等众多配套产品，具有产业链、资源协调的整体优势，具备了承担国家重大信息安全建设的基本能力。公司的品牌所树立起来的良好业界口碑，以及公司众多领域拥有的高等级资质，打造了公司的核心竞争优势。公司在由传统业务向服务化转型过程中具有一定的机会优势，长期对新型业务的紧密跟踪，也使公司在智慧城市建设、软硬一体化产品等方面奠定了坚实的基础。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２ 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

４．３ 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

４．４ 公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

董事长签名：＿（杨军）

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

股票代码：６００５３６ 股票简称：中国软件 编号：临２０１３－０１０

中国软件与技术服务股份有限公司

关于２０１３年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本关联交易预计事项尚需提交股东大会审议通过。

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

公司关于２０１３年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

２０１３年３月２２日公司召开第五届董事会第八次会议，对公司２０１３年日常关联交易预计的议案进行了审议，关联董事杨军、程春平、傅强、靳宏荣、周进军、崔辉按照有关规定回避了表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易事项还需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

公司全部３位独立董事事前认可该关联交易事项并发表独立意见：“公司２０１３年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“公司２０１３年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）中国电子信息产业集团有限公司 （简称中国电子）

１、企业类型：有限责任公司（国有独资）

２、住 所：北京市海淀区万寿路２７号

３、法定代表人：芮晓武

４、注册资本：８６．０３亿元

５、经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

６、关联关系：公司控股股东。

７、关联关系判定依据：《股票上市规则》第１０．１．３条第一款。

８、履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

（二）武汉达梦数据库有限公司（简称武汉达梦）

１、企业类型：有限责任公司

２、住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园

３、法定代表人：冯裕才

４、注册资本：３６３７万元

５、主营业务：数据库管理系统、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售。

６、关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。

７、关联关系判定依据：《股票上市规则》 第１０．１．３条第三款。

８、履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

（三）北京中软仕园物业管理有限公司（简称中软仕园）

１、企业类型：有限责任公司

２、住 所：北京市海淀区学院南路５５号

３、法定代表人：赵柏福

４、注册资本：２５０万元

５、主营业务：物业管理；中餐；销售饮料、酒。

６、关联关系：由公司监事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。

７、关联关系判定依据：《股票上市规则》第１０．１．３条第三款。

８、履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

公司关于２０１３年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

２０１３年３月２５日

股票代码：６００５３６ 股票简称：中国软件 编号：临２０１３－０１１

中国软件与技术服务股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国软件与技术服务股份有限公司第五届监事会第四次会议，于２０１３年３月２２日在北京市海淀区学院南路５５号中软大厦Ａ座６层第二会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议由监事会主席赵柏福先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《２０１２年年度报告》（全文及摘要）

《２０１２年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

监事会对公司《２０１２年年度报告》的书面审核意见如下：

１、公司２０１２年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、保证公司２０１２年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》

监事会认为该报告真实、客观、准确地评价了公司２０１２年度内部控制情况。

《２０１２年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

上述议案一、二还需提交股东大会审议。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司监事会

２０１３年３月２５日

股票代码：６００５３６ 股票简称：中国软件 编号：临２０１３－００９

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于２０１３年３月１２日以电子邮件方式发出，并于２０１３年３月２２日在北京市海淀区学院南路５５号中软大厦Ａ座６层第一会议室，以现场＋通讯方式召开。会议应出席董事９人，实出席董事９人，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议由董事程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过《２０１２年年度报告》（全文及摘要）

《２０１２年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司全部３位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

大信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《２０１２年度内部控制评价报告》

《２０１２年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１２年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至２０１２年１２月３１日，本公司母公司实现净利润为人民币２３，５００，７９８．１４ 元。公司以２０１２年度母公司实现的净利润２３，５００，７９８．１４元为基数，提取１０％的法定盈余公积金２，３５０，０７９．８１ 元，加２０１２年初未分配利润人民币９２，２４８，１４４．６４元，扣除２０１２年度分配的现金股利２２，５６９，３８７．９０元后，本次实际可供分配的利润为人民币９０，８２９，４７５．０７ 元。

董事会提议公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本２２５，６９３，８７９股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．７０元（含税），共计派发现金股利１５，７９８，５７１．５３元。

本次分配后，剩余７５，０３０，９０３．５４ 元未分配利润转入下年度。

本年度公司无资本公积金转增股本预案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过关于２０１３年日常关联交易预计的议案

公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了独立意见。关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、靳宏荣先生、周进军先生、崔辉先生按照有关规定回避了表决。

相关详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关于２０１３年日常关联交易预计的公告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过关于公司社会公益捐赠的议案

公司承担企业社会责任，拟于２０１３年至２０１５年，每年捐赠援疆扶贫款５０万元，并授权总经理审批办理相关手续。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过关于修改《公司章程》的议案

根据需要，拟对《公司章程》相关条款作如下修改：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造医用光学仪器设备、医用红外热像仪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售，技术转让，及技术服务、培训；信息化规划、咨询、实施与服务；信息系统的运维、运营和增值服务；计算机软硬件产品代理销售和服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；计算机网络工程、计算机应用工程、网络通讯工程、建筑智能化工程和安防工程的专业承包、工程实施、系统集成等；信息安全产品、商用密码产品的开发、生产、销售、服务；自营和代理各类商品及技术与服务的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外，经营进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；房屋、设备租赁，及物业管理；软件园区开发建设及管理运营。（以工商最终核定为准）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过关于将《独立董事２０１２年度述职报告》提交股东大会的议案

《独立董事２０１２年度述职报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过关于提议召开２０１２年度股东大会的议案

董事会提议于２０１３年４月１５ 日（星期一），在北京市海淀区学院南路５５号中软大厦Ａ座６层第一会议室，召开公司２０１２年度股东大会，审议如下议案：

１、《２０１２年年度报告》（全文及摘要）；

２、《２０１２年度董事会工作报告》；

３、《２０１２年度监事会工作报告》；

４、《独立董事２０１２年度述职报告》；

５、《２０１２年度财务决算报告》；

６、《２０１２年度利润分配预案》；

７、关于２０１３年日常关联交易预计的议案；

８、关于公司社会公益捐赠的议案；

９、关于修改《公司章程》的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述议案一、三、五、六、七、八、九还需提交股东大会审议。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

２０１３年３月２５日

股票代码：６００５３６ 股票简称：中国软件 编号：临２０１３－０１２

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：是

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提议召开２０１２年度股东大会的议案》，决定召开公司２０１２年度股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

１、现场会议召开日期及时间：２０１３年４月１５日（星期一），下午１３：３０

２、网络投票时间：２０１３年４月１５日上午０９：３０—１１：３０ 下午１３：００—１５：００

（四）会议的表决方式

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（五）会议地点

现场会议的地点为北京市海淀区学院南路５５号中软大厦Ａ座６层第一会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案如下：

１、《２０１２年年度报告》（全文及摘要）；

２、《２０１２年度董事会工作报告》；

３、《２０１２年度监事会工作报告》；

４、《独立董事２０１２年度述职报告》；

５、《２０１２年度财务决算报告》；

６、《２０１２年度利润分配预案》；

７、关于２０１３年日常关联交易预计的议案；

８、关于公司社会公益捐赠的议案；

９、关于修改《公司章程》的议案。

（二）上述议案９以特别决议通过，议案７为涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为２０１３年４月１０日（星期三）。会议出席对象为截至２０１３年４月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东以及上述股东的代理人，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１３年４月１２日（星期五），上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路５５号中软大厦Ａ座６层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于２０１３年４月１２日下午４：３０前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：北京市海淀区学院南路５５号中软大厦Ａ座６层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 连欢

电 话：０１０－５１５０８６９９

传 真：０１０－６２１６９６２３

邮政编码：１０２２００

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

２０１３年 ３月 ２５日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席中国软件与技术服务股份有限公司２０１３年４月１５日召开的公司２０１２年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权（在相应的意见栏内划“√”）：

■

委托人签名（盖章）： 　　　   受托人签名：

委托人身份证号（营业执照号）： 　 　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　   委托人股东帐户号：

委托日期：　 年 月 日

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：２０１３年 ４月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：９个

一、投票流程

（一）投票代码

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（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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２、分项表决方法：

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（三）表决意见

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（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日２０１３年４月１０日Ａ股收市后，持有中国软件Ａ股（股票代码６００５３６）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

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２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案“《２０１２年年度报告》（全文及摘要）”投同意票，应申报如下：

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３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案“《２０１２年年度报告》（全文及摘要）”投反对票，应申报如下：

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４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案“《２０１２年年度报告》（全文及摘要）”投弃权票，应申报如下：

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三、网络投票其他注意事项

１、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

股票简称	中国软件	股票代码		６００５３６
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓 名	陈复兴		赵冬妹
电 话	５１５０８６９９
传 真	５１５０８６６１
电子信箱	ｃｆｘ＠ｃｓｓ．ｃｏｍ．ｃｎ		ｚｄｍ＠ｃｓｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

项目	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末） 增减（％）	２０１０年（末）
总资产	３，４９０，３２９，８０７．３３	３，５５１，７２４，２６５．０５	－１．７３	２，６５７，８４３，８３９．１５
归属于上市公司股东的净资产	１，２６８，９７７，７６１．７２	１，３００，０９６，６６９．５５	－２．３９	１，３０５，１７３，２３４．４３
营业收入	２，６８０，５６６，９３４．７０	２，３４９，７５６，９６３．６１	１４．０８	３，０２９，０９５，８８２．１１
经营活动产生的现金流量净额	－２３４，２４２，２０７．９８	３０１，６１５，９０５．８５	－１７７．６６	－３５，１９８，９４５．９９
归属于上市公司股东的净利润	５８，０４６，５４６．６９	１３０，２４４，１２３．３９	－５５．４３	９２，８３８，０９３．８２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－２４，４６１，５４１．１７	２０，８２９，１７４．２３	－２１７．４４	３９，２２４，４３９．８７
加权平均净资产收益率（％）	４．４０	９．５９	－５．１９	７．８２
基本每股收益（元／股）	０．２６	０．５８	－５５．４３	０．４１
稀释每股收益（元／股）	０．２６	０．５８	－５５．４３	０．４１

项目		２４２２７ 户			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				２２４６６户
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	报告期末持股数量		报告期内增减	持有有限售条件的股份数量	股份类别		质押或冻结的股份数量
中国电子信息产业集团有限公司	国有法人		５４．２６％	１２２，４５５，９０８		０	０	人民币普通股		０
中国证券投资者保护基金有限责任公司			４．０１％	９，０４４，９１７		０	０	人民币普通股
程春平	境内自然人		１．８４％	４，１５０，８８７		０	０	人民币普通股		０
中国建银投资有限责任公司			１．０８％	２，４２８，２１９		０	０	人民币普通股
尚铭	境内自然人		０．６２％	１，４００，０００		０	０	人民币普通股		０
周进军	境内自然人		０．５１％	１，１４２，８０７		０	０	人民币普通股		０
崔辉	境内自然人		０．４７％	１，０５９，７５１		０	０	人民币普通股		０
贵州汇新科技发展有限公司			０．４２％	９４３，６９６		０	０	人民币普通股
上海万峰房地产有限公司			０．２５％	５６１，０００		－２２３，２００	０	人民币普通股
薛建中			０．２３％	５１７，１９２		＋１１９２	０	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中，程春平、崔辉、尚铭、周进军为本公司董事或高管。除此以外，中国电子信息产业集团有限公司、程春平、尚铭、周进军、崔辉之间及其与其他股东之间不存在关联关系或者一致行动的情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动人的情况。

项目	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）
主营业务收入（元）	２，６６０，０９５，３３６．７２	２，３３３，７３０，５４１．５７	１３．９８

客户名称	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例（％）
中国工商银行股份有限公司	１３０，９２５，６６１．３１	４．８８
国家税务总局	６４，７７９，７３３．０１	２．４２
国家知识产权局专利局	５４，９３５，３５３．８６	２．０５
哈尔滨地铁集团有限公司	４２，０３０，７７５．９９	１．５７
北京市轨道交通建设管理有限公司	３２，８５７，７２２．１９	１．２３
合计	３２５，５２９，２４６．３６	１２．１５

项目	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）
主营业务成本（元）	１，６０８，９０８，３２５．１５	１，４９８，７５２，０４８．９６	７．３５

项目	２０１２年	２０１１年	变动比例（％）	变动的主要原因
销售费用（元）	１８１，３５５，３４４．８７	１７８，４７７，３１７．８９	１．６１	－
管理费用（元）	１，１６７，９３２，３８９．０９	７５２，１４０，５０２．３６	５５．２８	本期研发投入增加所致
财务费用（元）	３７，１６１，８５３．４３	３２，８６０，６２４．７２	１３．０９	本期增加短期借款及银行利率上调所致
所得税费用（元）	８，１０８，８０４．５４	９，９３８，９５７．０３	－１８．４１	本期抵消未实现的内部损益产生的递延所得税费用影响所致

项目	２０１２年
本期资本化研发支出（元）		１９，８３７，５５３．１３
本期费用化研发支出（元）		８０６，６６３，５５４．２６
研发支出合计（元）		８２６，５０１，１０７．３９
研发支出占净资产的比例（％）		５０．０９
研发支出占营业收入的比例（％）		３０．８３

项 目	２０１２年度	２０１１年度	同比增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２３４，２４２，２０７．９８	３０１，６１５，９０５．８５	－１７７．６６
投资活动产生的现金流量净额（元）	－１０，６４４，８４２．９１	４２，３２９，９７４．５８	－１２５．１５
筹资活动产生的现金流量净额（元）	７３，２２４，０３４．８５	２４７，７１７，１８７．１４	－７０．４４

分类	营业收入		营业成本		毛利率
	数额（元）	同比变动（％）	数额（元）	同比变动（％）	数额（％）	同比增减百分点
软件服务业	２，６６０，０９５，３３６．７２	１３．９８	１，６０８，９０８，３２５．１５	７．３５	３９．５２	３．７４

分类	营业收入		营业成本		毛利率
	数额（元）	同比变动（％）	数额（元）	同比变动（％）	数额（％）	同比增减百分点
自主软件产品	６４８，７９０，９８２．１６	２．４６	２１７，０２５，８３３．６５	－５．６９	６６．５５	２．８９
行业解决方案	１，１１７，５３３，６４４．６４	３５．３３	９２４，２３４，２１６．２６	３７．６４	１７．３０	－１．３９
服务化业务	８９３，７７０，７０９．９２	２．１７	４６７，６４８，２７５．２４	－２１．６９	４７．６８	１５．９４

分类	主营业务收入（元）	主营业务收入比上年增减（％）
华北地区	１，１１０，２５１，５８１．５７	－１．９７
华东地区	５０５，９８４，９５９．３６	２３．３４
华南地区	４２３，７５１，４４７．７３	２１．８８
华中地区	７８，５３７，０７１．９２	－４０．２３
西北地区	６０，１３０，１９９．７０	４．４５
东北地区	１３６，０６０，５９７．５３	２０．４３
西南地区	２８３，３８４，３８５．１１	１４７．８８
其他地区	６１，９９５，０９３．８０	１２９．８５

项目	本期期末数		上期期末数		本期期末数较上期期末变动比例（％）
	金额（元）	占总资产的比例（％）	金额（元）	占总资产的比例（％）
应收票据	１０，１３４，８２７．４６	０．２９	４，９２８，１３１．６０	０．１４	１０５．６５
可供出售金融资产	７３，０２８，５２３．８７	２．０９	１７４，８４９，８４８．１１	４．９２	－５８．２３
在建工程	２２，６２１，３５０．３２	０．６５	２，１８２，８８２．７１	０．０６	９３６．３１
无形资产	１９８，２５０，７８３．１０	５．６８	１５３，２２１，０３０．１３	４．３１	２９．３９
开发支出	－	－	１５，０００，０００．００	０．４２	－１００．００
递延所得税资产	１７，０８３，０６５．１６	０．４９	１２，７０８，１３０．６７	０．３６	３４．４３
应付票据	５８，３４１，０２９．００	１．６７	２７，４５９，０４８．５７	０．７７	１１２．４７
预收款项	８８，３１３，２３９．５７	２．５３	５５，６２７，４９２．７６	１．５７	５８．７６
其他非流动负债	２３１，５３５，９３０．２２	６．６３	４６０，６０１，２７８．３４	１２．９７	－４９．７３
少数股东权益	３８１，０２６，２６２．２２	１０．９２	２５２，２３２，８５２．０７	７．１０	５１．０６
资产总计	３，４９０，３２９，８０７．３３	１００．００	３，５５１，７２４，２６５．０５	１００．００	－１．７３

关联交易类别	关联人	上年预计金额	上年实际发生金额	成交金额占同类交易的比例
采购 （含接受劳务）	中国电子器材总公司	３０００
	北京中电广通科技有限公司	３０００	２４．２６	０．０２％
	长沙湘计华湘计算机有限公司	３０００	２４１．４４	０．１５％
	中国长城计算机深圳股份有限公司	３０００	９１０．６９	０．５７％
	中国电子系统工程总公司	３０００
	中国电子进出口总公司	２０００
	北京中电瑞达电子技术有限公司	２０００	１４５．０６	０．０９％
	桂林长海科技有限责任公司	１０００	５７８．４９	０．３６％
	武汉达梦数据库有限公司	２０００	９９９．７７	０．６２％
	北京中软仕园物业管理有限公司	２０００	８８１．２８	０．５５％
	北京中软冠群软件技术有限公司	１０００	１５３．１５	０．１０％
	北京中软泰和科技有限公司	１０００
销售 （含提供劳务）	中国电子信息产业集团有限公司	３０００	８１５．１９	０．３１％
	中国电子系统工程总公司	３０００
	上海浦东软件园股份有限公司	２０００
	武汉达梦数据库有限公司	１０００	８９８．６５	０．３４％

关联交易类别	关联人	２０１３年预计		本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生
		占同类业务比例	占同类业务比例		金额 占同类业务比例	占同类业务比例
采购 （含接受劳务）	中国电子信息产业集团有限公司及其子公司	３０００	１．６１％	２０１	１８９８．７６	１．１８％
	武汉达梦数据库有限公司	２０００	１．０７％	０	９９９．７７	０．６２％
	北京中软仕园物业管理有限公司	１５００	０．８０％	１３９	８８１．２８	０．５５％
销售 （含提供劳务）	中国电子信息产业集团有限公司及其子公司	１５０００	５．００％	０	１５０３．１９	０．５７％
	武汉达梦数据库有限公司	１０００	０．３３％	０	８９８．６５	０．３４％

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	《２０１２年年度报告》（全文及摘要）
２	《２０１２年度董事会工作报告》
３	《２０１２年度监事会工作报告》
４	《独立董事２０１２年度述职报告》
５	《２０１２年度财务决算报告》
６	《２０１２年度利润分配预案》
７	关于２０１３年日常关联交易预计的议案
８	关于公司社会公益捐赠的议案
９	关于修改《公司章程》的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８５３６	中软投票	９	Ａ股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－９号	本次股东大会的所有９项提案	９９．００元	１股	２股	３股

议案序号	议案内容	委托价格
１	《２０１２年年度报告》（全文及摘要）	１．００
２	《２０１２年度董事会工作报告》	２．００
３	《２０１２年度监事会工作报告》	３．００
４	《独立董事２０１２年度述职报告》	４．００
５	《２０１２年度财务决算报告》	５．００
６	《２０１２年度利润分配预案》	６．００
７	关于２０１３年日常关联交易预计的议案	７．００
８	关于公司社会公益捐赠的议案	８．００
９	关于修改《公司章程》的议案	９．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５３６	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５３６	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５３６	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８５３６	买入	１．００元	３股