一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　１、报告期内全球水泥技术装备与工程市场经营环境分析

　（１）国内市场

　报告期内，水泥、熟料产能（量）创历史新高（但水泥熟料系数从６２．６％降至５８．５％），国内水泥工业继续实施宏观调控政策，固定资产投资增速有所下滑，水泥工程市场需求相应回落。行业节能减排日趋紧迫，落后产能淘汰力度进一步加大（全年淘汰落后熟料产能和粉磨站产能近２．２亿吨），技术改造需求增加。

　（２）国际市场

　报告期内，全球经济在低迷状态下弱势回升，欧债危机、局部政局动荡对市场增长影响明显，但中东、中南美、东南亚、非洲等局部区域需求较为活跃。据有关信息，全球水泥（不含中国）新增产能年签约量约５０００万吨。

　２、报告期内公司经营情况回顾

　报告期，公司进一步优化资源配置，大力开拓国内外市场，努力提升项目履约水平，稳步推进新产业发展，积极应对复杂的环境和所面临的风险，取得一定成绩。受钢贸业务遭遇风险以及整体市场变化和海外个别项目出现亏损等因素影响，公司成立以来首次出现收入、利润负增长。

　（１）水泥技术装备工程主业整体健康发展

　报告期，在严峻的市场环境下，公司共新签合同２９２亿元，其中新签订水泥技术装备工程业务合同２３７亿元 。由于部分２０１１年签订合同延期到２０１２年开始生效，报告期末在手生效合同同比增加１７％。新签合同中，海外合同１３９亿元，同比下降２４％，国内合同９８亿元，同比下降２６％。公司国际市场竞争力进一步提升，国际市场份额达４２％，连续５年保持全球第一。海外市场新签项目无论区域分布还是所涉及业主数量都更为广泛。

　报告期，随着内部资源整合的深化，公司整体履约水平进一步提升，公司在建的国内外ＥＰ、ＥＰＣ项目中，除个别项目亏损外，整体履约正常，有１０个项目取得ＰＡＣ证书、１２个项目取得ＦＡＣ证书，沙特ＲＣＣ二期项目荣获中国建设工程鲁班奖，公司品牌形象进一步提升。

　（２）新业务在探索、培育中稳步发展，贸易业务遭遇风险

　报告期，公司按照“有限相关多元”发展战略，积极培育新业务。在工程多元化方面，公司承接了国内外多个电厂、钢厂、玻璃、石灰石矿山、超细粉煤灰、水处理等ＥＰ、ＥＰＣ工程项目。储备了一批大型地面电站、分布式电站、“金太阳”工程等光伏工程前期项目。立磨、辊压机、破碎机、提升机和收尘系统等装备产品在矿产、钢铁、氧化铝、煤炭、玻璃和电力行业应用方面都有所进展；溧阳利用水泥窑处置城市生活垃圾科研成果产业化项目已进入正常运行，水泥生产线脱硝业务取得快速发展；ＳＩＮＯＭＡ标准海外推广工作取得一定实效；贸易业务经营过程中出现了风险，对公司新业务发展的风险防范提出重大警示。

　（３）进一步强化科研开发对公司发展的引领作用

　报告期内，公司开展科研开发项目共２３１项，其中执行的国家级项目１５项；申请专利９５项，获得专利授权１２４项。研发项目重点围绕节能减排及工程、装备技术升级开展，为公司发展奠定了基础。

　（４）优化内部资源配置，强化内部管理

　报告期内，以公司章程为核心的治理制度体系得到进一步完善，内部组织整合进一步深化，全面推进了各板块的一体化管理，整体运营效率进一步提升。全面启动了管理提升活动及培育世界一流企业对标活动试点工作。结合业务状况和职能管理状况，积极诊断发现管理短板，推进专项提升，进一步健全了制度、完善了流程，夯实了公司发展基础。

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　１、行业竞争格局和发展趋势

　（１）国内市场

　随着国内水泥产能不断增长，及宏观经济增速放缓，水泥供需呈现阶段性平衡特征，近期看，水泥工程市场需求增长空间有限。随着水泥产品结构的调整，落后产能的进一步淘汰，现有生产线的技术改造进一步深化，局部水泥工程市场需求依然保持一定活跃度，整体看，预计２０１３年国内水泥工程市场需求与２０１２年相比略有下降。从中长期看，随着中国社会经济发展水平的提高，水泥标准的提高（特别是水泥熟料系数的提高）将逐步提上议事日程，向发达国家水泥熟料系数普遍在８０％以上靠拢的趋势会直接促进公司水泥工程市场活跃度的提高。

　（２）国际市场

　受全球宏观经济影响，预计２０１３年全球水泥工程市场需求整体性复苏尚不可期。但从２００９年以来全球年新增水泥产能一直在低位徘徊、水泥投资需求在不断累积的周期特征看，随着局部经济渐趋活跃和商业信心的恢复，中东、非洲、拉丁美洲、东南亚、印度、中东欧（特别是俄罗斯）等区域水泥工程询价和招标活动已开始回暖，全球大型水泥生产商在资本性支出方面也有改善和放松的迹象，部分区域性水泥生产商借金融危机未完之际扩张的意图更加明显（其中包括一些中国水泥生产商进入全球市场的战略意图显现），预计２０１３年全球新增水泥投资需求将比２０１２年有一定上升趋势。

　（３）竞争格局

　国内市场方面，综合资源、能力、品牌、业绩、客户关系等方面的优势，在国内水泥总承包市场，预计公司依然保持绝对的竞争优势；在水泥工程安装市场，来自中小型企业的竞争较为激烈；在装备制造业务方面，随着公司装备业务的整合效果显现，预计公司市场份额将有所提升。

　国际市场方面，市场竞争仍较为激烈，预计基本竞争格局及公司在市场中的优势地位保持不变，传统的三家欧洲公司仍然是公司主要的竞争对手，其它公司在局部市场也取得少量市场份额，但尚不构成对公司的市场份额保持和提升趋势的影响。

　（４）公司面临的发展机遇与挑战

　发展机遇方面

　①随着公司在印度市场并购的进行，公司深入开拓印度市场的条件更为有利，公司整体市场竞争力不断加强；

　②公司作为国资委“走出去”重点联系企业，可利用外部资源能力增加；

　③金融危机引起的海外资产价格下跌、业主资金紧张为公司进行海外投资、业务模式创新提供了较好的时机；

　④以环保业务、资源循环利用业务、可持续发展为主要目标的第二代新型干法水泥技术研发方向的提出及实施将促进水泥产业升级换代，并将其新业务市场从国内输出到海外，为公司发展带来机遇。

　面临挑战方面：

　①“欧债危机”、中东北非政局动荡的演进及发展中国家经济硬着陆的可能，让公司海外市场环境面临一定的不确定性；

　②为全面提升规范化管理、提高管理的精细化水平，有效控制全球市场在运行项目效益的波幅、深入挖掘公司盈利潜力，而改变内部环境和组织运行惯性的努力，仍受到各种因素的制约，需要较长的过程；

　③提升客户服务占水泥工程业务比重及新产业培育方面尚需加快步伐。

　２、公司发展战略

　公司２００１年成立以来，水泥技术装备工程业务取得了快速的增长，为实现公司稳定持续发展，２０１１年提出了有限相关多元发展战略，在巩固主业和着力提升装备业务高端化的同时还确立了工程多元化、科研成果产业化、ＳＩＮＯＭＡ标准生产线海外推广和贸易业务等新业务。具体如下：

　（１）水泥技术装备工程业

　目前国际先进的新型干法水泥生产技术工艺已比较成熟，在装备技术上仍在不断加以完善，作为大宗结构性材料工业在较长时间内出现替代性技术风险的可能性很小。全新的水泥工艺技术在未来较长时间内难以出现。公司水泥技术装备工程业务具有完整的产业链条，并拥有完整自主知识产权的核心技术和持续创新体系，公司在本项业务方面采取的是总成本领先的差异化竞争战略，即在业务模式上寻求与竞争对手的差异化，在此基础上不断强化成本控制，充分发挥基于产业链条完整的总成本领先优势。走出去十年的实践证明此项竞争战略取得了很好的成效，公司在国际市场份额快速攀升，２０１２年已达到了４２％。２０１３年，公司要进一步丰富此项战略的内涵，在不同市场采取不同的业务模式，并进一步控制成本，强化产业链条的客户服务部分，推进先进水泥工业在破碎、粉磨、输送、物料处理等设备领域向矿业设备等行业的扩展，提升竞争能力。受宏观经济影响，预计２０１３年市场新签合同价格将有所下移，同时项目实施材料成本、设备采购成本同比亦有所下滑。

　（２）新业务方面

　①发挥公司在品牌、渠道、ＥＰＣ业务模式方面的优势，应用在工程设计和海外项目管理等方面的能力，将公司工程业务由水泥工程向多个行业工程领域拓展，包括光伏工程、电力工程、公用工程、基础设施工程等，发展成为多个工程领域的系统集成服务商。

　②发挥公司多年技术积累优势，积极推进研发产业化进程，围绕废弃物无害化、减量化、资源化以及水泥生产线节能减排（如脱硝、燃煤催化剂、低碳水泥、超细粉煤灰应用等），大力发展节能环保业务，成为废弃物处理及水泥生产节能减排方面的综合技术装备供应商、系统集成服务商、运营服务商。

　③充分利用海外水泥工程市场信息，在市场需求旺盛，与主要客户不构成冲突的地区以完全“ＳＩＮＯＭＡ”标准，采取ＢＴ、ＢＯＴ等模式建设水泥生产线，推动ＳＩＮＯＭＡ标准成为国际水泥工程市场主流标准，完成中国化向全球化的跨越。

　④贸易物流业务。公司原本拟利用资金、渠道优势发展贸易物流业务。经过一年多的业务实践，此项业务遭遇到风险，综合考虑公司发展需要，终止钢贸业务。

　３、经营计划及措施

　２０１３年，预计公司主营业务将稳步发展，公司全年盈利水平将有所提升。

　（１）完善市场开拓模式，狠抓项目履约，进一步提高水泥工程主业发展水平

　深度开拓非洲、中东、南美、东南亚等热点区域市场，长期布局印度、俄罗斯等战略发展市场；以良好的售后服务维护、推进与老客户在新项目及生产线运营、备品备件方面的合作；完善市场营销模式，充分利用国家有关政策及资金支持，在项目融资，ＢＴ或者ＢＯＴ的承包模式方面做积极的探索。深化内部资源整合，狠抓项目履约，重点提升项目一体化管理水平、优化设计水平，强化公司成本、工期优势。

　（２）强化体系建设，推进专业化发展，加快提升装备业务多行业发展水平

　强化装备分工体系建设、标准体系建设、内部分交体系建设、售后服务体系建设；依托投资并购及技术创新，推进节能粉磨系统装备，物料处理系统装备，环境治理系统装备在矿业、冶金等行业发展；发挥资源优势，尽快形成全球营销网络。

　（３）明确发展方向，破解发展难题，实现新产业又好又快的发展

　进一步加大力度寻求外部并购，加快多元化工程业务发展步伐；做好溧阳利用水泥窑协同处置城市生活垃圾示范线的鉴定与推广工作，抓住市场机遇，破解发展难题，大力推进废弃物处置业务的发展，扩大脱销业务的市场份额；统筹规划，开拓创新，促进 ＳＩＮＯＭＡ标准的水泥生产线的全球推广。

　（４）加大研发投入，推进课题进展，积极发挥科技创新对公司发展的支撑作用

　重点加强低碳环保经济以及新能源相关领域的技术研发，加快研发成果产业化进程。做好水泥工艺系统的不断优化和更新换代，推进水泥生产替代原料和燃料技术、智能控制与在线监控、降低环境噪音等技术的研发和应用。

　（５）强化风险管控，优化资源配置，进一步提升公司科学管理水平

　全面推进各分子公司风险内控建设， 将风险内控理念、方法应用到业务活动全过程，强化全员参与和一把手负责制，真正使执行到位；深化公司组织机构的融合，优化资源配置；狠抓管理专项提升活动及培育具有国际竞争力世界一流企业对标活动，全面夯实管理基础，进一步提升公司科学发展水平。

　４、可能面对的风险

　（１）政策性风险：２００９年国务院下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（３８号文），此后，全国新上水泥生产线审批受到严格控制，预计２０１３年针对水泥行业宏观调控政策仍将继续实施，受其影响，国内市场２０１３年预计将有所下滑，未来将进一步压缩国内市场空间。针对此项风险，公司一方面强化了海外市场开拓力度，另一方面加强了生产线技术改造业务及备品、备件业务。

　（２）行业风险：公司水泥工程主业国内市场渐趋阶段性饱和，在新平衡打破前，国内市场ＥＰＣ业务发展空间相较有限（公司采取的应对措施同上条）。

　（３）经营风险：公司水泥工程主业海外业务所占比重较大，涉及国家较多，像中东北非等区域国家的政局动乱，对公司工程项目实施带来一定风险。由于公司海外工程项目一般是在收到业主预付款后启动，且日常结算比较及时，目前此项风险较为可控。但由于是ＥＰＣ项目对工期和成本的约束较大， 从市场调研到项目结束较长时间内的工期和成本的控制好坏是项目盈利的关键要素，也是风险来源。２０１３年公司将进一步强化ＥＰＣ项目业务流程的系统管理及各环节的管理，努力控制风险。

　（４）汇率风险：２００５年汇改以来，至报告期末，人民币兑美元升值幅度已达３２％ ，公司盈利水平和市场竞争能力受到较大影响。经过前期人民币大幅升值，预计２０１３年人民币大幅升值的风险降低，小幅升值的风险依然存在。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面进行及时结售汇，此外还以项目外汇收支为基础安排一些外汇套期保值等交易。

　（５）报告期较上一年度新增风险： ２０１２年公司钢材贸易遇到行业整体风险和管理风险。考虑到公司大宗物资集中采购平台建设需要，及发挥公司渠道、资金等资源优势需要，自２０１１年中开始，公司开展了贸易物流这一新业务，为规避风险，贸易业务从钢材贸易这一相对简单业务开始做起。２０１１年，此项业务发展正常。２０１２年年底以来，公司钢材贸易遭遇到风险，对公司产生较大影响。主要原因一方面是钢材贸易行业出现诚信缺失，市场混乱等情况，行业环境已较为恶化；另一方面是公司从事钢材贸易的子公司对行业环境变化没有及时采取有效措施 。公司已分别于２０１２年１２月２１日、２０１３年１月２３日、２０１３年３月１５日三次发布公告，披露了钢贸业务报案、诉讼情况。公司发现问题后，及时采取了向相关企业派驻工作组、终止钢材贸易业务、全公司风险自查、立案诉讼等一系列措施，并根据当前情况在财务报告中进行了风险计提 。

　四、涉及财务报告的相关事项

　１、本期新纳入合并范围的子公司

　单位：万元 币种：人民币

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　中国中材国际工程股份有限公司

　董事长：王伟

　２０１３年３月２２日

　证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０１５

　中国中材国际工程股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１３年３月１２日以书面形式发出会议通知，于２０１３年３月２２日以现场方式召开，本次会议应到董事８人，实到董事８人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　公司２０１２年年度报告及摘要见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　二、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　三、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　四、审议通过了《公司２０１２年度总裁工作报告》

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　五、审议通过了《公司２０１２年度独立董事述职报告》，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　公司２０１２年度独立董事述职报告见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　六、审议通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》

　报告全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　七、审议通过了《公司２０１２年度内部控制审计报告》

　报告全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　八、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》

　报告全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　九、审议通过了《公司２０１２年度利润分配的预案》，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　经信永中和会计师事务所审计，２０１２年度母公司实现净利润１３３，１５８，８２６．３０元，按规定以当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１３，３１５，８８２．６３元，加上年初未分配利润９５８，８２８，８７３．１５元，扣除２０１２年实施的现金股利４６１，９１８，０９２．３５元，股票股利１８２，２１６，２１０ 元，２０１２年可供股东分配的利润４３４，５３７，５１４．４７元 。

　２０１２年度利润分配预案为：以现有总股本１，０９３，２９７，２６０ 股为基数，每１０股派现金 ２．１０元（含税）。２０１２年末可供股东分配的利润 ４３４，５３７，５１４．４７元，派发现金红利 ２２９，５９２，４２４．６０元（含税），剩余未分配利润２０４，９４５，０８９．８７元转入下次分配 。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十、审议通过了《关于２０１３年外汇套期保值交易额度的议案》 ，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于２０１３年外汇套期保值交易额度的公告》。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十一、审议通过了《公司２０１２年度高级管理人员薪酬的议案》

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十二、审议通过了《关于修订公司＜高管人员薪酬及考核办法＞的议案》，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十三、审议通过了《关于制定＜中材国际银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度＞的议案》

　制度全文见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十四、审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》，同意将本议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于公司及子公司对外担保的公告》。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十五、审议通过了《关于徐州中材装备重型机械有限公司投资建设节能环保水泥装备制造项目的议案》

　同意投资建设节能环保水泥装备制造项目，项目以对现有厂区搬迁并异地新建的形式进行，项目固定资产投资总额１８１２０万元（未达公司最近一期经审计净资产的１０％）。授权公司总裁常务办公会审议决定项目搬迁、新建过程中有关具体事项（包括签署土地收储及拆迁补偿相关协议等）。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十六、审议通过了《关于开立埃塞俄比亚总承包项目银行保函的议案》

　同意公司根据与Ｄａｎｇｏｔｅ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ （Ｅｔｈｉｏｐｉａ） Ｐｌｃ签署的总承包合同的需要，开立两份总金额为７，３８５，２２６．２９美元的履约保函，开立两份总金额为 １８，１６８，５５５．４６ 美元的预付款保函，开立两份总金额为１０，３３９，３１６．８２ 美元的有条件预付款保函。

　具体保函开立事宜授权中材国际（南京）负责人办理。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十七、审议通过了《关于申请２０１３年度委托贷款额度的议案》

　同意２０１３年度公司对公司全资子公司单笔不超过１．５亿元，累计不超过３亿元（未达公司最近一期经审计净资产的１０％）的委托贷款额度，贷款期限不超过３个月。授权公司总裁在所批额度内决定具体委托贷款事项。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　十八、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

　内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

　表决结果： ８票同意，０票反对， ０票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月二十六日

　证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０１６

　中国中材国际工程股份有限公司

　第四届监事会第十二次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１３年３月１２日以书面形式发出会议通知，于２０１３年３月２２日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过了《公司２０１２年年度报告及摘要》，同意提请２０１２年度股东大会审议。

　监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２０１２年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司２０１２年年度报告及其摘要后，认为：

　１、公司２０１２年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　２、公司２０１２年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项。

　３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司２０１２年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权

　二、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》，同意提请２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权

　三、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》，同意提请公司２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权

　四、审议通过了《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权

　五、审议通过《公司２０１２年度内部控制审计报告》

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权

　六、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权

　七、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》，同意提请公司２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权

　八、审议通过《关于修订公司＜高管人员薪酬及考核办法＞的议案》， 同意提请公司２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０票弃权

　九、审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》，同意提请公司２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　监事会

　二〇一三年三月二十六日

　证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０１７

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于２０１３年外汇套期保值交易额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２０１３年３月２２日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于２０１３年外汇套期保值交易额度的议案》，根据公司相关规定，该议案尚需获得股东大会的批准。

　公司海外业务占销售收入的比重较大，由于海外业务主要以美元和欧元等外币结算，受国际金融危机的影响，汇率波动对公司经营存在较大影响。为加强公司外汇资产、外币合同的风险管理，降低汇率波动对公司利润的影响，公司２０１３年公司拟开展远期购汇、结汇业务，根据公司项目执行情况及２０１３年外汇收支预测，申请２０１３年累计外汇套期保值交易额度不超过２６．５亿元（折合人民币），具体实施时，根据当时汇率变动情况确定方案。具体情况如下：

　一、２０１３年外汇套期保值交易的额度及期限

　（一）额度： ２０１３年累计外汇套期保值交易额度折合人民币不超过２６．５亿元。

　（二）种类：远期购汇、远期结汇。

　（三）期限：一年。

　二、外汇套期保值交易的风险分析

　（一）市场风险

　主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

　（二）流动性风险

　远期结汇、售汇的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，期限不超过一年，对公司流动性没有影响。

　（三）履约风险

　主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司建立了长期稳定的合作关系，预计能够满足履约的需要。

　三、风险管理策略

　（一）以规避汇率风险为目的，公司业务需要为基础。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

　（二）严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由实施主体根据情况提出申请，由公司财务总监、总裁审批后方可操作。

　（三）限定交易方式与期限。公司不允许进行海外 ＮＤＦ 市场操作，期限不超过一年。

　（四）建立套期保值交易台帐，建立内部监督制度。资产财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

　四、外汇套期保值交易公允价值分析

　公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。

　五、会计政策及核算原则

　公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。

　六、对公司的影响

　公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定。

　七、 备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月二十六日

　证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０１８

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于公司及子公司对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：中材装备集团有限公司、中材成都重型机械有限公司

　●本次担保金额：不超过８．５亿元人民币

　●本次是否有反担保：无

　●对外担保的累计数量：不超过４６．２８亿

　●对外担保逾期的累计数量：无

　根据子公司业务发展需要及相应银行要求，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）的银行贷款授信提供最高担保总金额８亿元的连带责任保证担保。此外，装备集团拟为其全资子公司中材成都重型机械有限公司（简称“成都重机”）５０００万元的银行授信提供连带责任保证担保。具体情况如下：

　一、中材国际为装备集团授信担保事项

　（一）担保基本情况

　装备集团拟向中国进出口银行天津分行申请８亿元人民币的授信，授信用于流动资金贷款，授信期限三年。中材国际对２０１３年４月３０日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额８亿元的连带责任保证担保，担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。

　（二）被担保人基本情况

　装备集团注册资本１．４５亿元，由原天津水泥工业设计研究院有限公司更名而来。注册地在天津市北辰区引河里北道１号，法定代表人为宋寿顺， 主要业务是水泥、矿业、冶金、环保等行业装备制造。截至２０１２年１２月３１日，资产总额约 ６０亿元，负债总额约４６亿元，净资产约１４亿元，资产负债率７７％。２０１２年度营业收入４８亿元、净利润３．４亿元。

　（三）担保的必要性

　装备集团是公司重要的全资子公司，是公司发展装备业务的重要平台。装备业务是公司的核心业务，不仅对工程业务形成重要支撑，其自身发展也是公司发展战略的重要组成部分。因此，支持装备集团业务发展是公司自身发展的需要。

　二、装备集团为成都重机提供银行授信担保事项

　（一）担保基本情况

　成都重机根据业务发展需要拟向中行成华支行申请５０００万元银行综合授信额度，授信期限为一年，授信主要用于业务保函开立、贸易融资等方面。鉴于成都重机成立时间较短，资产负债率较高，银行要求其母公司装备集团为此项授信提供连带责任保证担保，担保期限为主债权届满之日起两年。

　（二）被担保人基本情况

　被担保人成都重机成立于２０１１年６月，是装备集团全资子公司，法人代表王向明，公司注册资本１０００万元，注册地位于成都市成华大道新鸿路６９号，主要业务是水泥等行业装备制造与销售。２０１２年１２月３１日，公司资产总额１３５１１万元，负债总额１１０３９万元，资产负债率８２％。２０１２年销售收入约２亿元，净利润约８００万元。

　（三）担保的必要性

　成都重机是装备集团主要制造企业之一，由于业务发展较快，流动资金较为紧张，如果没有相应银行授信，开立保函时需要缴纳全额保证金，将加重企业资金周转困难，为促进业务发展，装备集团拟提供相应担保。

　三、担保协议的主要内容

　拟签署的担保协议主要内容如下：保证人为被保证人授信项下的债务提供无条件不可撤销的连带责任保证。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项。

　四、董事会意见

　（一）上述担保事项经公司董事会全票（２／３以上绝对多数）审议通过。

　（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　１、程序性。公司于２０１３年３月２２日召开了第四届董事会第十三次会议，以２／３以上绝对多数同意审议通过了《关于公司及子公司对外担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００６〕１２０号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。？

　２、公平性。本人认为，公司及子公司对外担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保发生后，公司及公司子公司累计担保数量为不超过人民币４６．２８亿元，约占公司最近一期经审计净资产的１０１．６５％。本公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月二十六日

　证券代码：６００９７０ 证券简称：中材国际 公告编号：临２０１３－０１９

　中国中材国际工程股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议不提供网络投票

　●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２２日召开了第四届董事会第十三次会议，定于２０１３年４月１８日在北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦７层会议室召开公司２０１２年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案，具体事宜如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会

　（三）会议召开的时间：２０１３年４月１８日上午９：３０

　（四）会议的表决方式：现场投票表决

　（五）会议地点：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦７层公司会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议《公司２０１２年年度报告及摘要》；

　（二）审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

　（三）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；

　（四）审议《公司２０１２年度独立董事述职报告》；

　（五）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；

　（六）审议《公司２０１２年度利润分配预案》；

　（七）审议《关于２０１３年外汇套期保值交易额度的议案》；

　（八）审议《关于修订公司〈高管人员薪酬及考核办法〉的议案》；

　（九）审议《关于公司及子公司对外担保的议案》。

　审议上述议案的公司第四届董事会第十三会议决议公告、第四届监事会第十二次会议决议公告、关于２０１３年外汇套期保值交易额度的公告、关于公司及子公司对外担保的公告于２０１３年３月２６日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。

　三、会议出席对象

　（一）截止２０１３年４月１１日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样见附件），该代理人不必持有本公司股份；

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　（一）登记时间：２０１３年４月１５日至４月１６日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

　（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦公司董事会办公室；

　（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记，；

　（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

　五、其他事项

　（一）联系人：唐亚力 吕英花

　（二）联系电话： ０１０－６４３９９５０３ ０１０－６４３９９５０１

　（三）传真：０１０－６４３９９５００

　（四）投资者关系电话：０１０－６４３９９５０２

　（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路１６号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：１００１０２；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

　（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

　特此公告。

　中国中材国际工程股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月二十六日

　附件

　授权委托书

　兹全权委托　  先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司２０１２年度股东大会，并按照以下指示行使表决权。

　■

　注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。

　委托人签名：　　　　委托人身份证号码：

　委托人持股数：　　　 委托人股东帐户：

　受托人姓名：　　　　受托人身份证号码：

　受托人签名：　　　　委托日期及期限：