第一节 重要提示
一、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
二、公司简介
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第二节 主要财务数据和股东变化
一、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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二、前１０名股东持股情况表
单位：股
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三、 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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第三节 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讲座与分析
２０１２年欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓，市场需求不足，产能过剩导致市场竞争更加激烈，面对复杂的经营环境，切实加强生产管理，充分发挥生产装置能力，确保装置长周期稳定运行，除部分产品受市场及外部原料供应影响外，其他产品均圆满完成年度生产计划。
营销管理方面，为突破困境，公司统一部署营销策略，成立聚甲醛运营协调中心，有效整合资源，形成产、销、研、运一体化机制，努力提升聚甲醛产品的市场占有率。
项目建设方面，金新化工５０８０项目各装置已单机试车、联动试车，针对装置试车存在的问题，进行全面整改和调试工作；公司水富煤代气技改工程，各项调试安 装工程已顺利完成，打通生产工艺流程，进入全面试车、整改阶段；纽米科技年产１５００万平方米锂电池隔膜一期项目达标达产并已开始运营，“纽米科技”市场品牌初步建立，二期项目建设稳步推进；重庆研发中心承担聚甲醛改性产品研究、ＦＣＣＬ项目中试线建设２个在建项目，各项工作取得较大进展。
集团化管理方面，公司ＳＡＰ财务信息系统和集团化办公系统的平台整合取得良好效果，信息化应用集成环境初具规模，形成了以财务管理为核心的信息化体系，内部控制和子公司管理不断加强。修订《公司综合考核管理办法》，进一步加强绩效管理，成效显著。制定《标准体系重构工作实施方案》，重构新增公司管理标准２５４项，修订管理标准５８５项，分子公司标准编写正逐步开展实施。
资本运作方面，完成对金新化工的增资扩股。与成都慧成科技有限责任公司签署增资扩股协议，联合打造优秀锂离子电池隔膜制造商。公司重大资产重组方案获股东大会通过，中国证监会已经正式受理，资产重组工作取得突破性进展。ＣＰＩＣ与香港远嘉公司合资成立远嘉（中国）矿业有限公司，稳定了玻纤原料供应。
安全环保方面，公司持续优化装置运行控制、保持环保治理装置及综合利用设施稳定运行、严格“三废”排放考核管理等措施，确保了全年“三废”稳定达标排放，环境绩效进一步提高。公司高度重视安全管理工作，为强化安全责任的落实，继续推行各单位主要负责人缴纳安全环保风险抵押金管理。公司定期组织安全演习，定期检查、维护、测试事故报警系统，不断提升对突发事件的应急能力。
２０１２年末公司拥有总资产２７０．９３亿元，股东权益６９．２９亿元，其中：归属于母公司的股东权益５２．０４亿元。２０１２年实现营业收入９８．９３亿元，利润总额－５．１７亿元，净利润－５．４８亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润－５．２８亿元。
（一） 主营业务分析
１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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２、 收入
（１）驱动业务收入变化的因素分析
２０１２年实现营业收入９８９，３０３．５３万元，比去年同期减少２２，３５８．１５万元，主要是市场需求低迷，产品竞争激烈，公司聚甲醛产品和玻璃纤维产品价格同比下降较大。
（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
２０１２年主营业务收入９５４，３０１．３１万元，比上年同期减少３１，８１２．８８万元，主要原因是，聚甲醛销售价格同比下降导致销售收入减少２２，２００．０５万元；玻璃纤维产品销售价格同比下降导致销售收入减少２８，４１５．４８万元。
（３） 主要销售客户的情况
公司前五大客户销售金额合计１，８１４，６４７，２６９．３７元，占公司营业收入１８．３４％。
３、 成本
（１） 成本分析表
单位：元
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（２） 主要供应商情况
本期公司前五大供应商采购金额合计１，５２１，５８４，８３７．６３元，占全部采购金额的１８．９５％。
４、 费用
报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等费用无重大变动。
５、 研发支出
研发支出情况表
单位：元
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６、 现金流
经营活动产生的现金流量净额本年发生数为１，２７２，６１３，９５９．２２元，比上年同期增加８２９．６７％，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅减少，导致经营活动现金流量净额增加９．６２亿元。
筹资活动产生的现金流量净额本年发生数为５４５，０７３，０９６．０６元，比上年同期减少８０．１３％，主要是上年同期收到非公开发行募集资金１８亿元。
７、 其它
（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期实现利润总额－５１，７１０．５７ 万元，比去年同期减少 ７８，４１７．６９万元，净利润－５４，８１３．９２万元，比去年同期减少７８，６７３．６７万元；归属于母公司所有者的净利润－５２，７６６．８３万元，比去年同期减少６９，６４１．９７万元。利润总额同比下降的主要原因是玻璃纤维市场低迷、国内聚甲醛产能增加等影响，玻璃纤维、聚甲醛产品销售价格同比下降较多；公司流动资金借款增加，财务费用同比增加；天然气供应紧张，合成、尿素装置停车时间增加，尿素产销同比减少。
（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司２０１２年６月５日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司实施重大资产重组并配套融资暨关联交易的议案》和《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》。公司２０１２年１１月２２日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案调整的议案》，对前次方案进行了调整，已经公司２０１２年１２月１０日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过，中国证监会已经正式受理，尚需中国证监会审批核准。
（３） 发展战略和经营计划进展说明
报告期内公司增资子公司天盟连锁８，７３０万元，进一步完善销售服务体系和营销渠道管理。构建新型物流体系，子公司天驰物流参股镇雄县天驰物流有限责任公司４９％股权，云南三益有色金属储运有限责任公司２４％股权。为做大做强公司玻纤产业，增强竞争实力，收购了ＣＰＩＣ１７．９０４８％的少数股权。抓住发展机遇，不断延伸产业链，增资远嘉中国２，７２０万元及参股重庆远嘉２８％股权。立足国内市场，开拓国际市场，ＣＰＩＣ增资巴西卡皮瓦里３，０００万美元，用于实施池窑冷修技改和产能扩大计划。加快新材料项目的发展，纽米科技一期１５００万ｍ２／年电池隔膜项目项目于２０１２年６月转入正式生产，并在当年实现盈利。报告期增资重庆纽米９，７２０万元，二期电池隔膜项目项目稳步推进，已完成工程进度的３５．６２％。研发中心ＦＣＣＬ项目按计划推进，已完成工程进度的５９．６１％。公司水富煤代气及金新呼伦贝尔煤化工５０８０项目积极进行试车及整改。
公司重大资产重组于２０１２年１２月获股东大会通过，将进一步增强公司在化肥行业的地位和影响。
２０１２年销售收入计划为１２２．３２亿元，实际完成９８．９３亿元，未达到计划的主要原因是根据市场状况和风险控制，主动缩减了商贸业务规模以及聚甲醛、玻璃纤维产品销售价格下降。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
１、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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（１）化工产品毛利率同比下降５．５５％，主要是本期公司聚甲醛和季戊四醇产品
因市场状况和产能过剩的影响，市场价格同比大幅下降，天然气供应较上期有所减少，但同时尿素产品价格同比有所上升，综合影响尿素毛利率略有上升，天安化工合成氨装置本期实现稳定运行，产能有效扩大，产销量同比增加，营业收入有所增加，但由于合成氨价格略有下降，产品毛利率略有下降。公司将积极提升聚甲醛产品和季戊四醇产品品质，通过制定激励政策等措施加大销售力度，努力提高产品销售毛利。
（２）在不利的内外部市场环境下，公司玻纤及玻纤制品（建材）行业营业利润率下降６．１４个百分点。一方面，公司积极应对，调整产品结构，并通过能源项目技改努力降低生产成本；另一方面，受到市场价格下降较多的影响，产品盈利能力有所下降。
（３）商贸业务营业收入同比下降８．６７％，主要因市场状况不佳及加强风险控制，公司商贸业务主动有所缩减。
（４）由于东明矿业本年煤炭产销量有所增加且市场价格略有上升，采煤行业收入大幅增加，毛利率有所提升。
２、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（三） 资产、负债情况分析
１、资产负债情况分析表
单位：元
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变动原因说明如下：
（１）其他流动资产增加，主要原因是子公司天安化工新增预付税款。
（２）长期股权投资增加，主要原因是本期子公司ＣＰＩＣ增资远嘉矿业、参股重庆远嘉，及天安化工、天驰物流投资参股公司。
（３）工程物资增加，主要原因是本期金新化工项目建设所需物资增加。
（４）递延所得税资产增加，主要原因是天安化工本年及上年实现盈利，且预计以后年度有足够的应纳税所得额可以转回，本期确认了以前年度亏损产生的递延所得税资产。
（５）短期借款增加，主要原因是公司流动资金需求增加，短期借款有所增加。
（６）应付票据增加，主要原因是子公司天盟连锁使用应付票据结算增加。
（７）应付利息增加，主要原因是期末带息负债比年初有所增加，利息计提随之增加。
（８）应付股利增加，主要原因是子公司天勤材料分红期末尚未支付。
（９） 应付债券减少，主要原因是公司分离交易可转换债券２０１３年１月到期，转入一年内到期非流动负债及子公司ＣＰＩＣ新发行３亿债券。
（１０）专项应付款减少，主要原因是子公司珠海复材计缴了搬迁补偿款相关所得税。
（１１）预计负债减少，主要原因是子公司天盟连锁诉讼事项已完结，已计提的预计负债转销计入当期损益。
（１２）未分配利润减少，主要原因是本期亏损较大及分配了２０１１年度股利。
（四）核心竞争力分析
１．行业板块优势。公司化肥板块有着区域品牌优势、产品质量和品牌具有可靠性；有机化工板块具有规模优势；玻纤行业具有产品差异化优势；新材料与储能设备具有技术、价格、产品方面的可靠性。
２．研发及技术创新能力。重庆研发中心牢牢把握了市场需求与行业高端两个原则，紧紧围绕国家产业规划的政策导向，重点在电子新材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快产品结构的升级和促进产业转型；同时因地制宜，紧密联系地方的产业规划，以先进的技术和一流的产品，努力成为行业领先者和客户首选。其中，自主研发和设计生产的年产１２０万平米柔性无胶覆铜箔项目，打破了国外技术垄断，受到重庆市科委、重庆市经信委的高度重视。２０１２年申请并已获受理的专利４１项（其中发明专利３３项、实用新型８项），获得授权的专利有２９项。
３．营销网络建设。公司不断拓展经营领域，调整经营结构，推进商贸业务发展；创新思路，积极探索，不断完善公司营销模式；国际市场拓展艰难稳步推进，截止报告期末，公司已与７３家世界各地的客户及经销商达成合作。与合作较多的经销商及客户建立了长期稳定的合作关系，在国际市场的知名度也进一步提高。与此同时，公司强化加盟体系建设，提升连锁加盟管理，目前公司已经在全国设立了１４个分公司，发展加盟商１４５家，基层加盟网点达到７５００多个。
４．人力资源储备。公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能适应并助力企业快速健康发展的管理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展需要，又为后续发展储备了人力资源。
（五）投资状况分析
１、对外股权投资总体分析
单位：人民币 币种：万元
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被投资的公司情况
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２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（２） 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位：万元 币种：人民币
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３、募集资金使用情况
（１）募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
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（２）募集资金承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
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４、主要子公司、参股公司分析
（１）公司主要子公司经营情况及业绩分析
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① ＣＰＩＣ由于国内外下游企业均受恶劣经济形势的影响，整个玻纤需求量下滑，玻纤产品价格竞争激烈，而受能源价格上涨等多重因素的影响，成本不断攀升。全年实现营业收入３０６，９８０万元，比上年减少２８，８０６万元；实现利润总额－３２，０５７万元，比上年减少３６，６５３万元。
②天合公司复合肥产品受市场情况影响，销量和价格有所减少，盈利能力大幅降低，全年实现营业收入８，０２８万元，比上年减少４，６４６万元；实现利润总额－１，０３７万元，比上年减少利润１，１１６万元。
③天安化工狠抓生产管理，装置长周期稳定运行，大型煤气化装置规模效应逐步体现，同时通过参股上游煤炭企业，缓解原料瓶颈，降低生产成本。全年实现营业收入１５０，５１９万元，比上年增加８，５７９万元，同比上升５．７％，全年实现利润总额１，１３２万元，比上年同期减少５，２１３万元。
④天盟连锁坚持“股东产品为主，外购外销为辅”的销售策略，积极采取应对措施，抓渠道，拓市场，促销售，重服务。加快聚甲醛国际市场开拓，出口贸易取得了较大突破，稳步推进外采业务，有效提升商贸经济效益。全年实现营业收入４５８，６６６万元，比上年减少４７，４６７万元，实现利润总额２４８万元，比上年减少２，４６３万元。
⑤天驰物流实现营业收入５，４８３万元，比上年增加４，５３５万元，实现利润总额９９６万元，比上年增加６５３万元。
⑥天勤材料狠抓产品质量，积极开拓市场，建立起稳定的客户群。公司积极开展新产品开发，目前相关新电子玻纤布产品已获得客户认可。全年实现营业收入３８，５２０万元，比上年减少４，８１８万元，实现利润总额－１，２０８万元，比上年减少４，３７８万元。
⑦天腾化工进行装置技术改造，主要装置产能均有大幅度优化，装置稳定性和产品质量有效提升，产品产量显著增加。公司贯彻“以农化促销售，服务指导并行”销售模式，提升了产品形象和市场认可度。全年实现营业收入５６，５７０万元，比上年减少４，２１８万元，，实现利润总额－３，４９９万元，比上年增加亏损３，４１５万元。
⑧珠海复材全年实现营业收入２３，５５０万元，实现利润总额－２，４８５万元。
⑨重庆纽米本期公司增资９，７２０万元并引进成都慧成科技有限责任公司入股，注册资本增至为１６，０００万元，公司占注册资本的９２％。重庆纽米一期年产１，５００万平米湿法锂电池隔膜生产线正式投产。全年实现销售收入２，５５６万元，利润总额２２５万元。
⑩金新化工报告期各股东等比例增资，注册资本增至１３８，０００万元。全面开展相关试车工作及整改工作。东明矿业为金新化工全资子公司，经营范围为煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售。公司加强生产销售管理，管理水平显著提升。全年实现销售收入６４，２０８万元，实现利润总额１７，９５８万元。
（２）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的情况。
单位：元 币种：人民币
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５、 非募集资金项目情况
单位：万元 币种：人民币
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（六）公司控制的特殊目的主体情况
重庆国际复合材料有限公司２０１１年收购ＯＣ投资公司的全资公司ＢＲＯＣ？Ｈｏｌｄｉｎｇ？Ｂ．Ｖ．（简称＂ＢＲＯＣ＂）１００％的股权及收购ＯＣ比利时公司持有卡皮瓦里公司０．０１％的股权。ＢＲＯＣ持有卡皮瓦里公司５４，８３１，９１０股份，占９９．９９％的股权。ＢＲＯＣ是欧文斯科宁于２０１０年在荷兰注册的一家全资子公司，仅为控股卡皮瓦里公司而设立，无其他经营性资产与股权资产。ＢＲＯＣ成为公司控制的特殊目的主体。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为化学肥料制造业，现已形成化肥、有机化工、玻璃纤维、商贸物流四大产业格局，并积极向锂离子电池隔膜等新材料新技术产业发展。
１．化肥产业方面，我国化肥行业呈现出产业集中度低、市场容量大、产品同质化、资源依赖性强、资本及技术密集，进入和退出壁垒很高的特征，近年来化肥产能不断扩张，产量继续增长，产能出现严重过剩。特别是尿素行业结构性调整将伴随中国尿素产业的发展，资源日益紧张，以天然气为原料的化肥企业面临成本上升和原料供应不足的压力。以煤为原料的企业对煤炭资源的争夺也将成为行业竞争的一个重要因素；行业内面临新一轮的洗牌，随着资源优势企业和渠道优势企业的战略扩张速度加快，集中度将逐步提高；化肥出口继续受到出口政策的影响。
２．有机化工产业方面，公司主要化工产品是聚甲醛，亚洲聚甲醛产能和需求增长迅速，正成为聚甲醛主要生产和消费地区，聚甲醛作为一种工程塑料，随着我国经济发展，具有广阔的应用前景，改性聚甲醛和高性能聚甲醛是聚甲醛的重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端同质化竞争激烈，供过于求的局面已经出现。
３．玻璃纤维产业方面，全球玻纤行业制造中心向中国转移，国内玻纤企业具有相对低廉的人力成本优势和资源优势，美国、欧洲和亚太地区为全球三大玻纤生产和消费中心，使得玻纤产品主要依赖出口市场。国内的玻纤消费需求将呈现一个长期增长的趋势。同时随着玻纤运用的不断推广和新产品开发投入加大，玻纤行业未来的发展空间十分巨大。
４．商贸产业已成为我国第三产业的主体，以产权改革、电子商务、连锁经营和物流配送等为主要内容的流通现代化进程，已经全面启动，中国亟待采取有效措施，加快流通现代化步伐。根据云天化集团公司新配置、新产业、新材料和商贸物流为补充的“三新一补”战略部署，商贸物流产业将成为公司做大做强主业的重要补充。
５．新材料产业方面，锂离子电池除广泛用于日常熟知的手机、笔记本电脑以及ＭＰ３等数码电子产品外，还在电动车、电动自行车等一些大功率电池方面使用。锂离子电池已成为新型电源技术研究的热点。目前，只有日本、美国等少数几个国家拥有锂离子电池聚合物隔膜的生产技术和相应的规模化产业，中国是全球最大的锂电池生产国，但锂离子电池隔膜的研究与开发起步较晚，锂离子电池隔膜主要仍然依赖进口，现在国内３种类型的聚烯烃隔膜均已经实现了市场化，并且产能在逐步扩大，产品的质量也在不断提升。目前国产隔膜在低、中端市场已经大部分替代了进口产品，少量产品已经进入高端市场。所以实现隔膜的国产化，生产优质的国产化隔膜，具有巨大的市场空间。
（二） 公司发展战略
１．发展战略
推进公司产业升级和产业转型，改变传统的商业模式。由资源依赖型制造业向技术密集型和资金密集型制造业转变，使公司的主要产业符合社会经济未来发展方向和需求，并保持较高的盈利能力。使公司成为一个以化肥、有机化工、玻璃纤维、新材料和储能设备为支柱产业，商贸物流为补充的大型集团化企业。
２．各主要行业发展目标
（１）化肥产业：大力维护好装置稳定运行，增强市场调控能力，保持较高的运营绩效，推动产品由单一型向复合型转变，积极开发新型、附加值高的下游产品，提高经济效益；进一步完善加盟连锁销售模式，将以生产为核心转变为以销售为核心，积极开拓市场，继续引领和规范市场行为，延伸产业链，强化农化服务；继续培育“金沙江”等品牌，扩大市场美誉度和知名度。
（２）玻璃纤维产业：作为国内三大玻纤生产商之一，公司拥有较强的技术优势和品牌优势，紧紧抓住发展机遇，立足国内市场，开拓国际市场，不断延伸产业链，实施一体化战略。不断加大研发力度，实施“结构调整，追求差异化”和“技术创新，追求高端化”，加大研发力度，构建新型营销网络。
（３）有机化工产业：产业升级是聚甲醛产业战略发展的重点。着力研发聚甲醛改性产品，延伸产业链，开发下游产品，实行品质差异化战略，满足不同客户的需要；通过新技术的开发来引导消费，扩大市场份额；加大研发力度，通过新项目建设和技术开发，扩大产品规模、提升产品品质，提高产品的科技含量和盈利能力。
（４）商贸物流产业：进一步加大对流通渠道的整合控制，不断完善连锁经营模式，打造高效的物流、商贸系统。建立完善的农化服务和销售服务体系、营销渠道管理和培训体系、市场信息收集分析体系；开拓、构建新材料、新能源营销网络，延伸“云天化”品牌；整合公司物流资源，构建新型物流体系，支撑公司商贸、产业发展，实现产品的双向流动。
（５）新材料产业和储能设备产业：抓住政策和机遇，顺应国家经济结构调整的大趋势，以聚甲醛工程塑料改性和高性能锂离子电池微孔隔膜项目为突破点，抓住政策和机遇，积极探索和涉足新材料产业，将其培养为公司新的效益增长点和利润的主要贡献源泉，实现公司产业的转型。
（三） 经营计划
２０１３年公司预计生产尿素６２万吨，聚甲醛８万吨，玻璃纤维产品４０万吨，电子玻纤布１４，６２３万平方米，根据市场状况，稳妥开展商贸业务，预计实现销售收入１２１．２２亿元。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
２０１３年，公司将通过股权、银行间债务融资或银行贷款等方式筹措公司所需资金，公司完成在建投资项目资金需求如下表所示：
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（五） 可能面对的风险
１．化肥行业：随着天然气产业政策和定价机制的改革，将进一步推动天然气进入民用领域和汽车燃料领域，天然气将成为更加紧张的资源，以天然气为原料的化肥企业随时面临停车可能。由于煤炭资源紧张，特别是天安化工的煤炭采购，受到市场机制的调节和影响。公司未来复合肥产业在面临着节能减排、产能过剩、原料价格上涨等不利因素的影响下，目前存在的竞争优势将面临进一步的压力。
应对措施：强化与供气部门的沟通协调，及时掌握供气形势、预测月供气状况并积极协调，争取用气指标，合理调配。
２．有机化工：产品市场增长很快，市场占有率较高，产品的增长随行业增长而增长，竞争较激烈，处于与竞争对手抢占市场份额的格局。
应对措施：加强与客户的沟通和交流，了解用户反映的产品质量问题，收集用户需求信息，找出生产过程中存在的差异，提升产品质量，提高市场占有率。
３．玻纤新材料产业：中国大陆玻璃纤维行业遭遇国际市场围堵，对以出口为主的玻纤企业造成一定冲击和影响。同行业中国玻纤、泰山玻纤未来几年将继续扩大产能规模，国内行业竞争将更加激烈，未来国内锂离子电池隔膜行业竞争将不断加剧，产品价格也将随着产能的增加逐渐下降。
应对措施：改变建窑扩产的发展方式，关注国内外整合机会进行生产布局的优化，高度关注国内市场的培育与开拓，培育和开发国内客户，同时加强客户服务。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况
经董事会和股东大会审议通过，公司《章程》规定公司利润分配政策为：公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的１０－７０％用于分配。公司可以采取现金或股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际利润分配数的５０％。公司严格按照《章程》规定的利润分配政策进行现金分红。
（二） 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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五、 积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
公司披露的社会责任报告详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
第四节 涉及财务报告的相关事项
一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
三、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
不适用。
四、年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
云南云天化股份有限公司
董事长：张嘉庆
２０１３年３月２２日
Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１３－００５
Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十二次会议通知已于２０１３年３月１２日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１３年３月２２日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事６人，独立董事ｓｕｏ克明先生书面委托独立董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，董事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事江凌先生书面委托董事卢应双先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年财务决算报告》。
该报告尚须提交公司股东大会审议通过。
二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１３年财务预算方案》。
该方案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年利润分配预案》。
由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司本年度不进行利润分配。
该预案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《关于聘请２０１３年度公司审计机构的议案》。
根据公司的实际情况，以及公司２０１３年财务审计工作的要求，公司续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，负责对公司年度财务报告及内控报告的审计。并提请董事会授权公司管理层与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）商定２０１３年财务报告审计费用和内控报告审计费用。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《关于申请２０１３年流动资金综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营发展的需要，根据《公司财务管理制度》的相关规定，结合２０１３年公司实际情况，特向１５家银行申请２０１３年流动资金授信额度６８亿元。
六、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》。
七、７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司临２０１３—００７号公告）
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１３年度对子公司对外融资提供担保的议案》。
为支持公司全资子公司云南天腾化工有限公司生产经营发展，提高对外融资效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》有关规定，结合云南天腾化工有限公司实际情况，２０１３年度公司拟对云南天腾化工有限提供不超过２亿元的对外融资担保。（详见上海证券交易所网站公告ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司临２０１３－００８号）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司设立昆明云天化纽米科技有限公司的议案》。
为实施产业转型和升级的战略部署，做大做强锂离子电池隔膜产业，打造新的利润增长点，公司控股子公司重庆云天化纽米科技有限公司拟投资６，０００万元设立昆明云天化纽米科技有限公司，承担建设和运营昆明锂离子电池微孔隔膜项目。项目拟新建２×１，５００万ｍ２／年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线，预计总投资２９，５７５万元。
十、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整公司存货计价方法的议案》。
为充分发挥信息化核算优势，进一步加强公司存货核算，确保成本核算的精细化，精确核算到每个物料，提高产品成本核算的准确性和及时性，公司决定将存货计价方法由计划成本法调整为移动加权平均法。自２０１３年１月１日起实行。
十一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司２０１２年内部控制规范实施工作方案》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于审议公司＜内部控制管理手册＞的议案》。
十三、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告 》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
公司独立董事就此议案发表了独立意见。
十四、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十五、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十六、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《２０１２年年度报告》〕
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十七、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十八、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十六日
Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１３－００６
Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债
云南云天化股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于２０１３年３月２２日在公司本部召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年财务决算报告》；
二、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年财务预算方案》；
三、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年利润分配预案》；
四、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘请２０１３年度公司审计机构的议案》；
五、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于申请２０１３年流动资金综合授信额度的议案》；
六、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》；
七、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易事项的议案》；
八、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１３年度对子公司对外融资提供担保的议案》；
九、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技有限公司设立昆明云天化纽米科技有限公司的议案》；
十、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于调整公司存货计价方法的议案》；
十一、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年内部控制规范实施工作方案》；
十二、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于审议公司＜内部控制管理手册＞的议案》；
十三、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》；
十四、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
十五、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年云天化社会责任报告》；
十六、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年年度报告及摘要》；
公司监事会根据《证券法》第６８条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２０１２年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１２年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
１．公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
２．公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营成果和财务状况等事项。
３．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１２年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４．公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十七、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年监事会工作报告》。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
二○一三年三月二十六日
Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１３－００７
Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债
云南云天化股份有限公司
２０１３年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１．交易内容：公司２０１３年度日常关联交易事项。
２．关于此项关联交易表决的情况：该《２０１３年度日常关联交易的议案》已于２０１３年３月２２日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避了该项议案的表决。
一、预计全年日常关联交易的基本情况：
■
二、关联方介绍及关联关系
１． 企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号
注册资本：人民币２９８，０００万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：他盛华
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份３２９，４４１，９７７股，占公司总股本的４７．５０％ 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。
履约能力分析：良好
２． 企业名称：云南云天化联合商务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７号
注册资本：人民币１０，０００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经 营活动）
与公司的关联关系：云南云天化联合商务有限公司为公司的参股公司，公司持有云南云天化联合商务有限公司９．８％股份。
履约能力分析：良好
３． 企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：昆明市二环西路３９４号
注册资本：人民币８，５００万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：胡 均
主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、 维修和技术改造等工程类施工。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
４． 企业名称：云天化国际化工有限公司
注册地址：云南昆明市滇池路１４１７号
注册资本：人民币１７５，０１５．２４万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等。
与公司的关联关系：云天化国际化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
５． 企业名称：云南三环中化化肥有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币８０，０００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：从事生产、经营化肥和化工产品。
与公司的关联关系：云南三环中化化肥有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
６． 企业名称：云南无损检测有限公司
注册地址：云南省昆明市春城路
注册资本：人民币３００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：龚昌文
主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（ＲＴ）、超声波检测（ＵＴ）、磁粉检测（ＰＴ）、渗透检测（ＭＴ）、电磁检测（ＥＴ）；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验、无损检测设备和器材销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
与公司的关联关系：云南无损检测有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
７． 企业名称：云南天达化工实业有限公司
注册地址：云南省安宁市草铺镇
注册资本：人民币１８９，６４８．０２万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张嘉庆
主要业务：化学肥料、磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产 品、精细化工产品及相关技术的出口业务；化工类设备及钢铁制品，建筑材料， 仓储运输业，技术培训、技术咨询及其他服务业务；经营本企业生产、科研所需 原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。
与公司的关联关系：云南天达化工实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
８． 企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司
注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐
注册资本：人民币２８８万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：马炳功
主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）
与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
９． 企业名称：云南盐化股份有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区
注册资本：人民币１８，５８５．１１０３万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨建东
主要业务：水力发电、盐和盐化工生产。本集团主要生产食盐、工业盐、营养盐、日化盐、芒硝、ＰＶＣ、烧碱、盐酸、液氯、电石等系列产品，属化工行业。
与公司的关联关系：云南盐化股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
１０． 企业名称：云南华源包装有限责任公司
注册地址：云南省安宁市连然镇
注册资本：人民币２，０００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马炳功
主要业务：塑料包装制品的生产销售；塑料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货的销售；包装装潢印刷品印刷。
与公司的关联关系：云南华源包装有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
１１．企业名称：云南云天化国际农业生产资料有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区宝海路
注册资本：人民币５，０００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘勇
主要业务：以化肥、农副产品销售为主，同时从事化工产品及材料（不含管理商品）、饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，及农业技术开发服务，兼营食糖。
与公司的关联关系：云南云天化国际农业生产资料有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
１２．企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司
注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内
注册资本：人民币５００万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯驰
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。
履约能力分析：良好
１３．企业名称：云南天信融资担保有限公司
注册地址：云南省昆明市春城路６２号
注册资本：人民币１０，０００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李剑秋
主要业务：担保、融资咨询、担保咨询（涉及行业审批凭许可证经营）。
与公司的关联关系：云南天信融资担保有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
１４．企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币２７，９６４．００万元
企业类型：有限公司
法定代表人：李剑秋
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉等产品的自产自销、批发零售。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
１５．企业名称：云南天能矿业有限公司
注册地址：昭通市
注册资本：人民币１亿元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张嘉庆
主要业务：煤炭资源及煤层气资源的投资开发
与公司的关联关系：云南天能矿业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
履约能力分析：良好
１６．企业名称：远嘉（中国）矿业有限公司
注册地址：福建省晋安市
注册资本：人民币４０，０００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林远金
主要业务：非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的仓储、批发；非金属矿产品及其制品的技术开发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
与公司的关联关系：远嘉（中国）矿业有限公司是公司子公司重庆国际复合材料有限公司参股公司，重庆国际复合材料有限公司持有其２０％股权。
履约能力分析：良好
１７．企业名称：富源县天鑫煤业有限公司
注册地址：曲靖市富源
注册资本：人民币５，５００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈星
主要业务：煤炭产品、储运、销售
与公司的关联关系：富源县天鑫煤业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司，天安化工持有其３０％股权。
履约能力分析：良好
１８．企业名称：云南景成基业有限公司
注册地址：昆明市安宁
注册资本：人民币１，０００万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：康平
主要业务：墙体材料加工
与公司的关联关系：云南景成基业有限公司是公司子公司云南天安化工有限公司参股公司，天安化工持有其４０％股权。
履约能力分析：良好
１９． 企业名称：云南天鸿高岭矿业有限公司
注册地址：临沧市临翔区圈内乡坝胡肖家寨
注册资本：伍仟万元正
企业类型：非自然人出资有限公司
法定代表人：袁六四
主要业务：高岭土矿产开采．加工．销售
与公司的关联关系：云南天鸿高岭矿业有限公司是云南天鸿化工工程股份有限公司控股子公司，云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、审议程序
公司２０１３年３月２２日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司２０１３年日常关联交易的议案》。公司独立董事向明、邵卫锋、克明对此项关联交易发表如下意见：
１．关联交易符合公司既定的发展战略，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益；
２．关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
３．关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、备查文件
１．公司第五届董事会第二十二次会议决议
２．独立董事关于公司２０１３年日常关联交易的独立意见
云南云天化股份有限公司
二〇一三年三月二十六日
Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１３－００８
Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债
云南云天化股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 被担保人名称：
云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）
● 本次担保金额：
２０１３年度公司将为天腾化工提供的银行融资担保金额为不超过２亿元。
● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。
● 此担保不构成关联交易，此担保事项须提交公司股东大会审议通过。
●此次担保对上市公司的影响
此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响， 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
一、担保情况概述
为支持公司全资控股子公司天腾化工生产经营发展，提高银行融资效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》有关规定，结合天腾化工的生产经营和财务状况，公司２０１３年度拟对天腾化工对外融资提供不超过２亿元担保。
二、被担保人基本情况
天腾化工是公司全资控股子公司，公司注册资本壹亿元，法定代表人：吴长莹，注册地为楚雄开发区冶金化工园区。截止２０１２年末，天腾化工总资产４１，９９３万元，净资产８６５万元；２０１２年全年实现营业收入５６，５７０万元，利润总额－３，４９９万元。
四、董事会和独立董事意见
本公司为全资控股子公司提供担保是为了支持子公司的发展需要，没有损害上市公司利益。同意公司２０１３年度为天腾化工提供不超过２亿元融资担保。此担保事项须提交公司股东大会审议通过。
五、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保能够缓子公司的资金压力，有利于子公司持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为３９６，４１９．７０万元 ，全部为对子公司的担保，无逾期担保。
七、备查文件目录
公司第五届董事会第二十二次会议决议。
云南云天化股份有限公司
二○一三年三月二十六日
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ２７，０９３，１２９，２３９．２２ | ２７，０７１，３５３，２２７．６３ | ０．０８ | ２４，４３２，９２７，６６８．９１ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ５，２０４，２１４，９６４．４７ | ６，２３７，１４２，９９５．３９ | －１６．５６ | ４，６２４，３４０，６５３．４２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，２７２，６１３，９５９．２２ | １３６，８８９，２０２．４２ | ８２９．６７ | １，２１２，７３８，９８０．６４ |
| 营业收入 | ９，８９３，０３５，２６５．１８ | １０，１１６，６１６，７６４．８１ | －２．２１ | ７，１４０，７５０，２０２．１８ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | －５２７，６６８，３０４．２３ | １６８，７５１，３８１．１９ | －４１２．６９ | １８１，８７４，４３４．５７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | －５４５，３１８，５７５．０２ | １５４，６１２，８６７．２２ | －４５２．７０ | １５７，５１１，７４５．２７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －９．０９ | ２．９７ | 减少１２．０６个百分点 | ４．０１ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．７６０７ | ０．２５９４ | －３９３．２５ | ０．３０８２ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．７６０７ | ０．２５９４ | －３９３．２５ | ０．３０８２ |
| 股票简称 | 云天化 | 股票代码 | ６０００９６ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 冯驰 | 曹再坤 |
| 电话 | （０８７０）８６６２０００ | （０８７０）８６６２０１１ |
| 传真 | （０８７０）８６６２０１０ | （０８７０）８６６２０１０ |
| 电子信箱 | ｙｔｈｆｃ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｃｚｋ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 报告期股东总数 | ５４，８１２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ５３，４１７ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 云天化集团有限责任公司 | 国有法人 | ４７．５０ | ３２９，４４１，９７７ | | 质押 １２０，０００，０００ |
| 西安长国投资管理有限合伙企业 | 未知 | ２．２３ | １５，４４６，１７９ | | 未知 |
| 方正证券股份有限公司 | 国有法人 | １．７４ | １２，０４７，０１４ | | 未知 |
| 济南北安投资有限公司 | 未知 | １．５４ | １０，７０８，３１０ | | 未知 |
| 绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙） | 未知 | １．５１ | １０，４８５，２２０ | | 质押 １０，４８５，２２０ |
| 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 | 国有法人 | １．５０ | １０，３８７，０６０ | | 未知 |
| 中国华电集团资本控股有限公司 | 未知 | １．５０ | １０，３７３，６７５ | | 未知 |
| 浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙） | 未知 | １．４３ | ９，９００，０００ | | 未知 |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 未知 | １．２３ | ８，５００，０００ | | 未知 |
| 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 未知 | １．１１ | ７，７００，０００ | | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
贷款方
名称 | 委托贷款金额 | 贷款期限 | 贷款利率（％） | 借款用途 | 抵押物或担保人 | 是否逾期 | 是否关联交易 | 是否展期 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 关联关系 | 预期收益 | 投资盈亏 |
| 云南景成基业有限公司 | ５２０．００ | ２０１１／１／１１ －２０１３／１／１１ | ７．２１６ | | | 否 | 是 | 是 | 否 | 自有资金，未使用募集资金 | 联营企业 | | |
| 金新化工 | ３０，０００．００ | ２０１１／６／３０ －２０１４／６／３０ | ６．７６５ | ５０８０项目 | | 否 | 否 | 否 | 否 | 自有资金，未使用募集资金 | | | |
| 天安化工 | ３０，０００．００ | ２０１１／７／１１－２０１３／７／１０ | ６．９４１ | 购买原材料 | | 否 | 否 | 是 | 否 | 自有资金，未使用募集资金 | | | |
| 合 计 | ６０，５２０．００ | ／ | ／ | ／ | ／ | ／ | ／ | ／ | ／ | ／ | ／ | | |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ９，８９３，０３５，２６５．１８ | １０，１１６，６１６，７６４．８１ | －２．２１ |
| 营业成本 | ８，３１１，８３２，０８０．８２ | ８，１１５，８６６，３０８．５６ | ２．４１ |
| 销售费用 | ３７９，７３５，７２８．５８ | ３７３，９９１，９３１．１１ | １．５４ |
| 管理费用 | ８８７，８７２，７６２．９５ | ７７４，６７７，７０９．１５ | １４．６１ |
| 财务费用 | ６７７，２００，６０９．１６ | ５３２，１７０，５８９．６１ | ２７．２５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，２７２，６１３，９５９．２２ | １３６，８８９，２０２．４２ | ８２９．６７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２，４３５，２４９，４７４．４８ | －３，１８４，３４６，２９４．２２ | －２３．５２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５４５，０７３，０９６．０６ | ２，７４３，７１５，０２３．１３ | －８０．１３ |
| 研发支出 | ２４３，１３４，８００．００ | １９７，２１８，２１９．７０ | ２３．２８ |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 进度 |
| ６万吨／年聚甲醛树脂（二期） | 否 | ９４，５４７．９９ | ４６５．７２ | ７４，７１２．３６ | 否 | １００％ | 不确定 | | | 由于聚甲醛装置工艺复杂，生产流程长，技术难度大，２０１０年４月工程投产后，经过６个月的试生产，逐步理顺生产流程和生产工艺，解决生产过程中出现的隐患和问题，产量达到设计产能，产品质量趋于稳定，于２０１０年９月转为固定资产。因公司未对６万吨／年聚甲醛树脂工程（二期）进行单独核算，会计上无法准确划分二期项目收益，但由于国内产能增加，市场竞争加剧，且产品下游需求低迷，聚甲醛价格下降较大，该项目预期收益较差。 | |
| 水富煤代气技改工程 | 否 | ３７，８６４．２４ | １５，００５．９３ | ３２，９７４．４０ | 否 | ９９．２７％ | | | | 水富煤代气技改工程预计项目投产时间为２０１３年１２月，原因是供电状况不稳定，一定程度上影响了项目整体进度。大型化工装置生产流程长，技术复杂，目前项目正进行全面试车调试。 | |
| 呼伦贝尔金新化工有限公司年产５０万吨合成氨、８０万吨尿素工程 | 否 | ６１，２００．００ | | ６１，２００．００ | 否 | ９９％ | | | | 呼伦贝尔金新化工有限公司年产５０万吨合成氨、８０万吨尿素工程项目预计项目投产时间为 ２０１３年１２月，未达到计划进度的原因是关键设备的交货时间晚于原预计时间，导致设备安装相应滞后，大型煤化工装置设备安装和装置试车调试整改技术难度大，且冬季极寒气候影响项目建设及装置试车调试整改进度。 | |
| 珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产３０，０００吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 | 否 | ３０，８５７．００ | ３２３．９８ | １９，４１８．６６ | 否 | ８．１５％ | | | | 年产３０，０００吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目由于受市场环境影响，近两年电子产品出口减少，经济下行，导致整个行业上下游企业均开工率不足，盈利能力受到影响，公司为有效防范风险，主动放缓项目建设进度。 | |
| 偿还银行贷款 | 否 | ５０，０００．００ | | ５０，０００．００ | 是 | | | | | | |
| 合计 | ／ | ２７４，４６９．２４ | １５，７９５．６３ | ２３８，３０５．４２ | ／ | ／ | | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 化 工 | 直接材料 | ２，６４７，１０８，５９３．２４ | ７９．４１ | ２，５０６，４１８，３１５．０１ | ７９．１６ | ５．６１ |
| 人工费用 | ６７，０３０，２４３．４２ | ２．０１ | ５７，０５６，２５８．４２ | １．８０ | １７．４８ |
| 燃料动力 | ３２６，０１４，０２２．６３ | ９．７８ | ３２９，０７５，５７５．６４ | １０．３９ | －０．９３ |
| 制造费用 | ２９３，２３２，８０３．９１ | ８．８０ | ２７３，５４０，２０６．３３ | ８．６４ | ７．２０ |
| 建 材 | 直接材料 | １，１２３，１１９，６２５．２７ | ３８．７５ | １，０７３，５８１，８１９．３３ | ３７．６３ | ４．６１ |
| 人工费用 | １９９，２４５，３８７．９５ | ６．８７ | １８１，８７６，５１９．２１ | ６．３７ | ９．５５ |
| 燃料动力 | ７７３，１８１，０４７．２０ | ２６．６８ | ７６２，８１０，５３１．４０ | ２６．７４ | １．３６ |
| 制造费用 | ８０２，９３８，５８４．３５ | ２７．７０ | ８３４，８５３，３８７．８０ | ２９．２６ | －３．８２ |
| 采煤 | 直接材料 | ２，３０６，１３３．１６ | ０．８５ | ３，２５２，４２２．７０ | １．３４ | －２９．０９ |
| 人工费用 | ５，０２３，０５７．７１ | １．８６ | ４，６１０，３９９．９７ | １．９０ | ８．９５ |
| 燃料和动力 | ２，０３３，３５７．９１ | ０．７５ | ８，５１１，９６６．６５ | ３．５０ | －７６．１１ |
| 制造费用 | ２６０，４４４，８８７．９６ | ９６．５３ | ２２６，５８６，４１８．９７ | ９３．２６ | １４．９４ |
| 商贸 | | １，４９６，６２１，５７９．６６ | | １，６３１，６７３，５８３．２８ | | －８．２８ |
| 新材料 | | １１，１３７，３１２．７５ | | | | |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 尿 素 | 直接材料 | ５９８，５３４，７４６．７９ | ８０．５３ | ６０３，１６７，１３８．４０ | ８０．１１ | －０．７７ |
| 人工费用 | ６，７５６，３３３．９９ | ０．９１ | ７，２８４，９３９．６３ | ０．９７ | －７．２６ |
| 燃料动力 | １１２，１８２，０１０．７０ | １５．０９ | １１２，９７４，９５８．２２ | １５ | －０．７ |
| 制造费用 | ２５，８１４，５５７．６８ | ３．４７ | ２９，５３９，８０７．１９ | ３．９２ | －１２．６１ |
| 聚甲醛 | 直接材料 | ３６４，９３５，８６６．４４ | ５０．３２ | ３８６，０９９，５１３．０４ | ５３．２ | －５．４８ |
| 人工费用 | ３５，３２２，０５９．５８ | ４．８７ | ２８，７５５，９３８．１６ | ３．９６ | ２２．８３ |
| 燃料动力 | １５７，２５８，５９２．８６ | ２１．６９ | １６７，５７１，６８１．８５ | ２３．０９ | －６．１５ |
| 制造费用 | １６７，６５９，１１１．２５ | ２３．１２ | １４３，３１９，５９６．３２ | １９．７５ | １６．９８ |
| 合成氨 | 直接材料 | １，０４７，１８０，７９２．４０ | ９３ | ９３９，３０３，１８６．８７ | ９１．８３ | １１．４８ |
| 人工费用 | ４，７８３，０６５．４７ | ０．４２ | ４，３０１，４５９．２１ | ０．４２ | １１．２ |
| 燃料和动力 | １７，００６，０６１．７３ | １．５１ | １５，７１８，６３３．４３ | １．５４ | ８．１９ |
| 制造费用 | ５７，００４，６３１．１７ | ５．０６ | ６３，５９３，０７０．９７ | ６．２２ | －１０．３６ |
| 玻璃纤维 | 直接材料 | ７３０，０６０，１８５．５１ | ３１．５７ | ７２６，０６９，２３０．７８ | ３０．８８ | ０．５５ |
| 人工费用 | １６５，８５５，２３７．７４ | ７．１７ | １５７，４０７，７６３．５３ | ６．７ | ５．３７ |
| 燃料和动力 | ６９０，２３５，０３２．８１ | ２９．８５ | ６９５，８５７，６９０．９２ | ２９．６ | －０．８１ |
| 制造费用 | ７２６，５５４，８９０．９２ | ３１．４２ | ７７１，７１６，７８５．８５ | ３２．８２ | －５．８５ |
| 本期费用化研发支出 | ４５，８８５，３２５．２４ |
| 本期资本化研发支出 | １９７，２４９，４７４．７６ |
| 研发支出合计 | ２４３，１３４，８００．００ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ３．５１ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | ２．４６ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 化 工 | ４，０４７，７６８，５５８．３５ | ３，３３３，３８５，６６３．２０ | １７．６５ | －１．８２ | ５．２８ | 减少５．５５个百分点 |
| 建 材 | ３，３８２，５１０，８５９．０９ | ２，８９８，４８４，６４４．７７ | １４．３１ | －６．６３ | １．５９ | 减少６．９３个百分点 |
| 商 贸 | １，５２０，８３６，９４８．０６ | １，４９６，６２１，５７９．６６ | １．５９ | －８．６７ | －８．２８ | 减少０．４２个百分点 |
| 采 煤 | ５７２，２３９，８０２．０２ | ２６９，８０７，４３６．７４ | ５２．８５ | ２６．９７ | １１．０５ | 增加６．７６个百分点 |
| 新材料 | １９，６５６，９３２．９５ | １１，１３７，３１２．７５ | ４３．３４ | | | |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 尿 素 | １，２６５，３３４，３５６．３０ | ７４３，２８７，６４９．１７ | ４１．２６ | ２．５７ | －１．２９ | 增加２．２９个百分点 |
| 玻璃纤维 | ２，７６４，６３２，２６１．３１ | ２，３１９，８５４，１０９．３５ | １６．０９ | －９．３２ | －２．１６ | 减少６．１４个百分点 |
| 合成氨 | １，４２５，９８３，５７４．８７ | １，１３８，１８７，２７３．４２ | ２０．１８ | ６．６８ | ８．５５ | 减少１．３８个百分点 |
| 聚甲醛 | ６０８，００２，０６４．６１ | ７２５，１７５，６３０．１４ | －１９．２７ | －２６．７５ | －０．０８ | 减少３１．８３个百分点 |
| 商 贸 | １，５２０，８３６，９４８．０６ | １，４９６，６２１，５７９．６６ | １．５９ | －８．６７ | －８．２８ | 减少０．４２个百分点 |
| 煤 炭 | ５７２，２３９，８０２．０２ | ２６９，８０７，４３６．７４ | ５２．８５ | ２６．９７ | １１．０５ | 增加６．７６个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国 内 | ７，９９４，２９４，８０３．７６ | －３．５７ |
| 国 外 | １，５４８，７１８，２９６．７１ | －１．４３ |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 其他流动资产 | １２，８５１，８６２．２４ | ０．０５ | ６，４９９，０４５．５０ | ０．０２ | ９７．７５ |
| 长期股权投资 | １５１，９６１，４８８．５７ | ０．５６ | ８２，９３４，３８０．７１ | ０．３１ | ８３．２３ |
| 工程物资 | １４３，０５３，７５４．６４ | ０．５３ | １０９，３７９，５９１．５２ | ０．４０ | ３０．７９ |
| 递延所得税资产 | ５４，６１９，７１６．９８ | ０．２０ | ４０，３２８，３５５．１７ | ０．１５ | ３５．４４ |
| 短期借款 | ４，９７２，９６２，６９０．９４ | １８．３６ | ３，１１６，９５６，０８７．２６ | １１．５１ | ５９．５５ |
| 应付票据 | ５９８，１２３，１５４．１７ | ２．２１ | ４０８，２３４，７４５．５４ | １．５１ | ４６．５１ |
| 应付利息 | ８０，９６９，５６０．１６ | ０．３０ | ６０，８７２，４９６．２４ | ０．２２ | ３３．０２ |
| 应付股利 | ６３４，１５０．００ | ０．００ | | | |
| 应付债券 | ２９８，２４２，７２４．７４ | １．１０ | ９７５，１５９，３７５．７０ | ３．６０ | －６９．４２ |
| 专项应付款 | １０，０００，０００．００ | ０．０４ | ４０，８９３，０２６．０７ | ０．１５ | －７５．５５ |
| 预计负债 | | | ６，４００，４２７．２０ | ０．０２ | －１００．００ |
| 未分配利润 | ５３６，１５１，５１１．７８ | １．９８ | １，２０２，５４６，７１８．０１ | ４．４４ | －５５．４２ |
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例（％） | 备注 |
| 镇雄县天驰物流有限责任公司 | 普通货运、货物运输代理；仓储、装卸搬运等物流服务 | ４９ | 报告期内公司子公司天驰物流出资４９０万元投资参股镇雄县天驰物流有限责任公司 |
| 云南三益有色金属储运有限责任公司 | 铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、工艺美艺品、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售 | ２４ | 报告期内公司子公司天驰物流出资９６０万元受让云南三益有色金属储运有限责任公司２４％的股权 |
| 富源县天鑫煤业有限公司 | 煤炭产品、储运、销售 | ３０ | 报告期内公司子公司天安化工增资富源县天鑫煤业有限公司１，２００万元 |
| 重庆远嘉矿业有限公司 | 普通货运，货物专用运输（罐式）（有效期至２０１６年１１月０８日）；加工、销售：叶腊石、高岭土、白泡石粉料、建筑材料（不含危险化学品） | ２８ | 报告期内公司子公司ＣＰＩＣ出资１，０８８．８０万元投资参股重庆远嘉矿业有限公司 |
| 远嘉（中国）矿业有限公司 | 非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的仓储、批发；非金属矿产品及其制品的技术开发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品） | ２０ | 报告期内公司子公司ＣＰＩＣ增资远嘉矿业２，７２０万元 |
| 金新化工 | 煤炭经营、煤化工、化肥生产和销售；矿建工程、物资供应、公路运输 | ５１ | 报告期内公司增资呼伦贝尔金新化工有限公司９，１８０万元 |
| 天盟连锁 | 化肥、农药等农业生产资料、玻璃纤维、化工产品的销售服务 | ９７ | 报告期内公司增资天盟农资连锁有限责任公司８，７３０万元 |
| 重庆纽米 | 新材料等的研发和销售 | ９２ | 报告期内公司增资重庆纽米新材料科技有限责任公司９，７２０万元 |
| ＣＰＩＣ | 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 | ９２．８０４８ | 报告期内公司出资９０，７６２．８９万元受让ＣＰＩＣ少数股东股权 |
| 巴西卡皮瓦里 | 生产和销售玻璃纤维产品 | １００ | 报告期内ＣＰＩＣ增资巴西卡皮瓦里３０００万美元 |
| 项目名称 | １４３，７００．３９ |
| 投资额增减变动数 | ２８，０４９．６４ |
| 上年同期投资额 | １１５，６５０．７５ |
| 投资额增减幅度（％） | ２４．２５ |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| ２００９ | 分离交易可转债 | ９５，８７３．７１ | ４６５．７２ | ９５，９４１．４７ | ０．００ | ２０１２年将节余募集资金转为生产经营所需流动资金８５．３５万元，募集资金专户余额为０万元（包含利息收入） |
| ２０１１ | 非公开发行 | １７９，９２１．２４ | １５，３２９．９１ | １６３，５９３．０５ | １６，３２８．１９ | 继续用于“水富煤代气技改工程项目”和“年产３０，０００吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目” |
| 子公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| ＣＰＩＣ | 生产、销售 | 无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂 | ３０，０００万美元 | ８１６，２８３万元 | ２９１，６８４万元 | －３２，６６４万元 |
| 天合公司 | 生产、销售 | 复混肥 | ３，０００万元 | ５，６１７万元 | ８３１万元 | －１，０３７万元 |
| 天安化工 | 生产、销售 | 液氨产品 | １２０，０００万元 | ３９５，３６０万元 | １１２，６５６万元 | ３，２４７万元 |
| 天盟连锁 | 销售、服务 | 化肥、有机化工、玻璃纤维及其制品等销售 | １５，０００万元 | １２６，９７６万元 | ２０，８９２万元 | －１８１万元 |
| 天驰物流 | 服务、咨询 | 铁路、公路、水路货运代理，仓储服务，物流配送，提供货运中转服务，相关信息咨询 | ８，０００万元 | １０，７４７万元 | ９，３３２万元 | ８２８万元 |
| 天勤材料 | 生产、销售 | 研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品 | ２，０００万美元 | ４６，７５４万元 | １４，５５９万元 | －１，２０８万元 |
| 天腾化工 | 生产、销售 | 复合肥 | １０，０００万元 | ４１，９９３万元 | ８６５万元 | －３，４９９万元 |
| 珠海复材 | 生产、销售 | 研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品 | ４７，７７６万元 | ６８，３４９万元 | ４５，４２３万元 | －２，４８５万元 |
| 重庆纽米 | 生产、销售 | 新材料及助剂的研发、生产及销售 | １６，０００万元 | ３３，９３０万元 | １６，１８６万元 | １８６万元 |
| 金新化工 | 生产、销售 | 煤化工、化肥生产及销售。 | １３８，０００万元 | ６７７，４４６万元 | １６８，０５４万元 | １１，６７３万元 |
| 关联企业名称 | 关联事项 | 定价 | ２０１２年（董事会第五届十五次会议审议） | ２０１２年 | ２０１３年 | 与公司的关系 | 备注 |
| 预计交易金额 | 实际发生数 | 预计交易金额 |
| 云天化集团有限责任公司 | １．向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料 | 公允的市场价格 | １，８００万元 | １．６５６万元 | １，７００万元 | 母公司 | |
| ２．煤渣运费 | 公允的市场价格 | ２７０万元 | ２６２万元 | ２６０万元 | |
| ３．租赁云天化集团有限责任公司土地 | 公允的市场价格 | ８０７万元 | ８０７万元 | ８０７万元 | |
| ４．云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务 | 公允的市场价格 | ２００万元 | ２００万元 | ２００万元 | |
| ５．设备维护费、修理费 | 公允的市场价格 | ２，３５０万元 | ２，０３６万元 | ２，１６０万元 | |
| ６．房屋租赁费 | 公允的市场价格 | ８３万元 | ８３万元 | ８３万元 | |
| ７、设备采购 | 公允的市场价格 | ３８０万元 | １０１万元 | ２００万元 | |
| ８、提供转贷资金 | 公允的市场价格 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | |
| １，６５６万元 | ３０，０００万元 | ９，０７４万元 | １００，０００万元 | １２，８８９万元 | |
| 云南云天化联合商务有限公司 | 国际贸易代理业务、购买原材料 | 公允的市场价格 | ２０，６４８万元 | １２，３７６万元 | １１，８７６万元 | 受同一母公司控制 | １ |
| 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 设备检修、劳务费、销售商品 | 公允的市场价格 | 接受劳务 | 销售 | 接受 | 销售 | 接受 | 销售 | 受同一母公司控制 | |
| 商品 | 劳务 | 商品 | 劳务 | 商品 |
| １，２３０万元 | — | ３，４２４万元 | － | １，８０８万元 | － | |
| 云天化国际化工有限公司 | 采购材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 受同一母公司控制 | |
| 商品 | 材料 | 商品 | 材料 | 商品 |
| １６０万元 | １０８，０００万元 | １４８万元 | ９４，２６２万元 | １５０万元 | ９６，０００万元 | |
| 云南三环中化化肥有限公司 | 销售商品 | 公允的市场价格 | ３３，９００万元 | ４５，８９１万元 | ４７，０００万元 | 受同一母公司控制 | |
| 云南无损检测有限公司 | 检验检测费 | 公允的市场价格 | ９０３万元 | ６２３万元 | ３５０万元 | 受同一母公司控制 | |
| 云南天达化工实业有限公司 | 购买水电气、销售商品等 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 受同一母公司控制 | |
| ７，５００万元 | ５０万元 | ７，６５５万元 | ４万元 | ７，７００万元 | １０万元 | |
| 云南一平浪恒通有限责任感公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | ６００万元 | | ５１３万元 | 受同一母公司控制 | |
| ５４４万元 | |
| 云南盐化股份有限公司 | 购买原材料、提供劳务 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 受同一母公司控制 | |
| ２１０万元 | － | ２９６万元 | ７２万元 | ３００万元 | ５４万元 |
| 云南云天化国际农业生产资料有限公司 | 购买原材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 购买材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 受同一母公司控制 | |
| ６，２００万元 | ３，０００万元 | ３，４６８万元 | ３，６６７万元 | １７，１３５万元 | ３３，２８８万元 |
| 中轻依兰集团有限公司 | 采购商品 | 公允的市场价格 | ３００万元 | ４３万元 | — | 受同一母公司控制 | |
| 云南天能矿业有限公司 | 购买商品 | 公允的市场价格 | — | ２３５万元 | ２，８６０万元 | 受同一母公司控制 | |
| |
| 云南天鸿高岭矿业有限公司 | 购买原材料、提供劳务 | 公允的市场价格 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 采购材料 | 提供劳务 | 受同一母公司控制 | |
| － | － | － | ２１５万元 | － | ２２６万元 |
| 富源县天鑫煤业有限公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | ３０，０００万元 | １９，８７０万元 | ２５，０００万元 | 子公司联营企业 | ３ |
| 云南景成基业有限公司 | 销售商品 | 公允的市场价格 | ３００万元 | ２４６万元 | ６００万元 | 子公司联营企业 | |
| 远嘉（中国）矿业有限公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 购买材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 采购材料 | 销售商品 | 子公司联营企业 | ４ |
| ７，０８０万元 | ７００万元 | １，０５３万元 | － | ７，７００万元 | － |
| 云南华源包装有限责任公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | ５００万元 | ５６８万元 | １，０００万元 | 受同一母公司控制 | |
| 云南水富县天盛有限公司 | 购买原材料、销售商品 | 公允的市场价格 | 购买原材料 | 销售商品 | 购买原材料 | 销售商品 | 购买原材料 | 销售商品 | 同受关键管理理人员控制 | |
| ５，０００万元 | ２，３５０万元 | ４，８９１万元 | ２，５２５万元 | ４，２３５万元 | ２，３１３万元 | |
| 云南天信融资担保有限公司 | 为天安公司提供信用借款担保 | 公允的市场定价 | 金额 | 担保费用 | 金额 | 担保费用 | 金额 | 担保费用 | 受同一母公司控制 | |
| — | ５万美元 | | ２５万元 | | ２０万元 | |
| 为金新化工提供委托贷款 | 公允的市场定价 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | 金额 | 融资费用 | |
| — | ３３８万元 | | ３２５万元 | | ３１１万元 | |
| 公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| ＣＰＩＣ | ３，０６９，７９６，９９２．２１ | －３２２，８６４，６４４．９２ | －３２６，６４４，２３０．０９ |
| 东明矿业 | ６４２，０７５，６１４．７６ | １８１，０７８，２５１．６５ | １５２，６０２，５９５．２９ |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| １５００万ｍ２／年隔膜项目（二期） | １２，３３４．００ | ３５．６２％ | ４，３９０．５６ | ４，３９０．５６ | 尚在建设期 |
| 类别 | 资金总额 |
| 新建项目 | ４．６亿元 |
| 续建项目 | ８亿元 |
| 合计 | １２．６亿元 |
| 分红年度 | 每１０股送红股数（股） | 每１０股派息数（元）（含税） | 每１０股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％） |
| ２０１２年 | ０ | ０ | ０ | ０ | －５２７，６６８，３０４．２３ | ０ |
| ２０１１年 | ０ | ２ | ０ | １３８，７２６，９０２．００ | １６８，７５１，３８１．１９ | ８２．２１ |
| ２０１０年 | ０ | ２ | ０ | １３８，７２６，９０２．００ | １８１，８７４，４３４．５７ | ７６．２８ |
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