１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
２０１２年，全球经济复苏步履维艰，国内宏观经济疲软现象亦未出现大幅改善，国内ＧＤＰ增长速度７．８％，为１３年来最低。零售行业受整体经济情况不景气的影响，自主增长动能下降，销售和利润增长速度均有所放缓，２０１２年全社会消费品零售总额同比增长速度较２０１１年下滑近３个百分点。
一、报告期内公司整体经营管理情况回顾
（一） 总体经营情况
报告期内，公司董事会客观分析市场形势，继续贯彻“一切从顾客出发”的经营思想，通过优化营销环境、扩大营业面积、提升营销水平等方式一定程度上减缓了宏观经济形势欠佳、居民消费整体增速减缓和零售业态竞争加剧等综合因素对公司主营业务带来的不利影响，力争保持全年经营业绩的平稳。
２０１２年，公司实现营业收入（合并报表口径）２０９，４５８．４２万元，同比减少４．２５％；归属于上市公司股东的净利润２４，１５５．６９万元，同比减少５．１６％。
（二） 报告期重要事项回顾
发掘自身潜力，应对市场变化
２０１２年，面对百货业日趋激烈的市场竞争，以及电子商务快速发展、社区商业蓬勃发展等带来的市场格局变化，公司下属零售企业积极执行“扩大销售规模、提升销售能级”的指导思想，以深化品牌形象、改善经营环境为基础，以丰富营销手段为抓手，力求巩固和提高核心竞争能力。
在品牌形象方面，汇金百货徐汇店以“提升品质”为原则，全年引进品牌６０余个，同时对商场布局及品牌结构进行了调整和优化；汇金百货虹桥店则重点推进商场的联动调整和户外品牌整合归类，共引进品牌近３０个；上海六百积极推进少女装、床上用品和休闲装的布局调整工作，对５０余个专柜进行了形象翻新，较好地达到了提升品牌形象能级的目标。
在经营环境方面，汇金百货徐汇店完成了前庭结构及部分机房的改造工程，通过增加有效营业面积，为挖掘销售潜力和提升形象奠定了基础；汇金超市徐汇店通过为期４个多月的停业装修，在整体购物环境和商品品牌层次等方面都实现了较大的改善。
在营销模式方面，汇金百货针对消费需求疲软、客流明显下降的市场环境，在坚持“合理把握销售额、毛利额和毛利率三者之间关系”的基础上，不断加大促销活动的频率和力度，全年促销活动时间较去年显著增加；上海六百则借势造节，以公司建店６０周年为契机，突破传统促销力度，通过制作“公司６０周年回顾展望”手册等方式巩固其诚信经营和亲民的“中华老字号”形象；汇联商厦仍然坚持“食品营销”策略，通过优化食品大类和扩展经营网点不断提升汇联商厦在食品销售方面的影响力和竞争优势。
在对外拓展方面，公司继续稳妥推进和实施连锁经营：汇联食品分别在徐汇区浦北路和大木桥路开设了食品销售网点；同时，公司新设上海六百社区商业发展有限公司，探索社区商业的发展模式。
二、公司未来发展战略
公司将围绕“把企业做强做大”的中长期发展规划，把握市场走势，积极参与徐家汇商圈“创新驱动、转型发展；提升能级，二次腾飞”的总体发展部署，不断提升品牌、环境和服务能级，加大连锁网点的开拓力度，稳固和提升企业的持续经营能力和综合竞争力。
三、具体业务计划
公司及下属百货零售企业将继续明确“向商品要毛利、向服务要顾客、向顾客要销售、向管理要效益”的经营思路，提升品牌能级，明晰营销策略，积极发挥品牌整合优势，不断探索和尝试有效的营销手段。
在品牌和布局调整方面，汇金百货徐汇店将进一步巩固 “时尚生活”的市场定位，积极规划商场形象整体方案，合理确定目标布局及重点突破区域；汇金百货虹桥店将以商场功能调整为重点，加快餐饮的招商及开业落实工作；上海六百确定了以女装大类为主体的品牌调整目标，配合商场购物环境改善，扩大视觉空间等措施凸现整体效果。
在营销方面，根据重大节假日及市场热点，汇金百货将主动参与市场竞争，提高反应速度，积极组织下属门店开展行之有效的促销活动，巩固提升毛利额；上海六百继续探索和创新营销方式，尝试开展博客和微信营销，力求在准确判断促销时机的前提下开展有影响力的营销活动；汇联食品将借助汇联商厦在食品销售方面的顾客忠诚度以及良好的口碑，逐步拓展经营网点并提升销售业绩；汇金超市将进一步提升徐家汇旗舰店中高档超市的市场地位。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期，公司新设子公司一家：
上海六百社区商业发展有限公司为新设成立的子公司，注册资本５００万，本公司出资２５５万，占股比５１％。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计
２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：不适用
上海徐家汇商城股份有限公司
董事长：喻月明
２０１３年３月２６日
| 股票简称 | 徐家汇 | 股票代码 | ００２５６１ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王璐 | 徐晶 |
| 电话 | ０２１－６４２６９９９９ | ０２１－６４２６９９９９ |
| 传真 | ０２１－６４２６９７６８ | ０２１－６４２６９７６８ |
| 电子信箱 | ｘｊｈ＠ｘｊｈ－ｓｃ．ｃｏｍ | ｘｕ３９５８＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ |
| 上海徐汇副食品有限公司 | 境内非国有法人 | ２．４９％ | １０，３７２，８９０ | ０ | | |
| 孙赓祥 | 境内自然人 | ２．０８％ | ８，６４４，０７５ | ０ | | |
| 周黎明 | 境内自然人 | １．６６％ | ６，９１５，２６０ | ０ | | |
| 俞杏娟 | 境内自然人 | １．２５％ | ５，２０６，５４５ | ０ | | |
| 余秋雨 | 境内自然人 | １．２５％ | ５，１８６，４４５ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前１０名股东中的孙赓祥和俞杏娟属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人（配偶），其余股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ２，０９４，５８４，２９９．４５ | ２，１８７，５６７，６９１．４２ | －４．２５％ | ２，０４４，７１６，８７８．３７ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２４１，５５６，９６１．９１ | ２５４，６９０，６７３．９５ | －５．１６％ | １９４，２１６，９９１．６２ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ２２９，１３２，５３２．３０ | ２３７，９４０，６５０．８８ | －３．７％ | １９１，９８４，１３１．９２ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ２９６，４４１，４６４．０５ | ３０２，０１９，６１０．４５ | －１．８５％ | ３０３，７５４，７８５．２４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．５８ | ０．６３ | －７．９４％ | ０．４７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．５８ | ０．６３ | －７．９４％ | ０．４７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １５．３６％ | １６．９１％ | －１．５５％ | ２４．５３％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ２，１６２，３２６，８５９．６６ | ２，１０８，３５７，４７８．２７ | ２．５６％ | １，５７０，６３４，２５４．８０ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，６５９，７５０，１５８．６０ | １，６０２，３８１，１１４．７１ | ３．５８％ | ８６２，９８３，９７０．１５ |
| 报告期股东总数 | ３１，１７４ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ３０，６１２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 上海徐家汇商城（集团）有限公司 | 国有法人 | ３０．３７％ | １２６，２７４，５５５ | １２６，２７４，５５５ | | |
| 上海商投实业投资控股有限公司 | 国有法人 | ７．９９％ | ３３，２３０，１４６ | ０ | | |
| 金国良 | 境内自然人 | ４．４９％ | １８，６７１，２０２ | １４，００３，４０１ | | |
| 上海汇鑫投资经营有限公司 | 国有法人 | ３．２０％ | １３，２９２，０５９ | ０ | | |
| 童光耀 | 境内自然人 | ２．４９％ | １０，３７２，８９０ | ７，７７９，６６７ | | |
证券代码：００２５６１ 证券简称：徐家汇 公告编号：２０１３－００４
上海徐家汇商城股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：００２５６１ 证券简称：徐家汇 公告编号：２０１３－００２
上海徐家汇商城股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于２０１３年３月２２日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路１０００号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１３年３月１５日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事９名，实际到会董事９名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议
该报告详见公司《２０１２年度报告》第四节“董事会报告”。
独立董事崔善江先生、张宝华先生、张维宾女士向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议
根据上海众华沪银会计师事务所审计结果，２０１２年度公司共实现营业收入２０９，４５８．４２万元，同比减少４．２５％，实现利润总额３３，４９０．１２万元，同比减少９．３３％，归属于母公司的净利润２４，１５５．６９万元，同比减少５．１６％。
三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议
公司《２０１２年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司《２０１２年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司（母公司报表）２０１２年末累计可供股东分配的利润为３１０，７６９，３８６．７５元。公司以截止２０１２年１２月３１日总股本４１５，７６３，０００股为基数，向全体股东每１０股派３．６０元人民币现金（含税）， 共计派发红利１４９，６７４，６８０．００元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为１６１，０９４，７０６．７５元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交股东大会审议
《２０１２年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司作为本公司２０１３年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。
七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度内部控制的自我评价报告》
《２０１２年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司＜内部控制规则落实自查表＞的议案》
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局、深圳证券交易所等监管部门的相关要求，为进一步完善公司利润分配政策，回报广大投资者，公司对《公司章程》中关于利润分配的条款以及其他有关条款进行了修订，《公司章程》的修订对照文件详见附件。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于制定公司＜未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局和深圳证券交易所等监管部门的文件精神，结合公司实际情况，公司制定《上海徐家汇商城股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划》。
《上海徐家汇商城股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司第四届董事会延期换届的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
公司第四届董事会的任期自２０１１年１月１９日至２０１４年１月１８日。考虑到２０１３年度收尾工作的完整性，同时有利于公司董事、尤其是独立董事对包括２０１３年度审计工作、２０１３年度报告编制等公司重大事项的查核与发表意见，董事会同意将第四届董事会的任期（换届时间）延长至公司２０１３年度股东大会的召开之日（最迟不超过２０１４年６月３０日）。公司第五届董事会董事将在２０１３年度股东大会上选举产生。
十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》
公司董事会决定于２０１３年４月２３日召开公司２０１２年度股东大会。
《关于召开２０１２年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事以及公司保荐机构海通证券股份有限公司分别对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见和核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
附件：
《公司章程》修改对照
原《公司章程》第七十八条内容：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产３０％的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产３０％的；
（五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《公司章程》第八十一条内容：
股东大会审议下列事项之一的， 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一） 公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产３０％的；
（三） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
现修订为：
股东大会审议下列事项之一的， 应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一） 公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产３０％的；
（三） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 利润分配政策变更；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
原《公司章程》第一百六十三条内容：
公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。
现修订为：
第一百六十三条：公司的利润分配政策为：
（一） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（二） 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。在保证公司能够持续经营和长期发展且满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。
（三） 公司采取现金方式分配股利的，原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。
（四） 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
１．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
２． 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
３． 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％且绝对金额超过人民币１亿元。
４． 不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能按期偿付债券本息的情形。
（五） 公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
公司最近一期经审计资产负债率超过７０％时，公司可以不进行现金分红。
（六） 公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司确定以股票方式分配利润的，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和公司的长远发展。
（七） 公司利润分配的具体预案由董事会根据公司盈利能力、经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。
董事会审议现金分红具体方案时应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
（八） 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当经过详细论证后经董事会全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意后做出董事会决议并提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上同意方可通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
（九） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
《公司章程》其他条款不变。
证券代码：００２５６１ 证券简称：徐家汇 公告编号：２０１３－００３
上海徐家汇商城股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１３年３月２２日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路１０００号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１３年３月１５日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席高云颂先生主持。本次会议应到会监事３名，实际到会监事３名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议
根据上海众华沪银会计师事务所审计结果，２０１２年度公司共实现营业收入２０９，４５８．４２万元，同比减少４．２５％，实现利润总额３３，４９０．１２万元，同比减少９．３３％，归属于母公司的净利润２４，１５５．６９万元，同比减少５．１６％。
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议
公司２０１２年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司（母公司报表）２０１２年末累计可供股东分配的利润为３１０，７６９，３８６．７５元。公司以截止２０１２年１２月３１日总股本４１５，７６３，０００股为基数，向全体股东每１０股派３．６０元人民币现金（含税）， 共计派发红利１４９，６７４，６８０．００元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为１６１，０９４，７０６．７５元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。
五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１２年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交股东大会审议
公司编制的该募集资金专项报告与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。
六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
上海众华沪银会计师事务所有限公司在公司 ２０１２年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构。
七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》
公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，公司２０１２年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司《２０１２年度内部控制的自我评价报告》出具鉴证报告认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于２０１２年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局、深圳证券交易所等监管部门的相关要求，为进一步完善利润分配政策，回报广大投资者，对《公司章程》中关于利润分配的条款以及其他有关条款进行了修订。
九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于制定公司＜未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
《上海徐家汇商城股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划》是公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局和深圳证券交易所等监管部门的文件精神，结合公司实际情况而制定的。该规划的执行可以进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益。
十、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司第四届监事会延期换届的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
公司第四届监事会的任期自２０１１年１月１９日至２０１４年１月１８日。考虑到２０１３年度收尾工作的完整性，同时有利于公司监事会对包括２０１３年度审计工作、２０１３年度报告编制、２０１３年度公司内部控制实施情况等公司重大事项的监督与发表审核意见，监事会同意将第四届监事会的任期（换届时间）延长至公司２０１３年度股东大会的召开之日（最迟不超过２０１４年６月３０日）。公司第五届监事会监事将在２０１３年度股东大会上选举产生。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司监事会
二○一三年三月二十六日
证券代码：００２５６１ 证券简称：徐家汇 公告编号：２０１３－００５
上海徐家汇商城股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
１、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
２、现场会议时间：２０１３年４月２３日（星期二）下午１４：００
３、网络投票时间：２０１３年４月２２日～２３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年４月２３日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年４月２２日下午１５：００～４月２３日下午１５：００。
４、现场会议地点：中环国际酒店２楼多功能厅（上海市富平路８００号）
５、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
６、会议召集人：公司董事会
７、股权登记日：２０１３年４月１６日
二、会议审议事项
１、《２０１２年度董事会工作报告》；
２、《２０１２年度监事会工作报告》；
３、《２０１２年度财务决算报告》；
４、《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》；
５、《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；
６、《２０１２年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
７、《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；
８、《关于修订＜公司章程＞的议案》；
９、《关于制定公司＜未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划＞的议案》；
独立董事将在２０１２年度股东大会上进行述职。
三、会议出席对象
１、截止２０１３年４月１６日（星期二）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
２、公司董事、监事、其他高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师以及保荐机构代表等。
四、会议登记办法
１、登记时间：２０１３年４月１８日（星期四）上午９：００～下午１６：００。
２、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
３、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
４、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。
５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年４月１８日下午１６：００前送达或传真至登记地点），不接受电话登记。
６、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼，邮编：２０００５０，联系人：周小姐，联系电话：０２１－５２３８３３０５，传真：０２１－５２３８３３０５。信函请注明“股东大会”字样。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月２３日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）、投票证券代码：３６２５６１；投票简称为“徐汇投票”。
（３）、股东投票的具体程序：
①、输入买入指令；
②、输入证券代码３６２５６１；
③、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
议案
序号 |
议案内容 |
对应申报价格（元） |
总议案 |
表示对以下议案１到议案９统一表决 |
１００．００ |
议案１ |
《２０１２年度董事会工作报告》 |
１．００ |
议案２ |
《２０１２年度监事会工作报告》 |
２．００ |
议案３ |
《２０１２年度财务决算报告》 |
３．００ |
议案４ |
《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》 |
４．００ |
议案５ |
《关于公司２０１２年度利润分配的议案》 |
５．００ |
议案６ |
《２０１２年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 |
６．００ |
议案７ |
《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》 |
７．００ |
议案８ |
《关于修订＜公司章程＞的议案》 |
８．００ |
议案９ |
《关于制定公司＜未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划＞的议案》 |
９．００ |
注：股东对于总议案１００．００元进行投票视为对所有议案表达相同意见
④、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
募集资金总额 |
１０３，２８２．２８ |
本年度投入募集资金总额 |
９，７５３．１６ |
报告期内变更用途的募集资金总额 |
－ |
累计变更用途的募集资金总额 |
－ |
已累计投入募集资金总额 |
１０３，７６１．１６ |
累计变更用途的募集资金总额比例 |
－ |
承诺投资项目和超募资金投向 |
是否已变更项目（含部分变更） |
募集资金承诺投资总额 |
调整后投资总额（１） |
本年度投入金额 |
截至期末累计投入金额（２） |
截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） |
项目达到预定可使用状态日期 |
本年度实现的效益 |
是否达到预计效益 |
项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 |
|
建设汇金百货虹桥店项目 |
否 |
４１，６４２．００ |
４５，００８．００ |
－ |
４５，００８．００ |
１００．００％ |
２００９年１月 |
２，０９０．９６ |
否 |
否 |
收购汇金百货２７．５％的股权 |
否 |
４９，０００．００ |
４９，０００．００ |
－ |
４９，０００．００ |
１００．００％ |
２０１１年４月 |
３，２８４．１８ |
不适用 |
否 |
承诺投资项目小计 |
－ |
９０，６４２．００ |
９４，００８．００ |
－ |
９４，００８．００ |
－ |
－ |
５，３７５．１４ |
－ |
－ |
超募资金投向 |
|
补充流动资金（如有） |
－ |
－ |
－ |
９，７５３．１６ |
９，７５３．１６ |
－ |
－ |
－ |
不适用 |
－ |
归还银行贷款（如有） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
超募资金投向小计 |
－ |
－ |
－ |
９，７５３．１６ |
９，７５３．１６ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
合计 |
－ |
９０，６４２．００ |
９４，００８．００ |
９，７５３．１６ |
１０３，７６１．１６ |
－ |
－ |
５，３７５．１４ |
－ |
－ |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） |
汇金百货虹桥店项目在募集资金到位前公司运用自筹资金先期建设并于２００９年１０月份达到全面可运营状态，由于受到近几年国内宏观经济疲软，零售业自主增长动能下降且业态竞争加剧等综合因素的影响，汇金百货虹桥店的建设培育期有所延长，２０１２年度实现的效益未达到原先的预计效益。
收购汇金百货２７．５％的股权项目预计１０年平均实现净利润４，７９４万元，该项目于２０１１年４月完成，故不适用。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 |
不适用 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 |
超募资金的金额为１２，６４０．２８万元，其中３，３６６万元在２０１１年度已用于补足募投项目汇金百货虹桥店项目资金缺口，其余超募资金于本年度永久性补充流动资金使用。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 |
不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 |
不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
经上海众华沪银会计师事务所沪众会字（２０１１）第２５９２号报告鉴证确认，公司“建设汇金百货虹桥店项目”先期投入自筹资金４５，００８万元，本报告期置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金４５，００８万元。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 |
不适用 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
无问题及其他情况 |
⑤、确认投票委托完成。
（４）、计票规则：
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年４月２２日１５：００～２０１３年４月２３日１５：００期间的任意时间。
（２）、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：
①、申请服务密码流程：登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６～８位的服务密码；申请成功后系统会返回一个４位数字的激活校验码；
②、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（３）、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票：
①、 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海徐家汇商城股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；
②、 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”，已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；
③、 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④、 确认并发送投票结果。
３、网络投票注意事项
（１）、网络投票不能撤单。
（２）、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（３）、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
（４）、股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项议案或几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的议案，视为弃权。
（５）、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（６）、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其他
１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。
２、会议咨询：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４楼
联系电话：０２１－５２３８３３０５
联系人：周小姐
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二○一三年三月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海徐家汇商城股份有限公司２０１２年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
表决意见种类 |
对应申请股数 |
同意 |
１股 |
反对 |
２股 |
弃权 |
３股 |
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：２０１３年 月 日
附注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效；单位委托须加盖单位公章。
上海徐家汇商城股份有限公司
２０１２年募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徐家汇商城股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可［２０１１］２２１号】核准，并经深圳证券交易所《关于上海徐家汇商城股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》【深证上［２０１１］７２号】同意，本公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）股票７，０００ 万股，发行价格为每股１６．００ 元。截止２０１１ 年２月２８日止，本公司募集资金总额为人民币１１２，０００万元，扣除公开发行股票发生的费用人民币８，７１７．７２万元后，实际募集资金净额为人民币１０３，２８２．２８万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。
（二） 本年度使用金额及当前余额
２０１２年募集资金专户使用情况及２０１２年１２月３１日余额如下：
单位： 人民币元
序号 |
表决事项 |
表决意见 |
赞成 |
反对 |
弃权 |
１ |
《２０１２年度董事会工作报告》 |
|
|
|
２ |
《２０１２年度监事会工作报告》 |
|
|
|
３ |
《２０１２年度财务决算报告》 |
|
|
|
４ |
《２０１２年度报告》及《２０１２年度报告摘要》 |
|
|
|
５ |
《关于公司２０１２年度利润分配的议案》 |
|
|
|
６ |
《２０１２年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 |
|
|
|
７ |
《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》 |
|
|
|
８ |
《关于修订＜公司章程＞的议案》 |
|
|
|
９ |
《关于制定公司＜未来三年（２０１３－２０１５年）股东回报规划＞的议案》 |
|
|
|
详细情况说明如下：
（１） 经公司２０１２年３月２１日第四届董事会第十一次会议决议，公司通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将全部节余募集资金及利息收入合计人民币９，６０３．０７万元（截至２０１２年３月１９日）永久性补充公司流动资金。截至２０１２年４月９日，公司将募集资金专户销户时，节余募集资金及利息收入合计人民币９，７５３．１６万元，全部转入公司银行一般户。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金在各银行帐户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的有关规定制定了《上海徐家汇商城股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立２个募集资金专户及２个对应账户，明细如下：
２０１１年１２月３１日募集资金专户余额： |
９６，０３０，７７３．７８ |
加：募集资金专户的利息收入及扣减手续费净额： |
１，５００，８５９．３４ |
减：本年度销户转入一般账户永久性补充流动资金： |
９７，５３１，６３３．１２ |
２０１２年１２月３１日募集资金专户余额 |
－ |
截至２０１２年４月９日，公司已将上述募集资金专户全部销户。
（二） 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，具体如下：２０１１年３月２５日，公司会同保荐机构海通证券股份有限公司同中信银行股份有限公司上海淮海路支行签订《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。２０１１年３月２５日，公司会同保荐机构海通证券股份有限公司同浙商银行股份有限公司上海分行签订《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三） 节余募集资金永久性补充流动资金的情况
截至２０１２年３月１９日，公司募集资金投资项目已经全部实施完毕，累计使用募集资金人民币９４，００８万元。鉴于募集资金项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将节余募集资金（包括利息收入）全部用作永久性补充公司流动资金，主要用于公司经营活动和连锁发展所需资金。该事项，于２０１２年３月２１日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过、并经公司保荐机构核查同意后实施。截至２０１２年４月９日，公司将募集资金专户销户时，节余募集资金及利息收入合计人民币９，７５３．１６万元，全部转入公司银行一般户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
开户银行 |
银行帐号 |
中信银行上海淮海路支行 |
７３１１１１０１８２６００１５８３１１ |
中信银行上海淮海路支行（对应账户） |
７３１１１１０１９２６０００８４９３６ |
浙商银行上海分行 |
２９００００００１０１２０１００１７７５５８ |
浙商银行上海分行（对应账户） |
２９００００００１０１２１８０００５８８３６ |
四、变更募集投资项目的资金使用情况
２０１２年度公司未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
２０１２年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十六日
上一期 下一期
