１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）经营业绩分析

２０１２年，面对严峻复杂的经济环境，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对全体股东负责的态度，发扬“执着、勤劳、爱拼、奉献”企业精神，秉持励精图治抓管理，精工细做创名牌的经营理念，坚持战略创新、制度创新、技术创新、经营创新，较好的完成了经营目标。

报告期内，公司实现营业收入１５４，３４０．６５万元，较去年同期增长２０．４６％，营业利润１６，６３６．０３万元，较去年同期增长１５．５８％；利润总额１７，０９８．７１万元，较去年同期增长１８．６１％；归属于上市公司股东的净利润１４，５４２．９０万元，较去年同期增长１８．２４％。

报告期公司业绩增长主要是产销量增加，公司募投项目之一年加工１５０万张高档皮革后整饰新技术项目（安东园）部分投产并产生效益，同时，公司上市后，进一步强化内部管理，优化产品结构，增收节支。现就主要工作总结以下：

① 职工队伍建设方面：通过聘请老师到公司授课培训和输送骨干人才学习深造等方式，提高员工素

质，打造学习型团队；通过做好员工的职业生涯规划增强员工对企业的忠诚度；通过进一步完善考核机制，有效激活了员工的潜力。

② 销售方面：定期对销售人员进行培训，提高销售人员的服务意识及服务质量；通过定期组织客户

开发设计师与公司的技术团队面对面沟通，深入了解客户需求，推进新产品的开发及推广，提高销售量，培养终端客户忠诚度；加强与国内外引领潮流的龙头品牌鞋业厂家的合作，加强与箱包企业的合作，努力拓展新市场，开发新客户；同时优化产品结构，树立兴业的品牌形象。

③ 生产管理方面：导入精细化管理，对各部门、各岗位的管理制度进行梳理，明确各部门、各岗位

的分工和职责，落实每个工作细节，加强各部门、各岗位协调性；通过引进生产条形码管理系统、ＯＡ协同办公系统，强化ＥＲＰ系统的运用，不断提高工作效率。

④ 产品研发方面：通过对国内外市场皮革制品的发展趋势、市场需求信息的调研，结合皮源等级结

构，制定公司新产品开发规划，扩大开发生产高档次、多功能、高附加值的皮革。

（２）行业竞争格局和发展趋势

我国的制革企业大中型企业较少，小型企业众多，生产集中度较低。行业内各企业的业态和盈利模式不一，横向可比性差，只有在市场细分方面存在优势。同时，低档产品生产能力过剩，高档产品生产能力不足。大部分中小型企业产品品种雷同，质量相近，形成了在同一水平线上的重复生产。

我国制革行业经过多年的快速发展，当前已进入产业提升时期。调整产业结构，转变增长方式，通过加强技术改造，推广新技术、新工艺、新材料和新设备，提高产品附加值和核心竞争力；推进节能减排，淘汰落后产能，促进产业升级，提高行业集中度，为我国从皮革大国跨入皮革强国行列夯实基础。

公司作为皮革行业中的龙头企业，在牛头层鞋面革的生产销售方面，一直处于行业领先地位，公司产品系列齐全，涵盖纳帕系列、自然摔系列和特殊效应革系列等三大产品系列。在国内市场，公司产品销售区域主要集中在浙江省、福建省、广东省。上述三个省聚集了大量的制鞋企业，公司的主要客户如百丽、富贵鸟、意尔康、红蜻蜓、奥康、木林森等品牌均集中在这三个省，２０１２年度公司在广东地区和浙江地区的销售额均比去年增长２０％左右，且产品毛利率保持稳定，表明公司的销售区域主要集中在制鞋业较为发达的地区，产品市场认可度高，品牌效应明显。

（３）公司的发展战略

制革行业是进入门槛相对较高的行业，除了需要一批技术性较强的从业人员外，制革企业还对资金、设备、厂房以及治污能力等有一定的要求。从企业生产要素配置情况看，制革企业既属资金密集型的企业，还是工艺复杂的技术密集型企业，同时是国家政策要求环境评价必须前置审批的行业。如此高的行业门槛，使许多行业外投资者试图进入本行业均遭遇困境。

① 技术壁垒

随着国内经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，市场对皮革新产品的需求已呈现多样化、个性化和时尚化的特征，中低档次产品供大于求，而高技术含量、高附加值的产品却需进口，这对整个制革行业在加工工艺、产品质量和性能等方面提出更高的要求，技术要求的逐步提高成为行业外厂家进入的重要障碍。

公司为“高新技术企业”，生产装备在国内制革企业中一直保持领先地位。在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。

② 环保壁垒

由于制革业是国家重点监控的十三类污染行业之一，因此对环保的要求高于其他行业。在项目立项前，预先执行“环境影响评价”并执行严格的审批制度；并根据国家有关规定必须保证环保工程的投资强度，且必须执行“三同时”制度，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产工艺设计中，使用环保型化料，合理的节水降耗工艺和废水、废气、固体废弃物的处理步骤也非常重要。在环境监管上，国家出台了一系列政策措施加强对制革业的污染治理，如节能减排、淘汰落后差能、清洁化生产等。

公司近年来不断加大环保投入，投入大量资金建设环保设施，建立了完善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的逐步应用，有效减少了污染物的排放量，同时也提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。

③ 投资规模壁垒

在制革行业发展早期，由于不规范，对企业的资金投入规模要求不高，进入门槛较低，拥有一些简单的设备即可进行生产。现阶段，随着皮革下游企业品牌集中度的不断提高，对上游配套企业的规模与产品质量也提出更高的要求。同时，随着我国对环保的日益重视以及发达国家对皮革制品化学物标准的严格限制，均使行业的准入条件越来越高。从发展趋势看，由于相关成本投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型企业将逐步被淘汰。因此，企业投资规模的客观限制将构成进入本行业的壁垒。在国家宏观调控政策的影响下，在众多中小型制革企业面临倒闭的风险的同时，也对准备进入制革行业的投资者设定了更高的门槛。

作为国内首家天然皮革上市企业，牛皮鞋面革市场占有率国内第一，公司将以此为契机，紧跟世界鞋业时尚、箱包潮流，加大研发投入，加速引进国外先进制革技术，切实提高公司产品的附加值。继续加强公司销售队伍建设，优化全国销售网络布局，加大品牌宣传力度，通过各种方式扩大公司在男鞋、女鞋、运动休闲鞋、箱包等皮革材料行业中细分领域的知名度与影响力，尤其是未来三年，在巩固和发展鞋面革市场的基础上，加大对箱包革市场的开发力度，全面提升公司“兴业皮革”的品牌形象，全力以赴达成“绿色皮革，百年兴业”的使命。

（４）核心竞争力分析

① 产品研发优势

公司研发实力较强、技术领先。作为国内行业龙头企业，公司采取的是“研发引导”战略，而不是“跟随战略”。公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，依托强大的技术平台，不断的进行前瞻性的技术研究及新产品开发。随着下游鞋业市场竞争愈加激烈，下游客户对制革行业的要求越来越高，订单也逐渐呈现出多品种、多批次的特点；尤其是作为快销品的女鞋行业对时效性的要求非常高。这对制革行业提出了巨大挑战，同时也是研发、规模领先企业的机会。

② 生产设备优势

公司生产装备在国内制革企业中一直保持领先地位。多年来，公司从意大利、法国、韩国、巴西等国引进了Ｙ型不锈钢转鼓、电脑全自动片皮机、高精度削匀机、恒压控水系统、全自动生产流水线、电脑喷浆机、实验室检测分析仪、污水处理先进设备，不但极大提高了公司生产过程的机械化、自动化程度，而且对产品质量的标准化提供了硬件保障。

③ 技术优势

在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。公司拥有四项外观设计专利、两项制革技术的发明专利及八项实用新型专利，“系统化皮革清洁生产技术”项目被国家科学技术部列为“国家级星火计划项目”。公司产品开发能力强，近年来不断开发新产品，新产品开发系列和种类多，新产品的开发有力地促进了公司收入和业绩的增长。

④ 区位、客户优势

我国最具规模、最集中的四大制鞋基地包括广州、温州、泉州和成都，俗称“三州一都”，公司地处福建省晋江市，毗邻浙江省、广东省，与四大制鞋基地中的广州、温州、泉州相邻，具备得天独厚的地理优势，有利于及时了解客户的需求、并通过客户的反馈迅速掌握市场动态，把握市场趋势，并根据市场动态和未来趋势及时调整产品结构；地理上的相邻可以让公司的供货及售后服务做到及时、快捷，有利于保持客户关系的稳定。

公司已与众多知名鞋业企业结成战略合作伙伴关系，长期为其提供优质皮革材料。同时，依托强大的技术平台，公司可根据客户的要求，研发高附加值的定制产品，快速响应客户的个性化需求。

⑤ 企业文化优势

多年来，公司管理层在吸取中国传统文化、结合自身经营特质和实践经验的基础上，分别从犀牛、黄牛、斗牛、奶牛身上提炼出“执着、勤劳、爱拼、奉献”的企业精神，形成了“如犀牛般坚定不移、如黄牛般爱岗敬业、如斗牛般永不言败、如奶牛般无私奉献”的独特牛文化。在“绿色皮革，百年兴业”使命的带动下，“牛文化”已经成为公司战略创新、制度创新、技术创新、经营创新的理念基础。同时，公司本着“以人为本”的管理理念，努力为员工提供优越的工作环境，创造舒适的生活环境，构建和谐的人文环境。

（５）未来经营计划

① 营销方面

立足“三州一都”（广州、温州、泉州、成都），细分营销区域，成立前端办事机构，搞好市场调查，做好客户摸底，进一步优化客户结构，加大对战略性知名品牌的推广力度，规划其他二线品牌和ＯＥＭ厂家，在遵循公司“客户信用评级选择原则”的基础上划归当地经销商经销。

② 研发方面

继续加强对公司研发中心资金和人才投入，充分发挥公司是世界制革技术权威组织ＳＡＴＲＡ的成员的世界性技术资源作用，继续加大力度推动公司皮革制造技术与世界接轨的步伐，将公司研发中心打造成为全国领先的生态皮革研发基地、制革行业清洁生产技术研究基地，使公司的研发能够及时把握市场需求，引导消费趋势，加快时尚品种开发，稳定产品质量。

③ 人力资源发面

公司坚持“任人唯贤、量才适用”的用人原则，着力于“人才梯队建设、内培外引、共同发展”的人才强企之路。公司将一如既往与大专院校建立重点人才培养机制，坚持走同著名大学联姻之路，合办大专、本科学历教育，在三年内实现主任级以上干部及主任级技术员大专文化达８０％以上；构建梯队人才队伍，打造皮革行业各专业、各层次的经理人队伍；通过分层次有重点的核心人才培养，努力提高员工的整体素质，尤其是提高中高层管理及技术人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力；公司将不断引进国内外高端管理及技术人才，全面提升企业管理水平和产品开发能力；建立中高层核心人才激励机制；着手核心人才职业生涯规划，做到“以事业留人、以机制留人”，达到企业与人才同发展，共创业的目的。

（６）可能面对的风险

① 环保政策的风险

国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。

公司一贯重视环保工作，近年来不断加大环保投入，建立了完善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的应用，有效减少了污染物的排放量，同时提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。２００８年９月，本公司的“循环经济型制革清洁生产技术的研发”荣获首届中国皮革行业节能减排环保创新奖三等奖，２００８年１月２２日，公司的清洁生产正式通过福建省环保局的验收。

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更严格的环保法规。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，公司将支付更多的资本性支出和成本支出，会导致本公司经营成本上升。

② 产品创新与技术进步的风险

技术创新是公司赖以保持议价优势和抵御同行业竞争的一个重要手段。高端品牌客户由于品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产的新产品研发周期。本公司的成功很大程度依赖于对下游产业的需求变化和本行业技术发展的准确把握，并预先立项研发新技术或新工艺，如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

③ 行业集中度低、存在无序竞争风险

由于本公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业的发展，公司面临的市场竞争不断加大。虽然本公司生产的产品质量稳定、技术含量高、产品更新速度快，但如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场，将不利于本公司产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。但同时，面对众多且小而分散的企业，也为行业整合提供了机会，本公司可以通过整合机会获得长足发展。

④ 技术失密及核心技术人员流失的风险

皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司生产经营的关键因素之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括：

（Ａ）研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，原料、半成品、成品在厂内流转一律采用编码而不出现化学名称。生产配方由基本保密配方及核心保密配方组成，其中核心保密配方由专人配置；

（Ｂ）所有技术文件和档案按密级由专人保管；

（Ｃ）所有技术人员及有关人员都与公司签署了技术保密协议和竞业限制协议，从法律上保证技术秘密的安全性；

（Ｄ）充分考虑到技术延续和保密问题，让核心技术人员间接入股，以稳定技术团队；

（Ｅ）制订了《预防核心技术人员流失方案》等维护核心技术人员稳定的措施；

（Ｆ）申请专利权加以保护，目前公司已有四项产品获得外观设计专利，两项制革生产技术获得发明专利以及八项实用新型专利。

虽然公司针对核心技术人员及保密配方采取了一系列保护措施，但如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

不适用。

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－００２

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议书面通知于２０１３年３月１１日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于２０１３年３月２２日上午１０：００在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事１０名，实际出席董事１０名，由董事长吴华春先生主持，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事、高管人员列席了本会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

１、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度总裁工作报告的议案》。

２、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

３、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度独立董事述职报告的议案》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

《兴业皮革科技股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》。

２０１２年度，公司实现营业收入１５４，３４０．６５万元，较去年同期增长２０．４６％，营业利润１６，６３６．０３万元，较去年同期增长１５．５８％；利润总额１７，０９８．７１万元，较去年同期增长１８．６１％；归属于上市公司股东的净利润１４，５４２．９０万元，较去年同期增长１８．２４％。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

５、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度报告及其摘要的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司２０１２年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

６、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本２４０，０００，０００股为基数，每１０股派２元（含税）现金股利，共派现４８，０００，０００元，剩余未分配利润３６０，６６８，９４５．７２元留存以后年度分配。本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

公司独立董事已就公司２０１２年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

７、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事已就公司２０１２年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司２０１２年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构已就公司２０１２年度募资资金存放与使用情况发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司２０１２年内部控制自我评价报告》具体内容，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事已就公司２０１２年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构已就公司２０１２年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度社会责任报告的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司２０１２年度社会责任报告》具体内容，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司高级管理人员２０１３年度薪酬计划的议案》。

公司独立董事已就公司２０１３年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于聘任公司２０１３年度审计机构的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，能够满足公司未来审计工作的需求，且对公司的经营发展情况较为熟悉，为保证审计工作的连续性，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度审计机构。年度审计费用为６５万元人民币。

公司独立董事已就聘任公司２０１３年度审计机构事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

１３、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于＜兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、全体董事以１０票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于聘任史伟雄先生担任公司审计部门负责人的议案》。

经公司第二届董事会审计委员会提名，董事会聘任史伟雄先生（简历详见附件）担任公司审计部门负责人，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

２０１２年度股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

三、备查文件：

１、公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、关于本次会议相关议案的独立董事意见；

３、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；

４、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

附件：

个人简历

史伟雄先生：１９５７年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕（结）业于中国矿业大学，经济师职称。１９７７年至１９７９年在晋江市石油公司供应站任职；１９８０年至１９９５年在晋江市燃料公司安海供应站任主任；１９９６年至２００６年任晋江市燃料有限公司董事长；２００６年８月至今在公司审计部任职。间接持有兴业皮革科技股份有限公司１０２，４２０股股份。与公司的实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－００３

兴业皮革科技股份有限公司

２０１２年度募资资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１２〕５１３号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）通过深圳证券交易所系统于２０１２年４月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票６，０００万股，发行价为每股人民币１２．００元。截至２０１２年５月２日，本公司共募集资金７２，０００．００万元，扣除发行费用４７，６０６，３３５．９５元后，募集资金净额为６７２，３９３，６６４．０５元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“验（２０１２）综字第０２００３９号《验资报告》”验证。

（二）本年度使用金额及当前余额。

１．本年度使用金额及当前余额

２０１２年度，本公司累计投入募集资金总额２１，７８４．４７万元，截至２０１２年１２月３１日止，尚未使用的募集资金余额为４０，８０９．７０万元。募集资金使用情况明细如下表：

金额单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于２０１２年６月２９日经本公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。根据要求并结合生产经营需要，本公司对募集资金存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

募集资金到位后，本公司对募集资金实行专户存储。２０１２年６月１２日本公司同平安证券分别与中国银行股份有限公司晋江支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、本公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）同平安证券分别与中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。

截至２０１２年１２月３１日，本公司均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入３５５．０２万元，已扣除手续费０．２２万元。。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件１：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２０１２年６月３０日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为７７，７８５，２８１．４２元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信审（２０１２）专字第０２０５５１号”专项审核报告专项审核。

２０１２年７月２６日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。本公司已于２０１２年７月３０日在深圳证券交易所信息披露后，以７７，７８５，２８１．４２元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于２０１２年１０月２４日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月（自２０１２年１０月２４日起至２０１３年４月２３日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于２０１２年１０月２６日在深圳证券交易所披露上述信息，并于２０１２年１０月３０日将上述资金暂时补充流动资金。

（四）节余募集资金使用情况。

２０１２年度，本公司不存在节余募集资金的使用情况。

（五） 超募集资金使用情况。

２０１２年度，本公司公开发行股票共募集资金总额７２，０００．００万元，扣除发行费用４７，６０６，３３５．９５元后，募集资金净额为６７２，３９３，６６４．０５元，较原计划的６０１，８３４，４００．００元募集资金超额募集７０，５５９，２６４．０５元；募集资金存款账户利息收入及支付银行手续费净额６８０，０６３．９９元，实际超募资金７１，２３９，３２８．０４元，经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

（１）根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于２０１２年６月２９日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金６，０００万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公司已于２０１２年７月３日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

（２）截至２０１２年８月３日，本公司超募资金账户余额为１１，１８８，６７９．６７元（与超募资金余额１０，５５９，２６４．０５元的差额６２９，４１５．６２元，主要为募集资金存款利息收入及支付银行手续费净额所致）。

本公司于２０１２年８月２８日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金１１，１８８，６７９．６７元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为５０，６４８．３７元。本公司已于２０１２年８月３０日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

（六）募集资金的其他使用情况

２０１２年６、７月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中８４．９２万元用于公司非募投项目支出。２０１２年７月份，本公司已将上述款项全部汇回募集资金专户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１２年度，本公司不存在变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１２年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

附件：

１、募集资金使用情况对照表

■

证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－００４

兴业皮革科技股份有限公司监事会

对《公司２０１２ 年度内部控制自我评价报告》的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 ２０１２ 年年度报告工作的通知》的有关规定，兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《公司 ２０１２ 年度内部控制自我评价报告》无异议。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告内容全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

兴业皮革科技股份有限公司

监事会

２０１３年３月２２日

证券代码：００２６７４ 证券简称： 兴业科技 公告编号：２０１３－００５

兴业皮革科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的通知于２０１３年３月１１日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于２０１３年３月２２日下午３：００在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名，由监事会主席苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。

二、监事会会议审议情况

１、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

２、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度报告及其摘要的议案》。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

３、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

《监事会对公司２０１２年度内部控制自我评价报告的意见》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

５、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》。

为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本２４０，０００，０００股为基数，每１０股派２元（含税）现金股利，共派现４８，０００，０００元，剩余未分配利润３６０，６６８，９４５．７２元留存以后年度分配。本次不以资本公积金转增股本。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

６、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

７、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于聘任公司２０１３年度审计机构的议案》。

本议案还需提交年度股东大会审议通过。

８、全体监事以３票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

特此公告。

三、备查文件

１、公司第二届监事会第十次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

２０１３年３月２２日

股票简称	兴业科技	股票代码		００２６７４
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	吴美莉		张亮
电话	０５９５－３６７９８８８６		０５９５－３６７９８８８６
传真	０５９５－３６７９８８８５		０５９５－３６７９８８８５
电子信箱	ｗｍｌ＠ｘｉｎｇｙｅｌｅａｔｈｅｒ．ｃｏｍ		ｔａｙｌｏｒｚ＠ｘｉｎｇｙｅｌｅａｔｈｅｒ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	１，５４３，４０６，４８９．５５	１，２８１，２８４，３８２．８８	２０．４６％	１，０４１，６５６，６８３．８４
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４５，４２９，０１２．７５	１２２，９９３，０３６．７３	１８．２４％	１０６，５５９，６４６．４３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１４１，４９８，５０５．１６	１２２，７９３，７７５．３７	１５．２３％	１０５，６６３，３３４．００
经营活动产生的现金流量净额（元）	８，７３１，３２０．７７	９２，３３５，６９４．４４	－９０．５４％	８８，５７３，０５１．５６
基本每股收益（元／股）	０．６７６４	０．６８３３	－１．０１％	０．５９２
稀释每股收益（元／股）	０．６７６４	０．６８３３	－１．０１％	０．５９２
加权平均净资产收益率（％）	１３．８１％	２２．４７％	减少８．６６ 个百分比	２３．８１％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１，６１９，５３６，１８９．５４	８０２，６０９，２２２．８７	１０１．７８％	７２８，５８５，７１１．９４
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４０５，６０８，４５２．６５	５８７，７８５，７７５．８５	１３９．１４％	５００，７９２，７３９．１２

报告期股东总数		２０，０５６		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	２０，４８５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
晋江万兴投资有限公司	境内非国有法人	３５．３１％	８４，７４４，０００	８４，７４４，０００
荣通国际有限公司	境外法人	１３．２４％	３１，７７０，０００	３１，７７０，０００
泉州恒大投资有限公司	境内非国有法人	１３．１１％	３１，４６４，０００	３１，４６４，０００
华佳发展有限公司	境外法人	６．７５％	１６，２００，０００	１６，２００，０００
晋江市远大投资管理有限公司	境内非国有法人	４．２７％	１０，２４２，０００	１０，２４２，０００
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	其他	３％	７，２０６，４７３
福建润亨投资有限公司	境内非国有法人	２．３３％	５５８，０００	５５８，０００
泰康人寿保险股份有限公司－万能－团体万能	其他	０．４２％	１，０１６，１００
泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１９Ｌ－ＦＨ００１深	其他	０．４２％	１，０１０，０００
野村资产管理株式会社－野村中国投资基金	境外法人	０．３％	７１５，５８１
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东晋江万兴投资有限公司与泉州恒大投资有限公司为一致行动人。除此之外未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额				６７，２３９．３７	本年度投入募集资金总额				２１，７８４．４７
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				２１，７８４．４７
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
公司年１５０万张高档皮革后整饰新技术加工项目	否	１９，９７８．２１	１９，９７８．２１	９，４１９．５５	９，４１９．５５	４７．１５％	２０１３－１２－３１	９９７．７７	是	否
福建瑞森皮革有限公司年加工１２０万张牛原皮、３０万张牛蓝湿皮项目	否	４０，２０５．２３	４０，２０５．２３	５，２４０．９９	５，２４０．９９	１３．０４％	２０１４－６－３０			否
承诺投资项目小计		６０，１８３．４４	６０，１８３．４４	１４，６６０．５４	１４，６６０．５４
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	否	６，０００．００	６，０００．００	６，０００．００	６，０００．００
补充流动资金（如有）	否	１，１２３．９３	１，１２３．９３	１，１２３．９３	１，１２３．９３
超募资金投向小计		７，１２３．９３	７，１２３．９３	７，１２３．９３	７，１２３．９３
合计	—	６７，３０７．３７	６７，３０７．３７	２１，７８４．４７	２１，７８４．４７	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至 ２０１２年 ６月 ３０日止，本公司使用募集资金项目先期投入７，７７８．５３万元。本公司于２０１２年７月２６日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				本公司于２０１２年１０月２４日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月（自２０１２年１０月２４日起至２０１３年４月２３日止），到期将归还至募集资金专用账户；本公司实际于２０１２年１０月３０日将上述资金暂时补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				超募资金金额为７，０５５．９３万元，根据第二届董事会第七次会议决议，公司将使用超募资金中的６，０００万元用于永久性补充流动资金并归还银行贷款，根据第二届董事会第九次会议决议，公司将使用剩余超募资金１，１２３．９３万元（含超募资金存款账户利息收入及支付银行手续费净额６８万元） 用于永久性补充流动资金。截止２０１２年１２月３１日均已执行完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				尚未使用的募集资金４０，８０９．７０万元在募集资金专户中存储。
募集资金其他使用情况				２０１２年６、７月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中８４．９２万元用于公司非募投项目支出。２０１２年７月份，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注４：根据《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

项目	金额
１、募集资金总额	７２，０００．００
减：发行费用	４，７６０．６３
２、实际募集资金净额	６７，２３９．３７
减：累计投入募集资金总额	２１，７８４．４７
其中：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	７，７７８．５３
置换截止日后募投项目建设资金	６，８８２．０１
超募资金永久性补充流动资金	７，１２３．９３
减：闲置募集资金暂时性补充流动资金	５，０００．００
加：利息收入扣除手续费净额	３５４．８０
３、募集资金专用账户年末余额	４０，８０９．７０

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行晋江安海支行	４１１７６２３６４１１３	募集资金专户	１１，３４６，８９２．５８
	４０９１６２６４７７９１	定期存款户	９５，１８１，５００．００
中国民生银行股份有限公司泉州安海支行	２３１００１４２１０００００９８	募集资金专户	２１９，３８９．４５
中信银行股份有限公司泉州津淮支行	７３４３２１０１８２４００００６８７１	募集资金专户	３３９，４６２．２２
	７３４３２１０１８４００００２０７５４	定期存款户	６０，０００，０００．００
中国工商银行股份有限公司安海支行	１４０８０１２２１９００８０６９２５５	募集资金专户	１４，１５８，０３８．９９
	１４０８０１２２１４２０１００２２３３	定期存款户	７６，０００，０００．００
招商银行股份有限公司泉州分行	９９９０１２０９５１１０８８８	募集资金专户	３５，８５１，７３４．７４
	９９９０１２０９５１８００００１４	定期存款户	１００，０００，０００．００
	９９９０１２０９５１８００００３１	定期存款户	１５，０００，０００．００
合 计			４０８，０９７，０１７．９８

　证券代码：００２６７４ 证券简称：兴业科技 公告编号：２０１３－００７