1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、概述
2012年,国家继续深化医疗体制改革,多项医药相关领域的政策包括《医药工业“十二五”发展规划》、《抗菌药物临床应用管理办法》以及医改配套相关政策发布和实施,提高准入门槛、强化监管力度,促进医药行业提升软实力,引导良性发展的产业格局和市场环境;推动技术创新和技术改造,把技术创新作为医药工业结构调整的关键环节,切实提高企业创新能力;推进新产品研发和产业化,鼓励企业采用新技术、新工艺、新装备进行技术改造,不断提升医药工业生产技术水平。
报告期内,管理层把握政策动态和市场走势,集中资源发展心血管药物为主导的专科药产业链,合理规划调整抗生素产业链发展方向,不断优化公司学术营销推广网络;同时,生产基地建设顺利进行,为公司规模持续扩大打下坚实基础,并有计划推进国际认证工作,主导产品已通过国际认证;研发管理水平逐步提高,积极拓展新产品,引进创新产品,保持、发展公司作为高质量及创新型企业的优势。
二、主营业务分析
1、概述
2012年度,公司实现营业收入182,888.15万元,比上年同期增长24%,营业利润72,979.35万元,比上年同期增长56.35%。其中,主营业务收入181,943.40万元,同比增长24.31%;主营业务成本46,006.66万元,同比降低16.04%;期间费用合计59,897.42万元,同比增长41.14%;研发投入12,692.08万元,同比增长43.83%;现金及现金等价物净增加额6,929.36万元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
1、研发系统:这一年来,研发管理、产学研合作得到进一步提升,技术中心被确认为“国家认定企业技术中心”;同时,与清华大学联合建立“清华大学-信立泰小分子联合研发中心”,提高心脑血管、抗肿瘤等重大疾病领域筛选创新药物能力,提升研发效率;引进国家1类创新药——阿利沙坦酯所涉制剂生产技术,并取得硫酸氢氯吡格雷片75mg、300mg规格生产批件及乐卡地平片临床批件;实现多项产品工艺改进,提高产品竞争力。
2、生产系统:宝安生产基地、山东生产基地完成全年生产任务;坪山新区生产基地、大亚湾生产基地的规划建设工作正在稳步推进中,进展顺利。
3、营销系统:营销网络扩建工程顺利完成,队伍进一步扩充,营销管理得以优化和改进,完善心血管专科药及后续新产品渠道建设,巩固、提升学术营销优势;比伐芦定的学术推广工作顺利进行。
4、国际市场开拓方面:大亚湾生产基地于2013年1月获得欧盟许可生产硫酸氢氯吡格雷,同时,公司全资公司Splendris目前已在德国、葡萄牙、爱尔兰等10个欧盟国家取得硫酸氢氯吡格雷的市场销售许可,2013年启动对欧盟国家的销售工作。
2、收入
报告期内,公司实现主营业务收入181,943.40万元,同比增长24.31%。其中:制剂产品销售保持良好增长态势,占公司营业收入比重逐渐提高,比上年同期增长35.44%,主要是营销网络的进一步完善,销售推广力度的加强,主导产品心血管专科药经过十多年的学术推广和临床应用,产品疗效、质量及安全性得到充分的认证和专业领域的高度认可;原料药产品营业收入较上年同期降低7.43%,一是因为国家限抗政策的影响,二是因为2012年下半年公司对原料药车间进行新版GMP改造,致使下半年原料药总体供应量下降,营业收入同比降低。
3、成本
行业分类
单位:元
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由于原材料价格下降,原材料成本较上年同期下降17.39%,由于工资的上调,人工成本较上年同期增加3.3%,折旧成本较上年同期增加4.66%,能源成本较上年同期增加0.37%。
4、费用
单位:万元
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5、研发支出
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6、现金流单位:元
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(1)经营活动现金流入同比增长31.77%,主要原因是收入增长回款相应增加,以及收到的承兑汇票到期兑付增加。
(2)经营活动产生的现金流量净额同比增长91.40%,主要原因是收入增长回款相应增加,以及收的承兑汇票到期兑付增加。
(3)投资活动现金流入同比下降99.99%,主要原因是上年公司以自有闲置资金购买理财产品累计17,000万元。
(4)投资活动现金流出同比下降31.79%,主要原因是上年公司以自有闲置资金购买理财产品累计17,000万元。
三、主营业务构成情况
单位:元
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四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位:元
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2、负债项目重大变动情况
单位:元
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五、公司未来发展的展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、生物医药成为战略性新兴产业的发展重点
国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措,生物医药被列为重点发展领域之一。国家通过实施重大产业创新发展工程、重大应用示范工程、加大财税金融政策扶持等方式推动战略性新兴产业的快速发展,将为医药工业实现产业升级提供强有力的支持。
2、深化医药卫生体制改革,医药需求快速增长
政府不断加大投入改善民生及医疗保障,医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系,进一步扩大消费需求和提高用药水平。2013年预计延续医改相配套的政策和实施的过程,包括推进完善国家基本药物制度,医药分开,仿制药再评价以及新版GMP认证的继续推进等。
而我国人口众多,老龄化进程加快,医保体系不断健全,居民支付能力增强,人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一,在实现2020年人人享有基本医疗卫生服务目标基础上,有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
3、高质量标准将成竞争趋势
公司的主导产品已进入《国家基本药物目录(2013)》,根据《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》(国办发〔2013〕14号),基本药物采购遵循质量优先、价格合理的原则。企业通过《药品生产质量管理规范(2010年版)》(GMP)认证作为质量评价的重要指标;在商务标评审中,对竞标价格明显偏低的药品进行综合评估,避免恶性竞争。优先采购达到国际水平的仿制药,激励企业提高基本药物质量。因此,公司长期注重产品质量,不断提高生产管理水平,通过国际认证等符合国家对行业导向的举措将在市场竞争中获得优势地位。
总体上,我国医药工业发展面临有利的国内环境,市场需求快速增长,国家对医药工业的扶持力度加大,质量标准体系和管理规范不断健全,社会资本比较充裕,都有利于医药工业平稳较快发展。
(二)公司发展战略
公司致力于创建创新型高端处方药及生物医疗国际化企业。公司将充分发挥在心血管领域的竞争优势,保障公司的持续、稳健增长,同时,利用3-5年时间,培育发展比伐芦定、阿利沙坦酯、冠脉支架等产品,最终在心血管领域形成全链条产品,在心血管领域做大做强;有计划兼顾发展其他类别专科药物,重点发展创新药物、独特产品;根据政策导向和市场情况,合理规划抗生素产业链,使抗生素产品在顺应形势下合理发展;规划合适产品通过发达国家认证体系,增强公司产品竞争力以及增加业绩增长点。保持、提升公司在心血管等高端处方药领域国内领先企业地位。
(三)经营计划
根据内外部环境以及公司发展情况,董事会制定2013年经营计划如下:
1、强化总部服务和管理职能,全方位推进责任管理
公司规模日益扩大,分支机构逐年增加,需强化总部服务和管理职能,统筹、协调公司内外部资源,为公司保持健康发展打下基础;全方位推进责任管理,构建部门管理责任机制,全方位落实权责一致管理,各部门制定行政管理及经济责任量化指标并定期考评。
2、优化研发管理系统
公司将在现有企业技术中心框架下,改革新药、仿制药研发、工艺改进等管理;加强管理意识和责任,鼓励创新,改进研发激励措施,提高研发效率;积极引进新产品和加快自研产品上市进程,以满足公司中、长期战略发展需求。
3、强化品质管理
加强质量管理,确保2013年公司整体品质控管水平再上新台阶,继续为广大患者供应质量达国际先进水平的药品。
4、完善营销网络,深入开拓市场
根据国家医药卫生体制改革的导向,及时调整销售策略,完善销售体系,继续深入开拓市场,保持现有产品的市场竞争优势。
5、积极推进生物医疗产业发展
确保雷帕霉素洗脱冠脉支架的生产及临床试验顺利进行,在坪山做好产业化工作准备;宝安支架生产基地年内通过GMP认证工作;顺利完成球囊导管单项的CE认证工作。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现2013年经营目标,公司的资金主要用于研发、生产、销售等日常经营活动、募集资金项目的建设等。经测算,经营性现金流量比较充裕,募集资金项目建设所需资金也在募集资金使用计划的范围之内。2013年,公司还将与部分银行签订综合授信额度协议,加强资金的统筹管理,合理、审慎利用资金,实现公司的持续健康发展,为股东创造持续、良好的投资回报。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司房屋建筑物的折旧年限原为20年,该折旧年限是在公司原房屋建筑物主要为工厂生产用房的情况下确定的。随着公司不断发展及业务规模的扩大,公司近年来购进包括NEO绿景广场写字楼等在内的房屋建筑物,相关房屋建筑物的产权年限从45年至70年不等,在目前的建筑技术水平下其实际可使用年限也会远超过20年,原执行的房屋建筑物折旧年限已不能合理反映此类固定资产实际可使用情况。为使公司非生产用房屋建筑物的折旧年限与实际使用寿命更加接近,使公司的财务信息更为客观,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更房屋建筑物折旧年限的议案》,自2012年1月1日起,将非生产用房屋建筑物折旧年限由20年调整为40年,固定资产折旧方法和残值率不变。变更后,影响2012年度折旧费用减少145万元、净利润增加123万元。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
无
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
(5)对2013年1-3月经营业绩的预计
2013年1-3月预计的经营业绩情况:净利润同比上升50%以上
净利润同比上升50%以上
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证券代码:002294 证券简称:信立泰 公告编号:2013-006
证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2013-004
深圳信立泰药业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2013年3月22日上午10时,在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2013年3月11日以电子邮件方式送达。应参加董事9人,实际参加董事9人,部分监事和部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并形成如下决议:
一、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度总经理工作报告》。
总经理就公司2012年度经营情况及公司未来工作要点向董事会进行汇报,董事会审议通过该报告。
二、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度董事会工作报告》。
该报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度董事会工作报告》的详细内容刊登于公司《2012年年度报告》,详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
公司独立董事丁德海、潘玲曼、李中军向董事会提交《2012年度独立董事述职报告》,并将在公司2012年年度股东大会上述职。
(《2012年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
三、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告》及报告摘要。
该报告及其摘要尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告摘要》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn;
《深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
四、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润635,167,523.74元。根据《公司章程》规定,按母公司净利润10%提取法定公积金62,411,533.79元;加上以前年度未分配利润624,913,396.55元,本年度实际可供投资者分配的利润为1,197,669,386.50元。2012年12月31日,资本公积金为792,114,252.17元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下,现提出2012年度利润分配预案如下:
公司2012年度利润分配预案为:以本公司2012年末总股本435,840,000股为基数向全体股东按每10股分配现金红利7元(含税),共计分配现金红利305,088,000.00元。
公司2012年度资本公积金转增股本预案为:以本公司2012年末总股本435,840,000股为基数按照每10股转增5股的比例用资本公积金转增股本217,920,000.00元。
该分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。若该议案获得股东大会审议通过,公司的总股本将增至65,376万股,注册资本将增至65,376万元,资本公积余额为57,419.43万元。
独立董事对该议案发表如下意见:
公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》的规定和要求,同意公司提出的2012年度利润分配预案。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2012年年度报告》,《2012年年度报告》以及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
五、会议以9人同意,0人反对,0人弃权(相关人士回避表决),审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度绩效薪酬及2013年度基本报酬的议案》。
独立董事发表如下意见:
2012年度公司董事、高级管理人员的报酬符合公司实际经营情况以及公司所处行业、地区的薪酬水平,考核、发放的程序符合国家有关法律、法规、公司章程等相关制度的要求和规定。
(独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》,详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
六、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会提议,为保持公司审计工作的连续性,董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,审计费拟为人民币46万元。
独立董事对该议案发表如下意见:
中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2012年年报审计工作中,恪尽职守,勤勉尽责,为公司出具的审计报告客观、公允。我们同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,建议审计费用为46万元。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
(独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
七、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该报告发表如下意见:
经核查,公司2012年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在募集资金存放或使用违规的情形。
保荐机构招商证券股份有限公司认为:
信立泰2012年度募集资金的存放及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,信立泰编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn;
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》,详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
八、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该报告发表如下意见:
公司已经建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,各项内控制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求,并在公司实际经营中得到有效执行,公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
九、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
具体修改如下:
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该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《关于深圳信立泰药业股份有限公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向银行申请办理一年期的总金额不超过人民币8亿元的综合授信额度,在该额度内办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函等业务;同时授权董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要,在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划,并签署相关文件。
十一、会议以9人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。
(《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
上述第二、三、四、六、九项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2013-005
深圳信立泰药业股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2013年3月22日中午11时30分,在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2013年3月11日以电子邮件方式送达。应参加监事3人,实际与授权参加监事3人,梁佛金监事因故未能出席会议,委托李英辉监事出席并行使表决权,出席监事符合法定人数。董事会秘书列席会议,会议由监事会主席李忠主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事审议并形成如下决议:
一、会议以3人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度监事会工作报告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
二、会议以3人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告》及报告摘要。
监事会认为:经审核,董事会编制和审核深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该报告及其摘要尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告摘要》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn;
《深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
三、会议以3人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等规定和要求,对募集资金实施专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司实际投入项目和承诺投入项目一致,对部分项目的有关变更履行了必要的审批程序,符合有关法律法规要求。公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
四、会议以3人同意,0人反对,0人弃权,审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。
公司已建立了较为完善的内部控制体系,现有的内部控制制度符合国家法律、法规及公司当前生产经营实际情况的需要,并在公司经营管理中得到有效执行。《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,监事会对董事会的自我评价报告无异议。
(《深圳信立泰药业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》详见信息披露媒体:巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。)
上述第一、二项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
监事会
二〇一三年三月二十六日
证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2013-007
深圳信立泰药业股份有限公司2012年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]838号文核准,本公司于2009年9月10日首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,850万股,每股面值1.00元,每股发行价人民币41.98元。募集资金共计人民币119,643万元,扣除承销费及保荐费人民币5,364.03万元,实际募集资金净额为人民币114,278.97万元,其中新增注册资本人民币2,850万元,资本公积人民币111,428.97万元。该项募集资金已于2009年9月7日全部到位,并经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2009)第087号验资报告验证确认。
2、募集资金使用金额及当前余额
截至2012年12月31日,本公司募集资金项目累计使用资金87,621.25万元,其中2012年度使用募集资金19,655.35万元。
截至2012年12月31日,本公司募集资金账户余额为31,362.98万元,募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入4,710.33万元,支付手续费5.06万元,其中2012年全年利息收入1,381.23万元。
二、募集资金管理及存储情况
(一)募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理,提高资金的使用效率,维护全体股东的合法利益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所制订的《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规,结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》(简称管理办法)。根据《管理办法》的要求并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并与本公司保荐人招商证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行、 中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行共同签署《募集资金三方监管协议》,与募集资金专用账户管理协议范本不存在重大差异,目前该协议的履行状况良好。
(二)募集资金专户存储情况
募集资金到位后,本公司已在招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行、中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行开设了募集资金专项账户,以活期存款及定期存款的方式存放募集资金。截至2012年12月31日上述银行募集资金专户存款余额共计31,362.98万元,募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
截至2012年12月31日,募集资金专户存款的明细余额如下:
单位:人民币元
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三、截至2012年12月31日募集资金的实际使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
1、募集资金2012年度使用情况对照表,见附表1。
2、募集资金投资项目效益核算说明
(1)技术中心建设项目,主要投资技术中心大楼实验室及各类仪器设备,用于提高公司研发能力以满足新产品研发及产品工艺改进的需要,但该项目无法直接产生效益,相关效益无法单独计算。该项目的投资将增加公司研发所用资产设备,提高公司新药研发能力及产品工艺水平,为公司后续发展提供技术保障。项目建成相关资产设备投入使用后的相关资产折旧会影响经营利润,但同时将促进新药产品上市、提高生产效率和提升核心竞争力,增加公司的营业收入与利润水平,并增强公司盈利能力。
(2)超募资金补充募集资金项目流动资金项目,主要用于补充各募集资金项目的研发、生产及销售推广等所需的资金,将间接的提高产品研发能力或生产工艺水平,提高公司的产品生产效率降低产品成本、加强营销推广,增加营业收入,该项目的直接效益则无法单独计算。
(3)新药研发项目,主要用于新药产品或技术的研究与开发,通过加大研发投入,加快研发进程,促进新药上市,取得专利技术,保持公司创新与持续发展。该项目的投资无法直接产生效益,相关效益无法单独计算效益。该项目的实施将增加研发费用支出,取得专利技术等形成无形资产,会影响经营利润,但同时也将通过新产品、新技术增加公司的营业收入与利润水平,并增强公司盈利能力。
(4)竞拍深圳坪山新区坪山街道工业用地和惠州市大亚湾工业厂房及其配套用房项目,该项目的投资无法直接产生效益,相关效益无法单独计算。通过上述土地及厂房的购置可满足公司为扩大生产规模、建设新的生产场地及其配套用房的需求,保证公司生产经营稳定发展。该等项目购置的土地厂房建设完工投入使用后,相关的资产折旧或摊销会影响经营利润,但同时将有利于产品生产规模的扩大,增加公司的营业收入与利润水平。
3、项目达到预定可使用状态日期延后说明
(1)关于硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目和帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目延期说明
2010年,在当时公司业务高速发展、宝安生产基地可提供改扩建或新建车间的场地有限的背景下,为保证硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目和帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目的顺利实施,公司竞拍取得工业用地,并将上述募集资金项目的部分实施地点进行变更,受项目规划、设计及办理相关审批手续的影响,硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目和帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目可达到使用状态时间均延后到2012年9月。(详见公司《关于募集资金2010年度存放与实际使用情况的专项报告》)
截至2012年12月31日,硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目的制剂产业化项目已完成并顺利通过欧盟认证及国内GMP认证,产品生产正在逐步转移中,预计2013年6月项目整体结束并开始逐步产生经济效益。
2011年8月,公司取得注射用比伐芦定的生产批件,比伐芦定制剂与帕米膦酸二钠制剂剂型相同,均为冻干粉针剂,可共用生产设备、设施,因此公司计划对帕米磷酸二钠制剂生产车间进行调整,建成帕米磷酸二钠制剂和比伐卢定制剂可共同使用的生产车间。2012年3月16日本公司第二届董事会第十次会议通过了《关于调整帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目的议案》,项目名称由原来的“帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目”变更为“帕米膦酸二钠其制剂、比伐芦定制剂高新技术产业化项目”,并经2012年4月20日本公司召开的2011年度股东大会审议通过。帕米膦酸二钠其制剂、比伐芦定制剂高新技术产业化项目可达到使用状态时间将延后至2013年12月。
公司已完成宝安基地的现有冻干粉针车间改造升级,根据市场和产品推广情况,可满足帕米磷酸二钠制剂及比伐芦定制剂在募投项目达到预定可使用状态之前的产能需求,项目建设延迟不会对销售产生不利影响。
(2)盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目的达到预定可使用状态说明
2010年,盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目中的原料药生产项目已建成投产,受场地所限,制剂生产项目尚未投建。2011年2月,公司竞拍取得惠州大亚湾西区荷茶地段工业用地,计划用于致敏性及其他药物的生产、研发。为避免重复建设,同时符合《药品生产质量管理规范(2010年修订)》的要求,拟对致敏性产品生产场地进行统筹规划。因此当时未能确定该项目可达到使用状态的时间。(详见公司《关于募集资金2010年度存放与实际使用情况的专项报告》)
2011年,国家开始对抗生素合理化使用进行引导,国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法(征求意见稿)》,抗生素行业发展导向明确。截至目前,公司头孢产业化项目的原料药车间已建成投入使用,并产生效益;原有制剂车间经多次技术改造和升级后,产能可满足市场需求。为控制募集资金投资风险及提高募集资金使用效率,公司调整了头孢产业化项目投资总额,项目总投资额由16,460万元调整至9,660万元。2012年3月16日本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额的议案》,并经2012年4月20日本公司召开的2011年度股东大会审议通过。截至2012年3月12日,已投入9506.26万元,剩余6953.74万元;调整后,本项目投资将剩余153.74万元,用作结清项目的工程、设备尾款等,缩减的投资额6,800万元用作建设生物医疗产研楼及其配套设施项目。
(3)头孢呋辛钠舒巴坦钠研发项目的达到预定可使用状态说明
头孢呋辛钠舒巴坦钠研发项目目前处于临床研究阶段,目前进展顺利,由于新药研发周期较长且存在较多不可预见因素,该项目的达到预定可使用状态日期于2011年初调整为2013年6月。
(二)变更募集资金项目的使用情况
调整盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额,结余募集资金6800万元用于建设生物医疗产研楼及配套设施,见附表2。
公司计划投入7700 万元建设生物医疗产研楼及其配套设施,其中使用募集资金6800 万元,自有资金 900 万元。 2012年3月16日本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金建设生物医疗产研楼及其配套设施的议案》,并经2012年4月20日本公司2011年度股东大会审议通过。生物医疗产研楼用于建设公司重点研发的生物医疗产品的产业化基地,该产品目前处于临床试验阶段,进展顺利,需尽早建设生产车间进行 GMP 认证,以保障研发后续工作的顺利进行及成品生产的产业化。目前,工程项目尚在实施中。
(三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况
1、为提高公司整个营销网络的科学管理和优化资源配置,本公司拟将营销网络扩建工程项目中广州、长沙的部分营销项目建设实施地点移至深圳,2009年12月14日本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分营销网络扩建工程项目实施地址的议案》,将营销网络扩建工程项目中广州、长沙两地的部分营销项目建设实施地点移至深圳并建设深圳营销中心。
2012年3月16日本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整营销网络项目实施方式的议案》,将原项目实施方式调整为:在深圳建设营销中心、在北京、上海各建立一家分公司,并购置写字楼(上海、深圳写字楼已购置)。该议案已经2012年4月20日本公司召开的2011年度股东大会审议并通过。
2、公司于2010年5月成功竞拍取得深圳市坪山新区坪山街道编号为G13115-0104 的工业区地块,用于部分募集资金项目建设。2010年5月29日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目部分实施地点的议案》、《关于变更帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目部分实施地点的议案》,将上述两个募集资金项目的制剂生产车间及配套设施的实施地点由制药一厂厂区、制药二厂厂区变更至坪山新区坪山街道的工业区地块。
2010年8月,公司通过竞拍取得位于惠州市大亚湾石化大道的工业厂房及其配套用房。2011年1月23日,公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于变更硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目实施地点的议案》,将硫酸氢氯吡格雷原料药及其制剂产业化项目的实施地点变更至惠州大亚湾石化大道西42号的工业厂房。
3、2010年5月29日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更技术中心建设项目实施地点和实施方式的议案》,将技术中心项目的实施方式由投资建设大楼变更为租赁方式,实施地点由制药一厂厂区变更为深圳市宝运达物流有限公司的厂房;2010年第一次临时股东大会审议通过,技术中心项目的实施方式由投资建设大楼变更为租赁方式。
(四)募集资金项目先期投入置换募集资金情况
2009年1月3日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于先利用自有资金及银行贷款进行募投项目投资建设的议案》,在募集资金尚未到位之前,利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入。截至2009年9月6日,公司已利用自筹资金4,128.74万元对盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目、技术中心建设项目和头孢呋辛钠舒巴坦钠研发项目进行了先期投入。该自筹资金投入募集资金项目事项及金额业经会计师事务所专项审计。2010年2月6日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司保荐机构发表同意意见,2010年2月24日,公司已完成上述募集资金项目的资金置换事项。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2012年12月31日,公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)募集资金其他使用情况
1、使用超额募集资金补充募集资金项目流动资金
为更好地实施募投项目建设及提高募集资金使用效率,2009年9月29日,公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充募集资金项目流动资金的议案》,共计划使用超额募集资金23,260.82万元补充募集资金项目流动资金。截至2012年12月31日,已用超募资金补充募集资金项目流动资金12,649.59万元。
2、用超额募集资金增加对子公司投资
为提高募集资金使用效率及有利于公司拓展主营业务领域和提高行业竞争力,公司利用部分超额募集资金向子公司山东信立泰药业有限公司和深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增加投资。
(1)2009年9月29日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超额募集资金向山东信立泰药业有限公司增资的议案》,利用超额募集资金向山东信立泰药业有限公司增资1,800万元;2010年4月24日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超额募集资金向山东信立泰药业有限公司增资7000万元的议案》。公司已于2010年底前使用超额募集资金向山东信立泰增资合计8,800万元。截至2011年12月31日,山东信立泰增资款8,800万元已使用完毕,一期建设已经完成并产生效益,二期建设接近完成并完成试生产。2010年、2011年、2012年分别实现效益615.97、875.94、1,186.98万元,累计实现效益2,678.89万元。
(2)2010年2月6日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超额募集资金向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资的议案》,利用超额募集资金向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资2,500万元,截至2010年12月31日,公司已利用超额募集资金向深圳市信立泰生物医疗工程有限公司增资2,500万元。
(3)2011年1月23日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于使用超额募集资金在惠州大亚湾投资设立子公司的议案》,截止2011年12月31日本公司利用超募资金向惠州信立泰药业有限公司出资4,500万元。
3、用超额募集资金用于新药研发
为加快药品研发进程,促进新产品尽快上市,以提高公司行业竞争力及持续盈利能力,2010年4月24日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《使用超额募集资金6,000 万元投入新药研发的议案》,截至2012年12月31日,公司已利用超额募集资金投入新药研发4,510.50万元。
4、用超额募集资金竞拍生产厂房及用地
(1)2010年4月24日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超额募集资金4000万以内参与深圳坪山新区坪山街道一工业用地竞拍的议案》,利用超额募集资金竞拍取得深圳坪山新区坪山街道宗地号为G13115-0104的使用权,实际成交价格3,104.95万元。
(2)2010年8月20日,公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用超额募集资金7,000万以内参与惠州市大亚湾一工业厂房及其配套用房竞拍的议案》,利用超额募集资金竞拍惠州大亚湾一工业厂房及其配套用房,实际成交价格6,852.35万元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。
特此说明。
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十六日
附表1
募集资金2012年度使用情况对照表
编制单位:深圳信立泰药业股份有限公司 截止日期:2012年12月31日 单位:万元 币种:人民币
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附表2
募集资金变更项目情况统计表
编制单位:深圳信立泰药业股份有限公司 截止日期:2012年12月31日 单位:万元 币种:人民币
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证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2013-008
深圳信立泰药业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2013年3月22日审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》,现就本次股东大会相关事项通知如下:
一、会议基本情况
(一)会议届次:2012年年度股东大会
(二)会议召集人:公司董事会
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四)会议时间:2013年 4月19日上午10:00
(五)会议地点:深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层公司会议室
(六)会议召开方式:现场会议
(七)会议表决方式:现场书面投票表决
(八)股权登记日:2013年4月12日
二、会议出席对象
(一)截至2013年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是公司的股东。
(二)本公司董事、监事、高级管理人员。
(三)本公司聘任的见证律师。
三、会议审议事项和提案
(一)会议审议事项合法完备;
(二)议程:
1、审议《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司2012年度董事会工作报告〉的议案》;
2、审议《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司2012年度监事会工作报告〉的议案》;
3、审议《深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度报告》及报告摘要;
4、审议《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司2012年度利润分配预案〉的议案》;
本议案将作为特别提案提交本次股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
5、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》;
6、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》;
本议案将作为特别提案提交本次股东大会审议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上第1、3、4、5、6项议案经第二届董事会第十六次会议审议通过,第2项议案经第二届监事会第十四次会议审议通过,详见2013年3月26日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第二届董事会第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第十四次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2012年年度报告》。
四、会议登记方式
(一)登记时间:2013年4月16日(上午9:00—12:00;下午14:00—17:00)。
(二)登记地点及授权委托书送达地点:深圳信立泰药业股份有限公司(深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层),信函请注明“股东大会”字样。
(三)登记方式:
1、个人股东亲自出席会议的,应填写《股东登记表》,出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应填写《股东登记表》,出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托人证券账户卡。
3、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。
五、其他事项
(一)会务常设联系人
1、姓名:杨健锋 朱立锋
2、联系电话:0755-83867888
3、联系传真:0755-83867338
4、邮编:518040
(二)出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。
(三)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
六、备查文件
(一)第二届董事会第十六次会议决议;
(二)深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二○一三年三月二十六日
附件1:
深圳信立泰药业股份有限公司
2012年年度股东大会股东登记表
兹登记参加深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度股东大会。
■
签名/盖章:
日期:
附件2:
授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人/本公司出席深圳信立泰药业股份有限公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。具体情况如下:
■
说明:
1、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。
2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人姓名或名称:
委托人身份证号码或营业执照注册登记号:
委托人股东账号: 持股数量:
委托人签名(或盖章):
受托人姓名(签名): 身份证号码:
委托日期: 年 月 日
本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
证券代码:002294 证券简称:信立泰 编号:2013-009
深圳信立泰药业股份有限公司
关于举行2012年年度报告网上说明会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司将于2013年3月29日(星期五)上午9:30-11:30,在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台( http://irm.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有:董事、总经理Kevin Sing Ye,独立董事潘玲曼女士,财务负责人叶宇筠女士,董事、董事会秘书杨健锋先生。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇一三年三月二十六日