一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　３．１ 报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年是公司发展历程中极其重要的一年，公司董事会在全体股东及有关各方的大力支持下， 以积极、稳健、科学的态度统揽全局工作，坚持科学发展战略，励精图治、开拓创新，圆满完成了股东大会确定的各项工作任务，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。

　报告期内，公司重点加强安全生产、内控体系建设、基本建设等方面的工作，进一步夯实管理基础、优化治理结构和防范经营风险。公司累计完成自发电量５．１９亿千瓦时，同比增长０．５３％；完成售电量１４．１６亿千瓦时， 同比增长６．０２％。全年累计实现营业收入６２，０５４．４０万元，同比增长１１．９８％；实现营业利润５，５１０．２３万元，同比下降７１．３８％；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润３，２５３．２８万元， 同比下降２４．７７％。

　（一）主营业务分析

　１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期内，公司营业收入较去年同期增加１１．９８％，主要系电力收入增加：一是售电量增加， ２０１２年，公司完成售电量１４．１６亿ＫＷＨ，比上年同期增长６．０２％。二是售电均价上升，根据《凉山州发改委关于对西昌电力股份有限公司调整地方电网部分销售电价及上网电价的批复》（凉发改价格【２０１２】９３４ 号），公司自２０１２年８月实行新的电价，公司售电均价有所上升。

　（２）主要销售客户的情况

　单位：元

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　３、成本

　单位：元

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　４、费用

　单位：元

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　财务费用：本报告期较上年同期增长４２．８４％，主要是报告期内向银行借款增加导致借款利息增加所致。

　资产减值损失：本报告期较上年同期下降２６７．７３％，主要是报告期内收回华西证券尾款转回已计提坏账准备以及上年计提的长期投资减值准备较本期多。

　所得税费用：本报告期较上年同期下降７８．３６％，主要是上年同期有公司转让持有的木里沙湾公司股权导致所得税费用增加。

　投资收益：本报告期较上年同期下降１０１．６６％，主要是上年同期有公司持有的木里沙湾公司股权的转让收益。

　营业外收入：本报告期较上年同期下降５６．８５％，主要是上年同期根据协议收到木里沙湾公司股权转让补偿款。

　营业外支出：本报告期较上年同期下降３４２．２５％，主要是报告期内根据解债进展转回计提的担保预计负债。

　归属于母公司所有者的净利润：本报告期较上年同期下降６０．９０％，主要是上年同期有公司转让持有的木里沙湾公司股权的投资收益所致。

　５、现金流

　（１）经营活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期下降２０．３４％，主要是报告期内应收电费未及时收回欠费增加及支付的外购电费增加导致经营活动现金流出增加。

　（２）投资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期下降２８６．０７％，主要是上年同期有公司转让持有的木里沙湾公司股权导致投资活动现金流入增加。

　（３）筹资活动产生的现金流量净额：本报告期较上年同期增长１７２．７４％，主要是报告期借款增加导致本期筹资活动现金流入增加以及本期归还借款较上年同期减少导致本期筹资活动现金流出减少。

　６、其它

　（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　上年同期，公司利润受非经常性损益因素影响较大，公司转让所持有沙湾公司２５％股权产生的投资收益大幅增加利润。本报告期，投资收益大幅下降，电力业务等为本期利润的主要来源。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　供水业务系瓦都水库分公司向牛角湾电力有限责任公司、牛角湾二级电站、牛角湾三级电站供水。

　２、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　公司所有电力均在四川省凉山州范围内销售。

　（三）资产、负债情况分析

　１、资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金：本报告期期末数较期初数增长２１４．７７％，主要是报告期内永四电站项目借款资金到位所致。

　应收票据：本报告期期末数较期初数增长１，６２０．００％，主要是报告期内收到票据增加所致。

　应收账款：本报告期期末数较期初数增长５１２．５６％，主要是报告期内部分电费暂未收回。

　预付账款：本报告期期末数较期初数增长１４３．４３％，主要是报告期内预付工程材料款增加所致。

　其他应收款：本报告期期末数较期初数增长１７６．６４％，主要是报告期内暂付款增加所致。

　一年内到期的非流动资产：本报告期期末数较期初数下降４４．１２％，主要是报告期内收到中广核亚王盐源长柏电力有限责任公司偿还款项。

　工程物资：本报告期期末数较期初数增长９０．２４％，主要是报告期内电网建设工程材料增加所致。

　应付账款：本报告期期末数较期初数增长４９．９６％，主要是报告期内部分购电费及工程材料款暂未支付。

　应交税费：本报告期期末数较期初数下降６９．３５％，主要是报告期内应交所得税减少。

　一年内到期的非流动负债：本报告期期末数较期初数增长２３８．５７％，主要是报告期内一年内到期的长期借款增加所致。

　长期借款：本报告期期末数较期初数增长６４．３６％，主要是报告期内永四电站项目借款到位所致。

　预计负债：本报告期期末数较期初数下降５５．２７％，主要是报告期内公司部分担保责任解除，转回已计提的预计负债。

　其他非流动负债：本报告期期末数较期初数增长１００．００％，主要是报告期内公司收到配网建设项目政府一次性补助款。

　３．２ 关于公司未来发展的讨论与分析

　３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

　１、公司所处行业和区域市场地位的变动趋势

　当前，我国经济仍将保持较高速度增长，能源需求将不断增加，公司所处的水电行业，符合国家的节能减排、可持续发展战略，国家鼓励加快水能资源的开发和利用，为公司发展提供了更多的政策支持和更广的发展空间。

　公司所在地凉山州水能资源丰富。作为凉山州的主要地方电力企业，公司依托当地丰富的水电资源，在吸引水电企业上网方面有一定优势。同时，公司经营管理的供电营业区是以西昌市为中心，并辐射州内部分区域，目前公司的市场地位没有重大变化。

　２、面临的主要困难

　公司是厂网合一、发供电一体化的企业，自有装机容量小、调节能力弱，在规模效益、市场拓展中处于劣势地位。随着凉山州经济快速发展，公司供区内电力需求强劲，目前网内装机容量难以满足市场需求，电力供需矛盾、丰枯矛盾突出，公司面临较大经营压力。公司将按照发展战略，一方面完善和优化电网结构，提高供电可靠性，扩大供电规模和市场；另一方面加快寻求新的电源点，解决日趋突出的供需矛盾。

　３．２．２ 公司发展战略

　２０１３年，公司董事会将抓住有利契机，全面贯彻落实发展战略，以提升可持续发展能力为着力点，对内夯实管理基础，推进管理创新；对外拓展优势项目，开拓用电市场，形成新的利润增长点，为公司实现跨越式发展奠定基础。

　３．３ 新年度经营计划

　２０１３年，公司计划完成发电量６．８亿千瓦时，售电量１６．５亿千瓦时。

　为了完成以上目标，公司董事会将重点做好以下几方面的工作：

　１、继续加强董事会建设，促进公司规范运作

　提升公司法人治理水平，以身作则，强化法制意识、风险意识和责任意识，忠实、诚信、勤勉地履行职责。坚持科学决策，贯彻落实好股东大会决议，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，做好对外信息披露工作，加强投资者关系管理，提高公司透明度。

　２、进一步完善公司内控体系， 增强风险防控能力

　２０１３年公司将进一步加大内控体系建设力度，提高公司依法管理、规范运作水平。健全公司规章制度，完善涵盖公司各项生产、经营工作的各个层面的内控体系，深入推进公司分级授权管理体系，确保公司决策效率、管控力度的进一步提高。逐步运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合。

　３、加快推进重大项目建设，提升核心业务能力

　根据凉山州经济发展战略和区域规划，积极推进公司的“十二五”电网规划以及城区电网规划，坚持以市场引导电网，强化市场配置资源的基础性作用，加快完成既定电网工程项目的建设，进一步解决制约公司电力销售的瓶颈问题，全力推进公司在建的重点项目

　４、加强精神文明建设，建设优秀企业文化

　公司进一步加强精神文明建设，深入开展廉洁文化建设和行业作风建设活动，提高员工企业认同感、归属感和责任感，实现公司发展与员工成长获得共赢。

　四、涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

　４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

　４．３ 与上年度财务报告相比，合并范围未发生变化。

　董事长：何永祥

　四川西昌电力股份有限公司

　２０１３年３月２２日

　四川西昌电力股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议

　公 告

　股票代码：６００５０５ 股票简称：西昌电力 编号：临２０１３－０３

　四川西昌电力股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川西昌电力股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１３年３月２２日在四川省成都市召开，应到会董事１３人，实到１０人，分别是：何永祥、古强、魏明奎、刘林、陈华明、刘锦峰、袁孝康、蒋家贵、帅世超、李云龙，董事王林因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事何永祥代为行使表决权，董事黎岚因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事魏明奎代为行使表决权，董事唐万琴因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事帅世超代为行使表决权。监事周刚、龙志明、赵斌、肖铭、刘平和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：

　一、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ； ２０１２年年度报告摘要刊登在２０１３年３月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）

　二、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。

　三、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　四、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　五、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　六、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度日常关联交易完成情况及２０１３年度日常关联交易计划》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。（具体内容详见２０１３年３月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的《２０１２年日常关联交易完成情况及２０１３年日常关联交易计划公告》临２０１３－０５号）

　公司６名关联董事何永祥、古强、魏明奎、刘林、王林、黎岚回避了该议案的表决。

　董事会认可２０１２年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行２０１３年日常关联交易计划。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（《独立董事关于第七届董事会第三次会议有关议案的独立意见暨公司对外担保情况的专项说明》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　八、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度不良资产核销的议案》。

　公司２０１２年末对部分资产进行清查后，拟对不良资产进行核销，全部计入当期损益：报废和处置的固定资产原值８，７２０，８０５．１１元，账面净值２，０４０，７２７．９８元，扣除处置收入２１３，６７０．３９元后，减少当期利润１，８２７，０５７．５９元；盘点存货，盘亏材料７５９．３９元，减少当期利润７５９．３９元。

　九、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年母公司实现净利润７７，３０４，８１８．８９元，根据《公司法》和公司章程规定，提取１０％法定盈余公积金７，７３０，４８１．８９元，２０１２年可供股东分配的利润为６９，５７４，３３７．００元，加上２０１１年可供股东实际分配利润２４６，０３３，６６３．３８元，２０１２年可供股东分配的利润为３１５，６０８，０００．３８元。扣除２０１２年根据２０１１年股东大会决议分配股利１０，９３７，０２５．００元，截止２０１２年末可供股东分配的利润为３０４，６７０，９７５．３８元。

　２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年末总股本３６４，５６７，５００股为基准，向全体股东每１０ 股派发现金红利人民币０．３０元（含税）。

　（一）公司现金分红水平未达年度净利润３０％的原因说明。

　１、本年度实现的实际可供股东分配的净利润较低。

　２０１２年基本每股收益０．１９７元，扣除非经常性损益后的基本每股收益０．０８９２元，非经常性损益３９２７．７３万元，主要是：解债工作进展冲回预计负债１５４２万元、全额计提的坏账准备冲回２２１５万元。非经常性损益是公司按照会计准则进行合理的计量，并未实际产生现金流入，因此，２０１２年生产经营产生的每股实际可供股东分配利润为０．０８９２万元，与扣除非经常性损益后的基本每股收益一致。

　２、公司解债工作需要大量资金。

　经多年艰苦努力，公司的解债工作已近尾声，但遗留问题多、解决难度大。在重庆太极、金信信托等５案中，公司都以执行和解协议的方式解除担保责任，５案分期共２．５７２亿元的和解对价款项已按期累计还款１．４３亿元。为巩固解债成果，履行和解协议，公司２０１３年支付分期和解对价款项共计需要资金１４３０万元。

　３、财务费用亟待降低。

　公司２０１２年度财务费用１８４０．３４万元较上年同期１２８８．３５万元增长４２．８４％，主要是银行借款增加导致借款利息增加，２０１３年有必要偿还部份借款，有效降低利息支出。

　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

　鉴于公司２０１２年实际可供股东分配的净利润较低、解债工作资金需求量大、财务费用亟待降低的现实情况，为充分解决历史遗留问题，加快公司后续发展，拟将留存未分配利润的资金用于：

　１、解债支出

　■

　２、剩余部份用于归还借款，预计减少利息支出３８５万元。

　独立董事对《公司２０１２ 年度利润分配预案》发表了同意的独立意见。

　十、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于向工行凉山分行、农行西昌市支行申请贷款的议案》。

　２０１３年，公司在工行凉山分行、农行西昌市支行到期贷款为９６３０万元，为满足生产经营及发展对资金的需求，公司拟分次继续向工行凉山分行、农行西昌市支行申请贷款共计９６３０万元。

　独立董事对《关于向工行凉山分行、农行西昌市支行申请贷款的议案》发表了同意的独立意见。

　十一、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《高级管理人员年薪制管理办法》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。（具体内容详见公司《２０１２年度股东大会资料》）

　独立董事对《高级管理人员年薪制管理办法》发表了同意的独立意见。

　十二、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司董事会秘书工作制度》的有关规定，公司第七届董事会聘任谭卫国（简历见附件）为公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，任期与公司第七届董事会任期一致。

　独立董事对《关于聘任证券事务代表的议案》发表了同意的独立意见。

　十三、以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。（具体内容详见２０１３年３月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的《召开２０１２年度股东大会的通知》临２０１３－０６号）

　上述第一、第三、第六、第七、第九、第十一共计６项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　特此公告！

　四川西昌电力股份有限公司董事会

　２０１３年３月２２日

　附件：谭卫国简历

　谭卫国，男，汉族，１９７７年６月生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任公司财务部科员、证券部综合科副科长、科长。现任公司董事会办公室副主任。

　股票代码：６００５０５ 股票简称：西昌电力 编号：临２０１３－０４

　四川西昌电力股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川西昌电力股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１３年３月２２日在四川省成都市召开，监事周刚、龙志明、赵斌、肖铭、刘平出席了会议。会议由监事会主席周刚主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经会议讨论，通过了如下议案：

　一、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　监事会对公司２０１２年年度报告发表审核意见如下：

　１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部相关管理制度的有关规定；

　２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司２０１２年的经营管理和财务状况等事项；

　３、公司监事会在发表本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　三、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度社会责任报告》。

　四、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度内部控制评价报告》。

　五、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度日常关联交易完成情况及２０１３年度日常关联交易计划》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　监事会认可２０１２年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行２０１３年日常关联交易计划。关联监事赵斌、龙志明回避本项议案的表决。

　六、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年母公司实现净利润７７，３０４，８１８．８９元，根据《公司法》和公司章程规定，提取１０％法定盈余公积金７，７３０，４８１．８９元，２０１２年可供股东分配的利润为６９，５７４，３３７．００元，加上２０１１年可供股东实际分配利润２４６，０３３，６６３．３８元，２０１２年可供股东分配的利润为３１５，６０８，０００．３８元。扣除２０１２年根据２０１１年股东大会决议分配股利１０，９３７，０２５．００元，截止２０１２年末可供股东分配的利润为３０４，６７０，９７５．３８元。

　２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年末总股本３６４，５６７，５００股为基准，向全体股东每１０ 股派发现金红利人民币０．３０元（含税）。

　七、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《高级管理人员年薪制管理办法》，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

　上述第一、二、五、六、七共计５项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

　特此公告。

　四川西昌电力股份有限公司监事会

　２０１３年３月２２日

　股票代码：６００５０５ 股票简称：西昌电力 编号：临２０１３－０５

　四川西昌电力股份有限公司

　２０１２年度日常关联交易完成情况及２０１３年度日常关联交易计划

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　公司２０１２年度日常关联交易完成情况和２０１３年度日常关联交易计划如下：

　１、２０１２年日常交易情况

　（１）公司向关联方采购的货物为电力

　单位：元

　■

　＊向四川西昌泸山铁合金有限责任公司采购电力主要包括四川西昌泸山铁合金有限责任公司（天保平电站）、普格县光联电力有限责任公司、西昌泸山铁合金总厂西普电站、宁南县红岩电力有限责任公司、西昌泸山电力有限责任公司（黄水河电站）五个发电站。

　向关联方采购电力数量实际比计划增加 ０．０９％，原因： ２０１２年丰水期来水情况比预期好，导致网内电站出力较好，致使泸山铁合金２０１２年实际上网电量比计划增长３３．６３％；购西昌电业局的电量实际比计划降低１１．０６％。

　向关联方采购电力金额实际比计划增加 ０．４４％，原因：①２０１２年州发改委调整我公司并网电站上网电价；②西昌电业局按政策两次调整趸售电价，幅度达０．００６８元／千瓦时；③枯水期购西昌电业局的电量实际比计划增加。

　（２） 公司向关联方销售的货物为电力

　单位：元

　■

　向关联方销售电量实际比计划增长２５．７４％，原因： ２０１２丰水期来水情况同比较好，而公司网内用电需求负荷无明显增长（２０１２年５－１１月康铜进行了为期７个多月技改，减少了用电），富余电量无法消纳，导致新增负荷输送至大网，以至于向西昌电业局销售电量（占向关联方销售总量５０．９０％）较计划增长１４６．８５％，从而拉动向关联方销售电量较计划有所增长。

　向关联方销售电力金额实际比计划金额减少１１．００％，原因：①２０１２年５－１１月康铜进行了为期７个多月技改，减少用电；②枯水期受区域内极端干旱气候影响河流来水量减少，电量来源不足；③网内用电负荷无明显增长，加之丰水期降雨量丰富，高耗能企业开炉情况不佳，富余电量无法消纳，导致大量负荷输送至大网，从而售西昌电业局电量大幅增加，而趸售大网丰水期电价较低，以上三个因素导致关联方电力销售金额比计划金额减少。

　２、预计２０１３年度日常经营关联交易的基本情况：

　（１）公司向关联方采购的货物为电力

　单位：元

　■

　（２）公司向关联方销售的货物为电力

　单位：元

　■

　二、关联方介绍

　１、关联方的基本情况及关联关系

　（１）四川省电力公司西昌电业局

　四川省电力公司西昌电业局，地址：西昌市航天大道二段２１６号，负责人：何永祥，经济性质：全民所有制分支机构（非法人），资金数额：１０７２０万元，经营范围：电力供应，送变电工程施工等。四川省电力公司西昌电业局是四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司是本公司的第一大股东，与本公司构成关联关系。

　（２）四川康西铜业有限责任公司

　四川康西铜业有限责任公司成立于１９９６年９月，住所为西昌市安宁镇，法定代表人为张胜义，注册资本为２８，６８８．００万元，注册登记的经营范围为铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务，本公司持有该公司２０．１８％的股权，与本公司构成关联关系。

　２、履约能力分析：

　公司能够按约定及时收回销售电力的电费款，也能按时支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　关联方之间的购销货物均按规定价格进行结算，其中：（１）向西昌电业局购电，其单价依据四川省发展和改革委员会【川发改价格〔２０１１〕１６６６号】中的四川省电网趸售电价及四川省发展和改革委员会【川发改价格（２０１１）５６０号】文件执行；向西昌电业局售电价格依据四川发展和改革委员会【川发改价格（２０１１）１６６６号】文规定执行；（２）其他电力购销电价根据凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格（２０１１）１１２６号】文件及凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格（２０１２）９３４号】等执行。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司与上述关联企业之间的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害上市公司利益。

　五、审议程序

　１、本公司第七届董事会第三次会议于２０１３年３月２２日召开，参加表决的７名非关联董事全部同意了上述日常关联交易的事项。董事会认可２０１２年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行２０１３年日常关联交易计划。公司６名关联董事何永祥、古强、魏明奎、刘林、王林、黎岚回避了该项议案的表决。

　２、本公司第七届监事会第二次会议于２０１３年３月２２日召开，参加表决的３名非关联监事全部同意了上述日常关联交易的事项。监事会认可２０１２年度日常关联交易实际完成情况，并同意执行２０１３年日常关联交易计划。关联监事龙志明、赵斌回避了该项议案的表决。

　３、本公司独立董事对公司２０１２年度日常关联交易完成情况和２０１３年度日常关联交易计划项进行了事前审核，认为： ２０１３年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定。

　４、《２０１２年度日常关联交易完成情况及２０１３年度日常关联交易计划》尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　六、备查文件

　１、公司第七届董事会第三次会议决议；

　２、公司第七届监事会第二次会议决议；

　３、独立董事关于第七届董事会第三次会议有关议案的独立意见暨公司对外担保情况的专项说明。

　特此公告。

　四川西昌电力股份有限公司董事会

　２０１３年３月２２日

　股票代码：６００５０５ 股票简称：西昌电力 编号：临２０１３－０６

　四川西昌电力股份有限公司

　召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　●现场会议召开时间： ２０１３年４月２５日上午９：３０—１１：３０

　●网络投票时间：２０１３年４月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

　●股权登记日：２０１３年４月１９日

　一、召开会议的基本情况

　１、股东大会届次：２０１２年度股东大会

　２、股东大会召集人：公司董事会

　３、召开日期、时间：

　现场会议：２０１３年４月２５日（星期四）上午９：３０—１１：３０。网络投票时间：２０１３年４月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

　４、会议的表决方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。

　５、现场会议召开地点：四川省成都市三圣乡名雅山庄。

　二、审议事项

　１、审议《２０１２年度报告及摘要》；

　２、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

　３、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

　４、审议《２０１２年度独立董事述职报告》；

　５、审议《２０１２年度日常关联交易完成情况及２０１３年度日常关联交易计划》；

　６、审议《２０１２年度利润分配方案》；

　７、审议《高级管理人员年薪制管理办法》；

　以上七项议案已于２０１３年３月２６日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、会议出席对象

　１、本公司董事、监事、高级管理人员，董事会邀请的其它人员；

　２、截止２０１３年４月１９日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人；

　３、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　１、登记时间：２０１３年４月２４日，上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００。

　２、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东帐户；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件，委托人股东帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东帐户；法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法定代表人依法出具的加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件和股东帐户。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达日应不迟于４月２４日下午４：３０）。

　五、其它事项

　１、参加会议的股东食宿与交通费自理。

　２、本次会议联系人：程良灿、谭卫国、窦明

　联系电话：（０８３４）３８３０１５６、３８３０１６７

　传真：（０８３４）３８３０１６９

　邮编：６１５０００

　特此公告。

　四川西昌电力股份有限公司董事会

　２０１３年３月２２日

　附件：１、授权委托书；

　２、股东参加网络投票的操作流程。

　附件１：　

　授 权 委 托 书

　兹委托    先生／女士代表我单位／个人出席四川西昌电力股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权：

　■

　请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内划“√”，如在同一栏内划两个“√”，此表决结果作废。

　委托人签名（盖章）： 　　  　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：   年 月 日

　附件２：网络投票操作流程

　股东参加网络投票的操作流程

　提示：

　１、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　２、 投票日期：２０１３年４月２５日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　一、投票流程

　１、投票代码

　■

　２、表决方法

　（１） 买卖方向为买入；

　（２） 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，９９．００元代表本次股东大会全部议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

　■

　（３）在“申报股数”项填写表决意见

　■

　二、投票举例

　１、股权登记日２０１３年４月１９日 Ａ 股收市后，持有西昌电力Ａ股（股票代码６００５０５）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　■

　２、股权登记日２０１３年４月１９日 Ａ 股收市后，持有西昌电力Ａ股（股票代码６００５０５）的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《２０１２年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

　■

　如持有西昌电力Ａ股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为２股或３股，其他内容相同。

　三、投票注意事项

　１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。