一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据 单位：人民币元

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２．２ 前１０名股东持股情况表

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２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三、管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

单位：人民币元

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１、报告期内的经营情况

２０１２年是医改全面推进的一年，在政府“稳增长、调结构”的宏观调控背景下，覆盖医药全行业的各项规划陆续颁布，涉及药品生产、药品安全、加强药用原辅料管理等多项制度纷纷出台，进一步推动医药行业规范划进程，对医药企业在提高生产技术、完善产业链条、有效控制成本、强化质量管理等方面提出更高的要求。

报告期内，公司稳步落实“十二五”规划，围绕董事会提出的“做长、做强、做大”同仁堂的战略目标，循着专业化、规模化的发展方向，统筹规划、合理布局、贴近市场、坚持质量、促进发展。报告期内，公司营业收入同比增长２２．８５％，营业利润同比增长３２．９０％，综合毛利率增长２．９１个百分点，圆满实现了年度经营目标。

（１）营销情况

２０１２年，是公司“十二五”规划实施的第二年。公司根据董事会的既定战略部署，进一步解放思想，靠近市场，提升管理深挖潜能，强化管控确保质量，善用品牌、品种资源推动营销工作的有序开展。

细化考核、深挖潜能——报告期内，营销团队开拓思维转变思路，强化主动营销意识，完善了区域、品种、服务质量的多维考核体系，以公司建立健全内控体系为契机梳理营销工作的内控管理环节，确保责任落实到位，做到人人扛指标、考核成体系，激发营销人员的工作热情、发掘工作潜能，实现营销工作的顺利开展。

强化管理、开拓市场——团队协作持续优化，渠道管控力度增强，确保营销渠道产品价格稳定、经营秩序得到维护，公司与经销商的利益均获有效保障。公司以现款销售为主、应收账款季末清零的销售政策得到有力执行，经营质量继续提升。营销团队拓宽思路、贴近市场，通过媒体宣传、期刊专栏、特色培训、公益活动组合的形式，扩大品牌的影响力、提高公司产品的知名度。同时，进一步加深与经销商的合作，市场开拓下沉终端，掌握客户情况、调研市场需求，制定差异化的营销方案与服务计划，为后续逐步建立终端营销体系积累宝贵经验。

精心耕耘、打造梯队——公司立足长远，深挖品种资源。营销团队组织专人跟进研究行业政策，深入市场了解需求，走访客户把握市场动态，建立符合区域特点、满足客户需求的品种梯队。公司销售政策执行到位，主力品种价格管理、渠道管理上水平，不仅有效稳定经营秩序，也有力带动了梯队品种的铺货与销售，扩大市场占有率。报告期内，公司主导品种销售情况良好，实现平均增速１０％以上；二三线品种表现出色，在营销团队的精耕细作下实现快速增长，为公司扩大销售规模提供有力支持。

２０１２年医改工作纵深推进，多项政策和措施在年内出台并落实。公司持续研究分析医改政策，及时跟进市场对政策出台后的反馈信息，并适时对经营思路做出调整。报告期内，公司总结前期对医疗市场的探索经验，参与多个省市的药品投标工作，并与各方保持有效沟通，为公司今后有针对性的部署医疗市场开发工作，掌握宝贵资料。年内北京社区医疗市场销售实现稳定增长，实现同比增长２０％以上。

（２）科研工作情况

２０１２年，科研部门坚持围绕“创新、发展”主题，为公司的持续发展提供技术支持，在新品研发、改进工艺、注册申报等方面开展了诸多工作。报告期内，备受瞩目的巴戟天寡糖胶囊历经多年的研发与临床实践，取得新药证书与生产批件，对于公司扎根传统、向中药创新药物领域拓展具有重要意义，公司目前已组建专门队伍对该品种实施生产、市场转化。六类新药清脑宣窍滴丸总结二期临床研究成果，即将进入三期临床研究工作；八类新药坤宝片报告期内临床研究工作顺利结束，将于新年度开展注册申报工作。科研部门在报告期内对该品种的工艺环节进行了参数完善，为下一步开展四期临床做好充分准备。此外，科研部门还对部分品种的海外注册、生产环节的技术完善、质量控制、濒危原材料的替代性研究开展多项工作，为公司在未来开拓市场、提高生产效率及持续性发展提供支撑。

（３）各项管理工作情况

２０１２年，公司围绕董事会“专业化、规模化、集团化”的发展思路，坚持科技创新控制成本、转变观念强化管理、扎实经营促进增长。报告期内，公司继续在工业环节推广机械化生产、推动技术创新，前期研发投入的扣壳机、蘸蜡机技术日趋成熟，已在工业基地顺利实现衔接；而半自动包装生产线也在生产基地推广使用，有效降低人工成本，进一步提高劳产率；公司中药前处理生产基地在报告期内投产，各项设备及生产线运行情况良好，助推公司完善工业生产链条、提高生产技术与生产效率。

药品质量管理部门在报告期内继续细化质量指标、完善质量职责，贯彻公司的质量目标责任制，为公司产品质量提供重要保证。报告期内，公司配合药检、安监部门开展胶囊专项检查，并结合药监局中药材整顿工作在生产单位进行严格自查，确保了产品用料、生产、检验符合检定标准，并通过与采购部门沟通协调对原材料供应严格把关，不仅细化了药用原辅料的质量管理标准，也有效提升了公司对突发质量事件的应对能力。２０１２年，公司产品接受国家、北京市药监局抽检继续保持１００％合格率。此外，新版ＧＭＰ的执行工作在报告期内顺利进行，制药厂北分厂全部剂型通过认证，前处理基地完成ＧＭＰ认证并已部分投产。

公司继续落实对下属子公司的规范化管理，通过完善内部控制、推进公司治理、落实人员派出，强化子公司规范运营。报告期内，各子公司经营情况良好，经营管理水平显著提高，盈利能力继续增强，营业收入仍保持２０％以上的增长速度，成为公司健康持续发展的有力补充。

品牌维护与管理是公司长期、稳定发展的重要环节。品牌管理部门总结前期工作经验，与各经营管理部门沟通协调，关注市场中发生的涉及公司品牌事件，收集、汇总相关信息并履行相关品牌保护程序；品牌部门与各地工商、公安、药监系统保持有效沟通，并及时对媒体广告进行梳理与排查，及时处理多项假冒公司产品、侵害公司名誉的案件，成功发挥品牌规范管理长效机制的作用，也为公司下一步完善品牌管理制度、提升应对突发品牌事件的能力、维护公司的合法权益积累宝贵经验。

２０１２年，在全员上下一心的努力下，公司进一步夯实基础、稳定发展，转变观念、勇于创新，在向科技要效益、用管理增效益的持续探索中，充分把握市场时机，正确理解政策方向，公司经营、资产、产品、服务四个质量得到保障与提升，圆满实现各项经营目标。新的一年是同仁堂“十二五”规划的关键一年，公司将继续扎实经营、立足长远，依托品牌、发挥优势，不断规范自身的管理体系，继续探索和实践满足市场需求、符合政策要求的营销方法，逐步实现“做长、做强、做大”同仁堂的长远战略目标。

２、重点项目情况的分析

（１）收入情况

驱动业务收入变化的因素分析

公司２０１２年实现营业收入７５．０４亿元，同比增长２２．８５％。公司营销部门通过与各地媒体合作加大宣传力度，参与社区公益活动提升公司品牌和产品的影响力，营销工作下沉到终端，提高渠道控制力和对市场的掌控力，促进推动公司产品的销售增长。商业板块继续依托品牌扎实经营，充分发挥公司的品牌品种优势，增开零售药店，为各地群众提供具有同仁堂特色的医疗、医药产品服务。

以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司根据不同地区对于产品的差异化需求，展开特色营销，采用媒体宣传、社区讲座、公益活动等多样的营销方式，依托品牌优势和良好的售后服务，促进产品销售的增长；同时，有效运用商业零售平台，弘扬同仁堂中医药文化，扩大公司品牌、品种的知名度，努力开拓市场空间，助推公司产品提高市场占有率。

主要销售客户情况

公司前五名主要产品经销商销售金额为７７，９６７．４３万元，占公司销售总额的１０．３９％。

（２）成本情况

成本分析表 单位：人民币元

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主要供应商情况

公司前五名主要原料供应商采购金额为９７，８４０．４０万元，占公司采购总额的１７．６３％。

（３）费用情况 单位：人民币元

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说明：

１、销售费用比上年同期增长３４．６５％，主要由于本期营销费用及职工工资增长所致。

２、管理费用比上年同期增长２６．８７％，主要由于本期职工工资增长及同仁堂商业摊销的门店装修费增加所致。

３、财务费用比上年同期大幅增加，主要系本公司本期借款利息支出增加所致。

４、所得税费用比上年同期增长３４．６０％，主要由于本期应纳税所得额增加所致。

（４）利润表其他项目分析 单位：人民币元

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说明：

１、投资收益本期较上期减少３８．７８％，主要由于本公司于２０１１年通过非同一控制下企业合并取得对原合营企业北京同仁堂广州药业连锁有限公司及北京同仁堂（澳门）有限公司控制权，下属合营企业减少所致。

２、营业外收入比上年同期增长９０．９５％，主要由于本期计入当期损益的政府补助增加所致。

（５）研发支出情况 单位：人民币元

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（６）现金流情况 单位：人民币元

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说明：

１、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长６０．３９％，主要是本期销售商品收到的现金增加所致。

２、投资活动产生的现金流量净额比上年同期略有增长，本期主要用于购置生产基地用地、设备等。

３、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增长，主要是本期发行可转换公司债券募集资金所致。

４、现金及现金等价物净增加额比上年同期增长２，１７７．５０％，主要是本期经营活动、筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

（７）其它

①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成、利润来源未发生重大变动。

②公司前期融资、重大资产重组实施进度分析说明

公司于２０１２年１２月４日公开发行可转换公司债券１２．０５亿元，全部可转债于２０１２年１２月１８日在上海证券交易所上市交易。截至目前，公司募集资金置换已经完成，将按照募集说明书及董事会制定的资金使用计划，规范使用募集资金，严格按照相关规定推进募集资金投资项目的落实。

③发展战略和经营计划进展说明

２０１２年，公司经营层根据董事会既定的战略部署和经营计划，有序推进各项经营工作。在公司全员的共同努力下，继续实现公司在“十二五”规划期间的稳步增长，经营、资产质量得到进一步提升，圆满达成各项经营目标。

３、行业、产品或地区经营情况分析

（１）主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元

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（２）主营业务分地区情况 单位：人民币万元

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４、资产、负债情况分析 单位：人民币元

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说明：

１、货币资金比期初增长７５．０９％，主要是本期发行可转换公司债券增加货币资金所致。

２、应收票据比期初增长４８．１４％，主要是本期增加银行承兑汇票结算所致。

３、预付款项比期初下降５２．４９％，主要是本期将待抵扣进项税列报为其他流动资产所致。

４、其他流动资产比期初增加，主要是本期将待抵扣进项税列报为其他流动资产所致。

５、无形资产比期初增长４９．７１％，主要是本期购买大兴生物医药基地土地所致。

６、长期待摊费用比期初增长３８．１１％，主要是本公司之子公司同仁堂商业新增门店装修费所致。

７、其他非流动资产比期初增长５．６８倍，主要是本期将预付工程设备款项列报为其他非流动资产所致。

８、预收账款比期初增长４５．９５％，主要是本期收到经销商预付购货款增加所致。

９、应付职工薪酬比期初增长７６．７５％，主要是本公司十二月工资延后发放所致。

１０、应交税费比期初增长１２８．６１％，主要是本期将待抵扣进项税列报为其他流动资产增加应交税费所致。

１１、应付利息比期初增长，主要是本期发行可转债的应付利息。

１２、一年内到期的非流动负债比期初增长，主要是本公司下属北京同仁堂广州药业连锁有限公司未付购房款。

１３、应付债券比期初增长，主要是本期发行可转换债券所致。

１４、长期应付款比期初下降９８．９１％，主要是本公司下属北京同仁堂广州药业连锁有限公司未付购房款减少所致。

１５、专项应付款比期初增长，主要是本公司之子公司同仁堂商业和同仁堂科技收到药品储备款所致。

１６、递延所得税负债比期初增长４．９９倍，主要是本公司发行可转换公司债券的账面价值与计税基础之差异确认递延所得税负债所致。

１７、其他非流动负债比期初增长３２．２８％，主要是本期收到的政府补助款增加所致。

１８、资本公积比期初增长４９．６９％，主要本公司发行可转换公司债券按权益成份确认资本公积所致。

５、核心竞争力分析

公司是一家以传统中成药生产和销售为主的老字号企业。公司使用的品牌“同仁堂”创建于清康熙八年（１６６９年），供奉御药１８８年。公司恪守“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的堂训，依靠质量和信誉树立良好的口碑，公司产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外，成为中国中药著名品牌，品牌优势十分显著，行业地位突出。

公司历经上市十余年的成长与发展，目前已形成以中成药生产制造为核心，具备中药材种植、中药材贸易、现代医药物流配送、药品销售的较为完善的产业链条。公司业务向上游种植基地延伸以及下游的药品零售平台延展，不仅充分运用了品牌优势，持续扩大公司的影响力，也在各个重要环节为公司的生产经营严格把关。公司生产工艺成熟，并注重新技术的研发和创新；近年来公司自主研发的生产线，不仅帮助公司有效节约了成本，提高劳产率，也加快了机械化生产的步伐，助推公司在现代制药的道路上更进一步。

公司药品剂型齐备，品种丰富，拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等２８个剂型８００余种药品注册名号。其中公司的名牌产品例如安宫牛黄丸、同仁大活络丸、同仁牛黄清心丸、牛黄解毒片等为大众广泛熟知和认可，品牌、质量优势突出，市场占有率明显。

公司通过“金字塔”人才工程储备人才力量，组建了一支具备高素质、具有专业水平的职工队伍，各类专业人才均活跃在公司关键经营管理岗位的一线。公司还通过“师承教育”方式，推动中医诊疗技术和中药技术的传承。

公司坚持“以义为上，义利共生”的经营理念，在生产经营工作中要求“术业有专攻”；注重品牌的维护与品牌文化的弘扬，持续推动人才队伍的建设，充分运用研发来提升工艺水平并开拓新的产品领域，确保公司的核心竞争力持久发展并历久弥新。

６、投资情况分析

（１）报告期内投资情况

截止２０１２年１２月３１日，本公司长期股权投资余额为３，６７１．３６万元，比期初２，８６９．４２万元，上升２７．９５％。

长期股权投资：

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（２）公司委托理财及衍生品投资的情况

报告期内，公司无投资理财项目。

（３）募集资金使用情况

①募集资金总体使用情况 单位：人民币万元

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公司于２０１２年１２月４日公开发行人民币１２０，５００万元可转换公司债券，扣除发行承销费用后的１１８，０９０万元募集资金已于２０１２年１２月１０日划转公司董事会为募集资金专设的账户。

截至２０１２年１２月３１日，募集资金除用于支付承销费用２，４１０万元外，尚未进行使用。公司于２０１３年３月５日，完成以募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金７，４９２．１２万元。

②募集资金承诺项目情况 单位：人民币万元

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续：

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说明：

报告期内，公司于１２月４日公开发行可转换公司债券１２０，５００万元，扣除发行费用后的募集资金净额为１１７，５９６万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为７４，９２１，２１９．７３元。截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金尚未直接投入募投项目。

经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司已于２０１３年３月５日完成以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，该事项的公告刊登于２０１３年３月７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，同时在上海证券交易所网站披露。

③公司募集资金项目未发生变更

（４）主要子公司、参股公司分析

①北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌上市，注册资本５８，８００万元，本公司所持股份占其总股本的５１．０２％。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及生物制剂，产品以颗粒剂、水蜜丸剂、片剂和软胶囊剂四种剂型为主，主要产品有六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒和感冒软胶囊等。

报告期内同仁堂科技公司实现营业收入２４２，６２７．３２万元，同比增长２８．７７％；营业利润４７，１８４．４１万元，同比增长４１．６４％；净利润３９，９５３．１６万元，同比增长４１．９５％；期末总资产３１６，３２５．３１万元。报告期内实现较好利润水平，是由于报告期内合理摆布品种结构、积极推动营销所致。

②北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为２０，８２５万元，其中本公司投资占５１．９８％。２０１２年该公司实现营业收入３４６，７２１．９３万元，同比增长３５．７６％；营业利润２７，２５８．４９万元，同比增长５８．５４％；净利润２０，５６８．４２万元，同比增长６０．９１％；期末总资产１９７，４６９．７３万元。报告期内快速增长，是由于本年度合并报表范围较上年同期增加所致。

（５）非募集资金项目情况 单位：人民币万元

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（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

２０１２年，党的十八大报告提出到２０２０年实现全面建成小康社会宏伟目标，对中医药事业再次强调“坚持中西医并重”、“扶持中医药和民族医药事业发展”，对中医药在提高人民健康水平的工作中发挥重要作用赋予了更高的期望。年内，政府大力推动医药行业的健康发展，卫生事业十二五规划、医药工业十二五规划、药品安全十二五规划相继出台，加速推动行业规范化进程并促进优质资源向优势企业集中，促使医药企业由规模发展向高质量发展转变。报告期内，基本药物制度进一步推广落实，医药创新受到鼓励，医药人才培养得到高度重视，多项措施并举推动行业整合，引导医药企业加强技术创新、注重节能环保、做好人才队伍建设，实现医药行业的长远健康发展。

目前，国内医药行业仍处于整合、转型阶段，中医药企业数量众多，产业集中度仍有待提高；随着医药行业规划的逐步落实和医改的纵深推进，政策导向下的行业标准提升、技术创新及价格管制，也将给医药企业的应变能力、研发能力和创新能力带来一定考验。善于有效运用资源、能够准确把握政策脉搏、具备持久竞争力的企业将在行业的变化中健康成长。

２、公司发展战略

公司面临的机遇：报告期内，随着《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》的继续贯彻落实，以及《中医药事业发展“十二五”规划》的颁布出台，中医药事业的发展方向明确、思路清晰，政府与社会各界均给予中医药事业大力支持与帮扶；中医药文化宣传力度进一步加大，中医“治未病”理念深入群众，中医养生形式趋于多样化，中医药老字号企业受关注度不断提升；继止渴养阴胶囊之后，同仁堂参丹活血胶囊成为又一个入选北京“十病十药”工程的品种，进一步提升公司在政府医药采购领域的竞争力。

公司面临的挑战：近期随着医改工作的纵深推进和行业规划的逐步落实，政策对医药企业在设备更新、软件配套、人员资质等方面提出更高标准；报告期内的部分医药行业事件，也令医药企业在产业链条完善、产业上游把关与下游监控方面加大投入和关注；政策导向下的药品价格管制还将持续，因此药品销售仍将受到一定程度制约；人民群众生活质量不断改善，对中医药的服务能力、服务质量，也持续提出更高要求。

面对政策的调整与市场的变化，公司将全力以赴积极应对：详细研读政策并准确把握，合理分配和运用企业的优势资源，适时完善产业链条并促进整体协调运作；顺应市场发展趋势与需求变化，合理安排生产与经营计划，不断探索营销模式，增强对市场的掌控能力；注重技术研发与管理创新，推广新技术的使用，转变思路确保企业的经营活力；继续发挥文化载体的作用，促进商业平台的稳步发展，实现公司规模、质量的双提升。

３、新年度的经营计划

２０１３年，是公司“十二五”规划承上启下的一年。公司将依照董事会的战略部署，推动公司专业化、规模化发展，紧跟政策方向、深度发掘市场、明确企业定位、转变管理思路、创新经营模式、合理安排资源、提升盈利能力、实现健康发展。

（１）合理摆布品种，创新营销促增长

公司品种资源丰富，经过前期营销团队的精心打造，目前品种梯队逐步成熟且增长情况良好。公司将继续研读政策走向、跟踪分析市场需求，明确消费群体的差异特性和品种的区域性定位，合理分配品种以确保资源的有效利用，开发新的利润增长点；此外，继续执行现行的销售政策不放松，丰富营销手段加大推广力度，有步骤地有计划地开展营销创新试点工作，提升产品市场占有率。

（２）探索管理转型，提高效率谋发展

随着公司专业化、规模化进程的深入，经营管理理念逐步进入转型阶段。面对市场的快速变化，公司需要不断完善既符合市场发展规律，又与企业实际情况相匹配的经营管理流程，强化各层级负责人的统筹应变能力和对内控体系的执行能力，积极探索更为科学的管理模式，使之成为公司夯实基础、稳定发展的重要保障。

（３）关注研发创新，控制成本守规范

２０１３年，公司将加紧部署新版ＧＭＰ认证工作，推进设备更新、人员培训、标准制定等工作的开展；此外，公司将继续推进生产机械化进程，改进生产工艺、提高技术水平、持续关注研发，并在节能降耗、控制成本方面继续做出努力，为公司的持续规范发展提供保证。

（４）细化考核体系，培养队伍增活力

公司近年来各项管理工作落实到位，人员管理、品牌管理、质量管理均已提升到一个新的阶段。结合前期的工作成果，公司将继续发挥“金字塔”人才平台的作用，培养职工队伍的专业素养与职业操守，进一步完善、细化现有的考核与奖励机制，提高职工对企业经营管理的参与程度，激发员工的工作热情并增强归属感，凝心聚力保证公司的发展。

２０１３年，公司将继续按照董事会“专业化、规模化、集团化”的发展思路，稳步落实同仁堂“十二五”规划，严格执行行业政策的各项标准与规范，夯实基础强化管理做实企业，创新营销模式开发更广阔的市场领域，健全内部控制体系提升抵御风险能力，为实现“做长、做强、做大”同仁堂的长远战略目标奠定坚实基础。

４、资金需求及筹措

公司于２０１２年１２月４日公开发行可转换公司债券１２０，５００万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额为１１７，５９６万元，将全部用于公司大兴生产基地建设项目。公司已于２０１３年３月５日完成以募集资金对募投项目前期投入自筹资金的置换，置换金额为７４，９２１，２１９．７３元。

公司将按照《募集资金管理办法》的规定与股东大会的授权，严格规范募集资金审批和使用程序，并按照有关规定做好信息披露工作。

５、可能面临的风险因素分析与应对

（１）政策风险

随着医改工作的纵深推进以及医药行业各项规划的逐步落实，有关医药行业的多项政策进入密集出台与加紧落实阶段。医药企业不仅要面对由政策引发的医疗体系改革、基本药物目录扩容、药品成本调查与价格调整，还需要根据政策要求加紧对自身的软硬件配套做好更新升级，并与相关政策做好对接，确保生产经营的正常顺利运行。

公司将深入研究政策规范，加强与各地药监、工商、物价等部门的协调沟通，加深与医疗系统的合作，组建符合市场需求能为公司提升获利水平的品种梯队；加速推进新版ＧＭＰ的认证工作，尽早实现工业生产全部达标，为公司“十二五”规划落实保驾护航。

（２）原材料风险

中药原材料价格近年来上浮明显，虽在政府的干预下做出部分调整，但整体价格水平上移趋势不容忽视；国外医药产业对中药原材料需求增大，加大了中药原料出口份额也导致境内企业用料短缺；近年来的气候变化以及地域性的自然条件差异，也在一定程度上影响着中药原材料的品质与供求关系。

公司将紧盯中药原材料市场的变化，及时跟踪分析因政策、资金、气候、突发事件导致的价格波动，合理配置原材料库存结构，确保公司生产经营的正常进行；此外，继续开展设计濒危物种原材料的替代性研究工作，并发挥种植基地的储备作用，为公司的持续发展提供基础保障。

（３）市场风险

医药行业近年来在政策的扶持下发展迅速，行业整合、产业链延伸、规模化发展已经加速，在一段时期内医药行业都将处于格局调整阶段；政策引领下的药品消费向医疗领域倾斜，以及消费需求多样化的发展，将会在一定程度上考验医药企业的应变能力与对医疗市场的把握能力。

公司将详细研读政策，分析市场发展趋势，重点发挥公司的品牌品种优势，优化内部管理、合理安排生产经营计划，灵活运用营销手段开拓市场；发挥商业平台的优势，做实终端网络，确保经营、资产质量的前提下实现公司的规模化、专业化发展。

（４）国内外经济环境的影响

２０１３年，国内经济刚刚企稳回暖，国民消费动能在一定程度上有所恢复，但在一定时期内，稳增长、扩内需仍是政府推动国内经济发展的必由之路。公司面对成本价格上涨、消费格局调整的考验，既要巩固现有经营成果，还要不断开发市场提升获利能力。此外，境外发达经济体复苏情况不甚理想，输入型通胀也在一定程度上给国内经济带来压力，人民币升值压力仍然存在，公司须时时关注外汇市场的变化，及时做出应对以尽量降低其带来的不利影响。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法为发生变化。

４．２ 报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

４．３ 报告期内，公司新增纳入合并报表范围的主体，均为本公司及同仁堂商业出资新设的子公司，包括：北京同仁堂（安国）中药材加工有限责任公司、北京同仁堂国恩药店有限公司、北京同仁堂航天桥医药有限责任公司、北京同仁堂博塔医药有限责任公司、北京同仁堂善和医药有限公司、北京同仁堂浙江医药有限公司、北京同仁堂京北企业管理有限公司、北京同仁堂山西药业有限责任公司、北京同仁堂盛平药店有限责任公司、北京同仁堂盛世医缘药店有限责任公司、北京同仁堂北苑双营药店有限责任公司、北京同仁堂长阳药店有限公司、北京同仁堂裕京药店有限公司、北京同仁堂国颐苑药店有限公司、北京同仁堂（乌兰浩特）药店有限公司、北京同仁堂晋中药店有限责任公司、北京同仁堂润丰医药有限公司、北京同仁堂宋庄路药店有限公司、北京同仁堂大望桥药店有限公司、北京同仁堂亮马河药店有限公司、北京同仁堂苏州街医药有限责任公司、北京同仁堂东安药店有限公司、北京同仁堂恒远药店有限公司、北京同仁堂潘家园华威药店有限公司、北京同仁堂宿州药店有限公司、北京同仁堂鞍山中医医院有限公司、北京同仁堂兴华药店有限公司、北京同仁堂济源药店有限公司。

４．４致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。

股票简称	同仁堂	股票代码		６０００８５
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓 名	贾泽涛		李泉琳
电 话	０１０－６７０２００１８		０１０－６７０２００１８
传 真	０１０－６７０２００１８		０１０－６７０２００１８
电子信箱	ｊｉａｚｅｔａｏ＠ｔｏｎｇｒｅｎｔａｎｇ．ｃｏｍ		ｌｉｑｕａｎｌｉｎ＠ｔｏｎｇｒｅｎｔａｎｇ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末） 增减（％）	２０１０年（末）
总资产	９，６６７，９２６，５７４．４７	７，３２９，８９９，３８５．５３	３１．９０	６，１０１，４６６，００６．６２
归属于上市公司股东的净资产	３，９７８，８３３，６８８．６５	３，４７６，８４９，９６５．８０	１４．４４	３，２４７，５８７，６６９．７４
经营活动产生的现金流量净额	８７３，９６８，４１４．５２	５４４，９０５，３２０．５６	６０．３９	５６５，５０９，７９９．０８
营业收入	７，５０４，０３１，９７７．５３	６，１０８，３８３，７１１．４８	２２．８５	４，９４２，７４４，２６７．４３
归属于上市公司股东的净利润	５７０，０５６，２１８．４２	４３８，０６６，６５４．６２	３０．１３	３４０，４４２，８１４．１２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	５５３，５０６，０２３．０２	４０８，６４１，８７４．６６	３５．４５	３３２，１４３，５５２．４９
加权平均净资产收益率	１５．５６	１３．０３	上升２．５３个百分点	１０．７９
基本每股收益（元／股）	０．４３８	０．３３６	３０．３６	０．２６１
稀释每股收益（元／股）	０．４３８	０．３３６	３０．３６	０．２６１

报告期末股东总数（名）

８９，９８７

年度报告披露前第五个交易日末股东总数（名）

７７，２１１

前１０名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例％

持股总数

报告期内增减（－）

持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份数量

中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

国有法人

５５．２４

７１９，３０８，５４０

０

０

全国社保基金一零四组合

其他

２．０９

２７，１９９，６９８

０

未知

易方达价值成长混合型证券投资基金

其他

２．０７

２７，０００，０００

１，９９４，１１６

０

未知

中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红

其他

０．７７

１０，０００，０００

０

未知

华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金

其他

０．７２

９，４０１，０１１

０

未知

全国社保基金一零九组合

其他

０．６７

８，７００，０００

－４００，０００

０

未知

广发大盘成长混合型证券投资基金

其他

０．６１

８，０００，９９３

０

未知

汇添富成长焦点股票型证券投资基金

其他

０．５５

７，１３２，６４７

０

未知

易方达积极成长证券投资基金

其他

０．４８

６，３００，０００

２，０００，１７５

０

未知

国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

其他

０．４２

５，４７８，３０１

０

未知

前１０名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

７１９，３０８，５４０

人民币普通股

全国社保基金一零四组合

２７，１９９，６９８

人民币普通股

易方达价值成长混合型证券投资基金

２７，０００，０００

人民币普通股

中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红

１０，０００，０００

人民币普通股

华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金

９，４０１，０１１

人民币普通股

全国社保基金一零九组合

８，７００，０００

人民币普通股

广发大盘成长混合型证券投资基金

８，０００，９９３

人民币普通股

汇添富成长焦点股票型证券投资基金

７，１３２，６４７

人民币普通股

易方达积极成长证券投资基金

６，３００，０００

人民币普通股

国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

５，４７８，３０１

人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明

持有公司５％以上股份的股东——中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，报告期末持有股份７１９，３０８，５４０股，无质押或冻结情况，与其他股东不存在关联关系或一致行动人关系。易方达价值成长混合型证券投资基金、全国社保基金一零九组合及易方达积极成长证券投资基金由易方达基金管理有限公司管理。除中国北京同仁堂（集团）有限责任公司之外的其他股东未知是否存在一致行动人关系。

分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）	情况说明
医药工业	原材料	１，５０５，６２４，７５８．８７	６６．４３	１，４９８，３４０，９４３．１９	６９．５９	０．４９
	人工	２４７，９５３，２５６．９９	１０．９４	２０３，０３７，１４７．５０	９．４３	２２．１２	人工成本上升
	燃料及动力	４１，２４９，９９３．３９	１．８２	４１，３３９，４８２．８４	１．９２	－０．２２
	制造费用	４７１，６５５，１４４．２４	２０．８１	４１０，３８０，４９１．１２	１９．０６	１４．９３	制造成本上升
医药商业	采购成本	２，３７０，３３８，１２７．２０	１００．００	１，８１２，７３３，８８８．８０	１００．００	３０．７６	采购成本上升

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	７，５０４，０３１，９７７．５３	６，１０８，３８３，７１１．４８	２２．８５
营业成本	４，２０８，８３９，８６２．２７	３，６０４，１６８，８４１．９５	１６．７８
销售费用	１，４０３，３３８，６００．２２	１，０４２，１８８，８８０．２３	３４．６５
管理费用	６７６，３７０，２８８．４４	５３３，１２３，４５４．８８	２６．８７
财务费用	８，５２０，６２２．７４	－２，７１４，０４８．８５	－
经营活动产生的现金流量净额	８７３，９６８，４１４．５２	５４４，９０５，３２０．５６	６０．３９
投资活动产生的现金流量净额	－２３７，３７５，３９５．１６	－２３７，４８２，７１９．７９	－
筹资活动产生的现金流量净额	９２７，７６６，６７３．２３	－２３２，３１３，６８３．６３	－
研发支出	４２，３４５，４７７．１１	２５，３３０，３９２．２０	６７．１７

序号	项目	２０１２年末	占总资产比例（％）	２０１１年末	占总资产比例（％）	同比增加（－）％
１	货币资金	３，６４０，０６３，２２０．６１	３７．６５	２，０７８，９９３，５０９．８１	２８．３６	７５．０９
２	应收票据	１８９，８２８，１４６．０７	１．９６	１２８，１４４，９８５．５１	１．７５	４８．１４
３	预付款项	１０４，８８５，０４０．７６	１．０８	２２０，７５６，５４３．７７	３．０１	－５２．４９
４	其他流动资产	９３，８６７，５４９．５９	０．９７	－	－	－
５	无形资产	２９４，５１１，８９６．８７	３．０５	１９６，７２７，０５６．３９	２．６８	４９．７１
６	长期待摊费用	８９，８５４，７９２．７８	０．９３	６５，０６１，２７５．６９	０．８９	３８．１１
７	其他非流动资产	１３，３５０，３９２．５７	０．１４	２，０００，０００．００	０．０３	５６７．５２
８	预收账款	５８４，４１１，７７７．９７	６．０４	４００，４１０，１７０．４７	５．４６	４５．９５
９	应付职工薪酬	１０７，３８３，３９１．４３	１．１１	６０，７５３，９５０．７７	０．８３	７６．７５
１０	应交税费	１０９，８５３，８７５．０３	１．１４	４８，０５２，８３６．３１	０．６６	１２８．６１
１１	应付利息	４４５，６８４．９３	０．００	－	－	－
１２	一年内到期的非流动负债	８，０００，０００．００	０．０８	－	－	－
１３	应付债券	１，０２５，９１７，２２３．８４	１０．６１	－	－	－
１４	长期应付款	１７７，２７９．５１	０．００	１６，３３０，９２７．６９	０．２２	－９８．９１
１５	专项应付款	５，６９４，８００．００	０．０６	－	－	－
１６	递延所得税负债	３０，５４０，９１０．３９	０．３２	５，０９８，７８９．２８	０．０７	４９８．９８
１７	其他非流动负债	１０２，４１５，５７３．１０	１．０６	７７，４２４，０３２．４５	１．０６	３２．２８
１８	资本公积	３８０，１１８，１６４．５４	３．９３	２５３，９２９，９３０．９９	３．４６	４９．６９

序号	项目	２０１２年	２０１１年	增减％
１	销售费用	１，４０３，３３８，６００．２２	１，０４２，１８８，８８０．２３	３４．６５
２	管理费用	６７６，３７０，２８８．４４	５３３，１２３，４５４．８８	２６．８７
３	财务费用	８，５２０，６２２．７４	－２，７１４，０４８．８５	－
４	所得税费用	１９７，８４０，０７３．０７	１４６，９８２，４３２．６２	３４．６０

序号	项目	２０１２年	２０１１年	增减％
１	投资收益	７，７５２，８９７．１９	１２，６６４，８４９．４７	－３８．７８
２	营业外收入	３０，１５８，６４２．５９	１５，７９３，６２０．１４	９０．９５

本期费用化研发支出	４２，３４５，４７７．１１
本期资本化研发支出	－
研发支出合计	４２，３４５，４７７．１１
研发支出总额占净资产比例（％）	１．０６
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．５６

项目	２０１２年	２０１１年	增减（－）％
经营活动产生的现金流量净额	８７３，９６８，４１４．５２	５４４，９０５，３２０．５６	６０．３９
投资活动产生的现金流量净额	－２３７，３７５，３９５．１６	－２３７，４８２，７１９．７９	－
筹资活动产生的现金流量净额	９２７，７６６，６７３．２３	－２３２，３１３，６８３．６３	－
现金及现金等价物净增加额	１，５６１，０６９，７１０．８０	６８，５４３，２２５．３８	２，１７７．５０

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金累计实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度
大兴生产基地建设项目	否	１１７，５９６．００	－	－	是	－

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
医药工业	４４７，０１５．８２	２２６，６４８．３２	４９．３０	１５．５７	５．２７	增加４．９７个百分点
医药商业	３３９，５５３．３０	２３７，０３３．８１	３０．１９	３５．８１	３０．７６	增加２．６９个百分点

地区分类	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	６８９，１６０．２８	２１．９８
海外	５４，１８７．７３	３１．３１

公司名称	主要业务	投资比例
北京同仁堂（保宁）株式会社	药品销售	５１％
北京同仁堂（泰国）有限公司	药品销售	４９％
北京同仁堂（加拿大）有限公司	药品销售等	５１％
北京同仁堂（马来西亚）有限公司	药品销售等	６０％
北京同仁堂（印尼）有限公司	药品销售等	５０％
北京同仁堂（泰文隆）有限公司	药品销售等	５１％
北京同仁堂福建药业连锁有限公司	药品销售等	４９％
北京同仁堂（亳州）中药材物流有限责任公司	中药材仓储、物流	４０％
中投信用担保有限公司	信用担保	１％
北京同仁堂药材参茸投资有限公司	中药饮片销售等	０．２４２８６％

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金	已累计使用募集资金	尚未使用募集资金	尚未使用资金用途与去向
２０１２年	可转换公司债券	１２０，５００	２，４１０	２，４１０	１１８，０９０	支付发行费用、募投项目
合计	－	１２０，５００	２，４１０	２，４１０	１１８，０９０	－

承诺项目名称	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达计划进度与收益说明	变更原因及变更程序
大兴生产基地建设项目	４２，７９７．００	尚未产生收益	尚未产生收益	－	－

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
同仁堂科技大兴项目	１０９，０００．００	０．４５％	４１７．０３	４９２．３５	未产生收益
同仁堂科技亳州项目	１８，５００．００	１３．３５％	２，４６９．８９	２，４６９．８９	未产生收益

　北京同仁堂股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号：临２０１３－００５

　转债代码：１１００２２ 证券简称：同仁转债

　北京同仁堂股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第七次会议，于２０１３年３月１２日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于３月２２日在公司会议室召开。会议应到董事１１人，实到１１人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

　一、２０１２年度总经理工作报告

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　二、关于报废过期存货的议案

　公司存货中现有９，３２３，１５２．０８元的药品已过有效期，鉴于损失确已形成，同意将该部分存货做报废处理，成本价值９，３２３，１５２．０８元，进项税转出１，５８４，９３５．８５元，共计损失１０，９０８，０８７．９３元。

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　三、关于核销部分应收账款的议案

　公司部分应收账款账龄时间过长，确已无法追回，同意将该部分应收账款予以核销。核销金额为２６，０５４，７３８．５０元，已全额提取坏账准备。

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　四、２０１２年度财务决算报告

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　五、２０１２年度利润分配预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润５７０，０５６，２１８．４２元，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积３２，２３５，９７５．５０元，加年初未分配利润１，６１２，５６０，９１０．５４元，减去２０１１年度利润分配已向全体股东派发的现金红利１９５，３０９，８５４．２５元，２０１２年度可供股东分配利润为１，９５５，０７１，２９９．２１元。公司拟以２０１２年末总股本１，３０２，０６５，６９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．５元（含税）。

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　六、２０１２年度董事会工作报告

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　七、２０１２年度独立董事述职报告

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　八、２０１２年公司内部控制自我评价报告

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　九、２０１２年度公司履行社会责任的报告

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　十、２０１２年年度报告正文及摘要

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　十一、《北京同仁堂股份有限公司内部控制制度》

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　十二、关于修订《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　十三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　十四、关于公司高级管理人员变动的议案

　经总经理提名，聘任韩春举先生为公司副总经理。（简历附后）

　谢占忠先生不再担任公司常务副总经理，解素花女士不再担任公司总工程师。

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　十五、续聘会计师事务所及决定其报酬的预案

　根据公司２０１１年度股东大会决议，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构；根据公司第六届董事会第五次会议决议，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。２０１２年度审计费用拟定为２３０万元，内部控制审计费用为８０万元。

　２０１３年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　十六、关于申请贷款综合授信额度的议案

　公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行申请综合授信额度总规模不超过人民币５亿元，期限为壹年。

　同意１１票 反对０票 弃权０票

　上述第四、五、六、十、十五项尚需公司２０１２年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　北京同仁堂股份有限公司

　董 事 会

　二零一三年三月二十二日

　附：个人简历

　韩春举先生，５５岁，研究生学历，主管药师。历任北京同仁堂中药提炼厂厂长、北京同仁堂股份有限公司制药厂副厂长、北京同仁堂商业投资发展有限责任公司经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司饮片厂厂长，北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂通州分厂厂长兼党支部书记，南分厂厂长兼党总支书记，北京同仁堂国药公司副总经理兼党总支副书记、工会主席。现任同仁堂制药厂南分厂厂长兼党总支书记。

　证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号：临２０１３－００６

　转债代码：１１００２２ 证券简称：同仁转债

　北京同仁堂股份有限公司募集资金

　存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１２］１３９６号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额１２０，５００．００万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限５年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为１００元人民币，共计１，２０５万张，应募集资金总额为人民币１，２０５，０００，０００．００元，扣除承销费２４，１００，０００．００元后的募集资金为人民币１，１８０，９００，０００．００元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于２０１２年１２月１０日汇入本公司北京银行长城支行０１０９０３６５０００１２０１０９０４００９６账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用４，９４０，０００．００元后，本公司本次募集资金净额为人民币１，１７５，９６０，０００．００元。

　上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（２０１２）第１１０ＺＡ００８１号《验资报告》验证。

　二、本年度使用金额及当前余额

　１．本年度使用金额及当前余额

　２０１２年度，本公司募集资金使用情况为：、

　（１）截至２０１２年１２月３１日，本公司尚未使用募集资金直接投入募投项目。本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为７４，９２１，２１９．７３元，经本公司于２０１３年２月４日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意本公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金。募集资金当前余额为１，１０１，０３８，７８０．２７元。

　（２）截至２０１２年１２月３１日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体投资情况如下：

　金额单位：人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

募集资金总额

总额１２０，５００ 　净额１１７，５９６

本年度投入募集资金总额

０注１）

变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

０注（１）

变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目

已变更项目（含部分变更）（如有）

募集资金承诺投资总额（１）

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（２）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（３）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 　（４）＝（３）－（２）

截至期末投入进度（％） 　（５）＝（３）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

大兴生产基地建设项目

－

１１７，６００

１１７，６００

－注（２）

０注（１）

０注（１）

０

０注（１）

２０１４年下半年

０

是注（３）

无

合计

－

１１７，６００

１１７，６００

－

０

０

０

０

－

０

－

－

未达到计划进度原因 　（分具体募投项目）

－

项目可行性发生重大变化的 　情况说明

－

募集资金投资项目 　先期投入及置换情况

注１、本次募集资金于２０１２年１２月１０日汇入公司账户，截至２０１２年１２月３１日，公司以自筹资金７，４９２．１２万元先行投入募投项目，２０１３年２月４日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司以募集资金７，４９２．１２万元置换截至２０１２年１２月３１日预先投入的自筹资金。

用闲置募集资金 　暂时补充流动资金情况

－

募集资金结余的金额及形成原因

－

募集资金其他使用情况

－

　综上，截至２０１２年１２月３１日，募集资金尚未直接投入使用，专户存款金额为１，１８１，０３８，９１９．７６元，扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用４，９４０，０００．００元后，净额为１，１７６，０９８，９１９．７６元，其中：本期利息收入为１３８，９１９．７６元。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为７４，９２１，２１９．７３元。

　三、募集资金的管理情况

　１、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从２０１２年１２月２４日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１２年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　２、募集资金专户存储情况

　截至２０１２年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	自筹资金预先投入		实际投入时间
	项目	金额
大兴生产基地 　建设项目	土地款	６５，９８１，８００．００	２０１１年１２月
	开工保证金	５，０００，０００．００	２０１２年
	前期投入	３，９３９，４１９．７３	２０１２年
合 计		７４，９２１，２１９．７３

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入１３８，９１９．７６元（均为２０１２年度利息收入），尚未从募集资金专户支付的保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用４，９４０，０００．００元，尚未从募集资金专户置换的募投项目投入７４，９２１，２１９．７３元。

　四、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金尚未直接投入募投项目。

　五、变更募集资金投资项目的使用情况

　本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　２０１２年度，本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在有违上述规定的情况。

　七、保荐机构核查意见

　经核查，同仁堂２０１２年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。

　特此公告。

　北京同仁堂股份有限公司

　董 事 会

　二零一三年三月二十二日

　附件：募集资金使用情况对照表

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行股份有限公司长城支行	０１０９０３６５０００１２０１０９０４００９６	募集资金专户	１，１８１，０３８，９１９．７６

　注２、未承诺项目建设期内各年度投入金额。

　注３、根据募投项目建设计划，２０１２年募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。

　证券代码：６０００８５ 证券简称：同仁堂 公告编号：临２０１３－００７

　转债代码：１１００２２ 证券简称：同仁转债

　北京同仁堂股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京同仁堂股份有限公司第六届监事会第五次会议，于２０１３年３月２２日在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到５人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：

　一、２０１２年度监事会工作报告

　二、２０１２年度财务决算报告

　三、２０１２年度利润分配预案

　四、关于报废过期存货的议案

　五、关于核销部分应收账款的议案

　六、２０１２年公司内部控制自我评价报告

　七、２０１２年度公司履行社会责任的报告

　八、２０１２年年度报告正文及摘要

　九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　监事会认为：

　１、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。

　２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况。

　３、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　上述第一、二、三、八项尚需公司２０１２年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　北京同仁堂股份有限公司

　监 事 会

　二零一三年三月二十二日