１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
２０１２年是国际、国内经济形势复杂多变的一年，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国内经济下行压力增大，在这种严峻的经济形势下，公司在董事会的领导下，经营管理层和全体员工的共同努力下，始终坚持以人为本，安全发展，扎实工作的理念，紧紧围绕公司的年度经营目标，科学决策、超前谋划、攻坚克难、抢抓机遇；抓住主业、横向并购、纵向延伸、加快发展；强化管理、规范运作、增收节支、拓展市场。在国内外经济形势低迷的情况下，公司实现了业绩稳健增长，继续保持了平稳健康的发展势头，经营业绩稳步提升。
报告期内，公司实现营业收入５６，４５５．７５万元，比去年同期增长７．４７％；归属于上市公司股东的净利润６，９２６．５２万元，比上年同期增长１７．６３％；每股收益０．５８元。
报告期末，公司总资产为９２，１５５．８０万元，较上年末增长３５．１９％；归属于上市公司股东的所有者权益６６，８９８．６０万元，较上年同期增长９．６５％；经营活动产生的现金流量净额为１０，５３９．５９万元，较上年同期增长９２．３９％；净资产收益率１０．６１％，较上年同期增长０．８３％。
（１）主营业务收入
公司目前主要业务是炸药、白炭黑产品的研发、生产和销售。公司目前的主要产品包括乳化炸药、膨化硝铵炸药、铵油炸药、炸药混装车工程爆破服务、以及白炭黑产品。
单位：元
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（２）公司下一年度的经营计划：
１）经营目标
２０１３年计划实现营业收入６５，０００万元，净利润８５００万元。安全实现无重大伤亡事故，产品质量出厂合格率达到１００。（上述经营计划并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
２）工作重点
为了实现２０１３年的工作目标，在新的一年里，公司在新一届董事会的领导下，继续推进兼并重组，整合资源和延伸产业，着力推进“科研、生产、销售、爆破服务”一体化建设，推进内控体系建设，并抓好以下几个方面的工作：
①加强内控体系建设，不断强化公司治理
公司继续将内控体系建设作为２０１３年度的一项工作重点。大力推动全公司包括下属子公司，以提高制度执行力和落实面，以企业内部控制为基础，修订和完善各类制度，细化考核，明确责任，尤其对公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人的规范行为和诚信意识实施重点考核，使公司始终保持清明、健康的发展态势。
②围绕企业发展战略，做好企业资本运作
今年，公司在行业政策的引导下，继续适时推进产业重组整合，及上下游企业资源整合和延伸工作，抓住晋陕蒙三省区的地域资源，市场优势，从长计议、谨慎选择、从快操作，加大兼并整合力度，加快发展速度。在较短期内完成整合忻州同力民爆经营有限公司有关经营性资产，择机启动再融资工作，拓宽融资渠道，保证资金的正常运转和项目的顺利完成。
③加快民爆一体化发展、做强做大企业规模
民爆行业实施生产、销售、工程爆破一体化作业已将势在必行，为此，公司将充分利用在产品、技术、规模和管理等方面的优势，整合现有的生产、经营资源，抓住难得机遇和市场，大力发展现场混装炸药和工程爆破服务，全公司已形成共识，从目前的现状和势头来看，爆破公司将呈现跨越式发展，必将成为公司新的重要经济增长点，将会为公司带来持续不断增长的经营业绩。
④继续强化自主创新工作，不断提升企业核心竞争力。
技术创新是经济增长和经济发展的源动力，企业是经济增长和经济发展的载体，企业的技术水平、技术创新能力，不仅直接决定企业竞争力，而且对整个产业和经济的发展有着重要的基础作用。今年，公司要紧跟国家两化融合政策步伐，按照民爆行业淘汰落后产能技术的要求，以技术中心为自主创新平台，持续开展技术引进、吸收、集成、创新及自主研发、技术改造工作，坚持以生产一代、储备一代、研发一代为总体发展目标，树立技术集成创新理念，逐年加大创新体系建设及技术开发经费的投入，使技术创新能力不断提高，使公司技术中心逐步向国家级企业技术中心方向迈进。
⑤加强人力资源管理，确保公司的持续健康发展。
２０１３年公司将继续强化人才队伍建设，提高员工收入，营造良好的用人、育人环境。一方面，公司通过内部培训、外部培养、人才引进等多种方式，建立与公司发展需要相适应的人才队伍。另一方面，公司要加强与科研院校和企业等的人才交流与合作，加快培养和造就一批高水平的技术和管理人才，优化现有人才队伍，积极探索合作方式，吸引专家参与技术攻关、产品创新以及工艺技术等的研究，打造一支技术水平高、管理能力强的研发管理团队，提升企业的凝聚力，括展企业知名度，打造企业持续发展能力。
⑥坚持“以德治厂、以儒从商”，加强企业文化建设。
企业文化是企业长期形成的共同理想、价值观念、行为准则，是以人为本的管理哲学，是把精神文明建设同企业特点和市场对企业发展的要求结合起来的一个重要形式，良好的企业文化能全面提升企业形象和员工素质，提升人气，为全面推动企业快速发展提供强有力的精神动力。
多年来我们公司在建立现代企业制度的过程中，秉承“责任、务实、团结、荣誉”企业管理理念，积极倡导和营造出尊重人、激励人、发展人的文化氛围，极大地调动了广大员工的积极性，使公司不断焕发出勃勃生机，在把公司做强做大的征程上，较快地促进公司全面可持续发展。
在实行科学化、人性化的管理过程中，逐步确立了具有“同德”特色的企业文化——“以德治厂、以儒从商”。坚持“以德治厂、以儒从商”，要营造富有激励氛围的特色文化；要加强员工培训，促进人才成长；要树立先进人物，满足职工成就感；要开展经常性的丰富多彩的文娱活动，增强企业凝聚力。
（３）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素：
１）宏观经济及政策风险
受全球经济形势的影响，２０１３年世界经济形势的发展更具不确定性，下游市场需求与上游原材料价格变化都存在较大的不确定性。
２）安全风险
公司所处的民爆行业属于高危行业，在产品生产、运输、使用的各个环节都面临比较大的安全风险，由于产品的特殊属性，安全风险成为贯穿民爆行业各企业生产经营活动的一大风险。
公司始终把保证安全作为经营管理活动的重中之重，完善安全生产各项规章制度，强化全员安全生产意识，提高安全生产管理水平和提高公司本质安全度。
３） 规模扩大引致的经营管理风险
随着子公司的逐步增加，对公司的管理水平和管理能力提出了新的挑战，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理和管理者的综合素养等方面提出了更高的要求。若公司在未来发展过程中优秀管理人才不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的管理和控制能力，将对公司发展产生不利影响。
４）原材料价格波动风险
公司主营产品炸药和白炭黑产品的主要原材料分别是硝酸铵和石英沙、纯碱等，如果遇到能源紧张石油、天然气等涨价或其他不可控因素致使上述主要原料价格涨幅过大，使公司的产品成本增大，进而影响公司总体经营和盈利能力的稳定性。
公司在与原材料供应商建立长久而稳固的合作关系的基础上，拓宽采购渠道，实行比价采购，统一采购，批量采购，保证公司能以合理的价格取得生产所需的各种原材料。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内公司未发生重大会计更正而追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内新纳入合并范围内的主要子公司：公司的控股子公司广灵县同德精华化工有限公司其注册资本为５０００万元，本公司占其注册资本的８０％，故将其新增纳入合并报表范围。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
（５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计
不适用。
山西同德化工股份有限公司董事会
法定代表人：张云升
二〇一三年三月二十四日
| 股票简称 | 同德化工 | 股票代码 | ００２３６０ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 邬庆文 | 张宁 |
| 电话 | ０３５０－７２６４１９１ | ０３５０－７２６４１９１ |
| 传真 | ０３５０－７２６４１９１ | ０３５０－７２６４１９１ |
| 电子信箱 | ｔｏｎｄｗｑｗ＠ｔｏｎｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ | ｔｄｌ＠ｔｏｎｄｃｈｅｍ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ５６４，５５７，４８８．３０ | ５２５，２９３，３２３．２４ | ７．４７％ | ３０９，０４６，６９７．５６ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６９，２６５，１８２．２６ | ５８，８８２，４５３．８７ | １７．６３％ | ５２，８１７，０６１．６７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ７５，２００，７７８．６８ | ５８，４９６，５６７．３５ | ２８．５６％ | ４８，６５６，３４８．９２ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | １０５，３９５，９１０．３０ | ５４，７８２，１６６．１３ | ９２．３９％ | ４３，４８４，００３．２５ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．５７７２ | ０．４９０７ | １７．６３％ | ０．４６ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．５７７２ | ０．４９０７ | １７．６３％ | ０．４６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １０．６１％ | ９．７８％ | ０．８３％ | １０．７９％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ９２１，５５７，９７１．１８ | ６８１，６８３，５３９．３１ | ３５．１９％ | ６２７，７２４，１６８．６９ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ６６８，９８６，０４９．７５ | ６１０，１１０，０４１．０７ | ９．６５％ | ５７２，７９９，１８３．８５ |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 分行业 |
| 民爆行业 | ５２２，４２３，５６３．７３ | ３２７，１７２，５３８．７１ | ３７．９５％ | １０．５５％ | －１．１７％ | ７．３５％ |
| 白炭黑 | ４１，６２７，０６５．５９ | ４２，７４６，３００．５２ | －２．６９％ | －３０．５３％ | －１６．１７％ | －１７．５９％ |
| 分产品 |
| 炸药 | ４３０，４３６，７４５．８０ | ２７０，９６４，５７３．２３ | ３７．０５％ | １．８２％ | －４．９５％ | ４．４８％ |
| 白炭黑 | ４１，６２７，０６５．５９ | ４２，７４６，３００．５２ | －２．６９％ | －３０．５３％ | －１６．１７％ | －１７．５９％ |
| 工程爆破 | ８２，６１６，０７０．４１ | ４７，３８３，８５９．１７ | ４２．６５％ | １４３．８９％ | ５８．３８％ | ３０．９６％ |
| 其他 | ９，３７０，７４７．５２ | ８，８２４，１０６．３１ | | | | |
| 分地区 |
| 民爆行业 | | | | | | |
| 山西 | ２７３，８８２，１３２．２６ | １６５，８０１，５５０．０５ | ３９．４６％ | １５．３９％ | １．３９％ | ８．３６％ |
| 内蒙古 | ２０９，５８１，３４２．０１ | １２９，６１２，８３６．９３ | ３８．１６％ | ９．２２％ | －１．３５％ | ６．６３％ |
| 其他 | ３８，９６０，０８９．４６ | ３１，７８２，０５７．３８ | ２２．４１％ | －１５．１５％ | －１４．４２％ | －０．６７％ |
| 白炭黑 | | | | | | |
| 国内 | ２３，０７９，２９６．１６ | ２４，７６８，８１５．０８ | －７．３２％ | －２８．７４％ | －９．０１％ | －２３．２７％ |
| 国外 | １８，５４７，７６９．４３ | １７，９５３，５７９．７９ | ３．２％ | －３２．６４％ | －２５．５８％ | －９．１８％ |
| 报告期股东总数 | １０，１７２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ９，７４７ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 张云升 | 境内自然人 | ２５．１％ | ３０，１２０，０００ | ３０，１２０，０００ | 质押 | １２，０００，０００ |
| 张乃蛇 | 境内自然人 | ５．９８％ | ７，１７９，６３０ | ６，１９８，０００ | | |
| 邬庆文 | 境内自然人 | ３．９４％ | ４，７２８，４５３ | ３，９５４，０００ | | |
| 邬卓 | 境内自然人 | ３．８２％ | ４，５７８，０００ | ４，５７８，０００ | | |
| 任安增 | 境内自然人 | ３．６８％ | ４，４１４，０００ | ３，３８５，５００ | | |
| 赵贵存 | 境内自然人 | ３．３７％ | ４，０４６，０００ | ３，３７２，０００ | | |
| 秦挨贵 | 境内自然人 | ３．０５％ | ３，６６０，２００ | ２，７４５，１５０ | | |
| 李文升 | 境内自然人 | ２．９２％ | ３，５０２，０００ | ０ | | |
| 白利军 | 境内自然人 | ２．５７％ | ３，０８０，９００ | ２，４２４，０００ | | |
| 樊高伟 | 境内自然人 | ２．１６％ | ２，５９７，５３３ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前１０ 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－００６
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－００４
山西同德化工股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于２０１３年３月１４日以专人送达或电子邮件等方式发出，本次会议于２０１３年３月２４日在山西省河曲县公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事９人，实际出席会议的董事９人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
１、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。
《２０１２年度董事会工作报告》详见刊登在２０１３年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山西同德化工股份有限公司２０１２年年度报告》。
该议案需提交２０１２年度股东大会审议。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》。
３、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度报告及其摘要》。
《２０１２年年度报告》刊登于２０１３年３月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
４、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。
公司２０１２年度财务决算报表经致同会计师事务所审计验证，并出具了致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ０８２７号无保留意见的审计报告。２０１２年营业收入５６，４５５．７５万元，较上年增加７．４７％；归属于上市公司股东的净利润６，９２６．５２万元，较上年增加１７．６３％；归属于上市公司股东的所有者权益６６，８９８．６０万元，较上年增加９．６５％。
该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
５、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配的预案》。
根据致同会计师事务所出具的致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ０８２７号标准无保留意见审计报告，截止２０１２年１２月３１日，母公司实现净利润５７，３７４，０９０．７７元，提取盈余公积金５，７３７，４０９．０８元后，减上年度分配股利１２，０００，０００．００元，加上年初未分配利润１２９，６２９，７２５．３０ 元，本年度公司可供股东分配的利润１６９，２６６，４０６．９９元。
２０１２年度利润分配预案如下：公司拟以现有总股本１２０，０００，０００股为基准，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），合计派发现金１２，０００，０００．００元，其余未分配利润结转下年。同时，公司拟以公司２０１２年末总股本１２０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０ 股转增５股，转增后公司总股本增加到１８０，０００，０００股。
以上利润分配预案需经公司２０１２年度股东大会审议通过后实施。
６、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘２０１３年度财务审计机构的议案》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙），是由原公司年度财务报表审计机构京都天华会计师事务所有限公司更名而设立。经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，聘期一年。
该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
７、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年内部控制自我评价报告》，此议案的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于２０１２年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见刊登于２０１３年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
保荐机构中德证券有限责任公司出具的《关于山西同德化工股份有限公司２０１２ 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》和致同会计师事务所所出具的《关于山西同德化工股份有限公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ０６９７号）刊登于２０１３年３月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、 会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》， 根据《公司法》、《公司章程》及公司发展实际情况，现需对《公司章程》中相关条款进行修订（具体修订内容详见附件一），修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
该议案需提交公司２０１２年度股东大会进行审议。
１０、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增选郑俊卿先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
根据新修订的《公司章程》及公司发展实际情况，经公司第五届董事会提名委员会推荐，公司第五届董事会同意增选郑俊卿先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与公司第五届董事会任期相同。（郑俊卿先生简历详见附件二）。
经审查，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
该议案需提交公司２０１２年度股东大会进行审议。
１１、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增选李建良先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
根据新修订的《公司章程》及公司发展实际情况，经公司第五届董事会提名委员会推荐，公司第五届董事会同意增选李建良先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与公司第五届董事会任期相同。（李建良先生个人简历详见附件二）。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。
经审查，公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
该议案需提交公司２０１２年度股东大会进行审议。
１２、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于增选公司董事会战略委员会委员的议案》；
经公司董事会同意增选董事侯选人郑俊卿先生和李建良先生为公司战略委员会委员，自公司２０１２年股东大会审议通过议案１０、议案１１后自动生效，任期与公司第五届董事会任期相同。
调整后的公司董事会战略委员会委员为：张云升、张乃蛇、邬庆文、任安增、樊尚斌、张烘、张晓东、郑俊卿、李建良共九名，张云升任主任委员。
１３、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司拟在蒙古国进行对外投资的议案》，具体内容详见刊登于２０１３年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
１４、会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；
公司拟定于２０１３年４月１６日召开２０１２年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
２０１３年３月２６日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
（２０１３年３月修订）
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二十条 公司于２０１０年经核准发行普通股１５００万股，发行前股本总额为４５００万元，公司现有股份总数为１２０００万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司于２０１０年经核准发行普通股１５００万股，发行前股本总额为４５００万元，公司现有股份总数为１８０００万股，均为人民币普通股。 |
第一百三十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（含会计专业人士一名）；董事会设董事长一人。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。 | 第一百三十四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（含会计专业人士一名）；董事会设董事长一名。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。 |
| 第一百五十三条 各专门委员会成员人数为：提名委员会由 ３－５ 名委员组成；薪酬与考核委员会由 ３－５ 名委员组成；战略发展委员会由 ５－７名委员组成；审计委员会由３－５ 名委员组成。各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 | 第一百五十三条 各专门委员会成员人数为：提名委员会由 ３－５ 名委员组成；薪酬与考核委员会由 ３－５ 名委员组成；战略发展委员会由 ５－９名委员组成；审计委员会由３－５ 名委员组成。各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任命。 |
附件二：公司董事候选人个人简历
郑俊卿，男，１９６５年１１月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，经济师，高级爆破工程师，历任忻州同力民爆器材经营有限公司董事、副总经理。现任山西同德爆破工程有限责任公司董事，同时兼任忻州同力民爆器材经营有限公司董事长、总经理。目前持有本公司１０００股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
李建良，男，１９７１年８月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。历任北京人民广播电台台长助理、投融资部主任和北京同步广告传播有限公司董事兼首席运营官；现任北京信息科技大学企业成长研究中心副主任、能通科技股份有限公司独立董事、深圳丝路数字视觉股份有限公司独立董事；目前未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－００５
山西同德化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于２０１３年３月１４日通过专人送达或电子邮件等方式发给全体监事。会议于２０１３年３月２４日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事３名，实际出席会议的监事３名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
（二）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
（三）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
（四）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的预案》，本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
（五）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》，本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
（六）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
（七）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证劵交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金的管理制度》的规定。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
监事会
２０１３年３月２６日
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－００７
山西同德化工股份有限公司关于２０１２年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１２年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２０１０〕１２１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于２０１０年２月９日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股）股票１，５００．００万股，发行价为每股人民币２３．９８元。截至２０１０年２月１２日，本公司共募集资金３５，９７０．００万元，扣除发行费用２，９３３．０５万元后，募集资金净额为３３，０３６．９５万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（２０１０）第０１６号《验资报告》验证。
根据财政部财会［２０１０］２５号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的规定，公司将原已冲减资本公积的上述股票发行及上市过程中发生的路演推介等费用１９９．０９万元，调整记入２０１０年年度期间费用，相应增加上述实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为３３，２３６．０４万元。
（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
１．以前年度已使用金额
截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目２２，２９５．６２万元，尚未使用的金额为１１，２５３．３１万元（其中募集资金１０，９４０．４２万元，专户存储累计利息扣除手续费３１２．８９万元）。
２．本年度使用金额及当前余额
２０１２年度，本公司募集资金使用情况为：
（１）２０１２年７月１０日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于将结余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将截至２０１２年６月３０日的结余募集资金和剩余超募资金（包括利息收入７０６．２４万元）共计１１，６４６．６６万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。
（２）归还用于补充流动资金使用的超募资金９，９４０．４２万元。
综上，截至２０１２年１２月３１日，募集资金累计投入３２，２３６．０４万元，尚未使用的金额为１，０００．００万元。
二、募集资金的管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西同德化工股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于２０１０年３月２８日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从２０１０年３月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１２年１２月３１日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 附表１： |
| 募集资金使用情况对照表 |
| 单位：人民币万元 |
| 募集资金总额 | ３５，９７０．００ | 本年度投入募集资金总额 | ９，９４０．４２ |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | ３２，２３６．０４ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目 | 否 | ８，２６８．５５ | ８，２６８．５５ | | －－ | ２，９０３．４５ | | １００．００ | ２０１０年１０月 | －－ | 是 | 详见：项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
| 年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目 | 否 | ５，０４７．００ | ５，０４７．００ | | －－ | ４，３９２．１７ | | １００．００ | ２０１１年５月 | －－ | 是 | 详见：项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
| 承诺投资项目小计 | | １３，３１５．５５ | １３，３１５．５５ | | － | ７，２９５．６２ | | | | | | |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | | | |
| 对外投资设立子公司—山西同声民用爆破器经营有限公司 | 否 | ５００．００ | ５００．００ | | －－ | ５００．００ | | １００．００ | | | | |
| 对外投资设立子公司—大宁同德化工有限公司 | 否 | ６，９００．００ | ６，９００．００ | | －－ | ６，９００．００ | | １００．００ | | | | |
| 对外投资设立子公司—山西同德爆破工程有限责任公司 | 否 | １，１００．００ | １，１００．００ | | －－ | １，１００．００ | | １００．００ | | | | |
| 归还银行贷款（如有） | | ３，５００．００ | ３，５００．００ | | －－ | ３，５００．００ | | １００．００ | | | | |
| 补充流动资金（如有） | | １２，９４０．４２ | １２，９４０．４２ | | ９，９４０．４２ | １２，９４０．４２ | | １００．００ | | | | |
| 超募资金投向小计 | | ２４，９４０．４２ | ２４，９４０．４２ | － | ９，９４０．４２ | ２４，９４０．４２ | — | — | | — | — | — |
| 合计 | — | ３８，２５５．９７ | ３８，２５５．９７ | －－ | ９，９４０．４２ | ３２，２３６．０４ | — | — | | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ２０１０年１０月１０日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。根据未来现场混装炸药的市场变化情况，为优化产业布局，使有限的资源更好的产生效益，在国家民爆行业政策的指引下，并结合公司的实际情况，将募投项目其中的一台年产３０００ 吨的多孔粒状铵油炸药现场混装车及其配套地面站置于公司的全资子公司内蒙古自治区清水河县同蒙化工有限责任公司生产厂区内，即清水河县宏河镇高茂泉沙墕村；另一台年产３０００ 吨的胶状乳化炸药现场混装车及其配套地面站建在母公司的原炸药生产区内，变更以后项目新的实施地点，都已取得土地使用权，不需要重新征地，原项目实施地作为公司未来新建项目的储备用地；但是项目的实施主体没有变化，仍为母公司。
此募投项目实施地的变更已经获得工业和信息化部的批准。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２０１０年３月２８日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计３，２３６．７６万元。
２０１０年４月置换已完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目，募集资金结余人民币６５４．８３万元。
因在建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格控制支出，故节约了大量的成本和费用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件１：募集资金使用情况对照表。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
２０１２年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
１、募集资金使用情况对照表
山西同德化工股份有限公司董事会
２０１３年３月２４日
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司河曲支行 | １４００１６８７４０８０５０５０３０２３ | 年产１２０００ 吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目和部分超募募集资金的存储和使用 | |
| 交通银行股份有限公司太原兴华街支行 | １４１０００６９２０１８０１００７１００６ | 年产６０００ 吨混装炸药车地面制备站建设工程项目和部分超募募集资金的存储和使用 | |
| 中国建设银行股份有限公司河曲支行 | 定期存单 | | １０，０００，０００．００ |
| 交通银行股份有限公司太原兴华街支行 | 定期存单 | | |
| 合计 | | | １０，０００，０００．００ |
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－００８
山西同德化工股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况：
１、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于２０１３年４月１６日召开公司２０１２年度股东大会。
２、会议召集人：公司董事会
３、会议召开时间：２０１３年４月１６日（周二）上午９：００，会期半天。
４、会议召开方式：现场表决投票的方式
５、会议出席的对象：
１）在股权登记日２０１３年４月１１日（周四）下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２）公司董事、监事和其他高级管理人员；
３）公司聘请的见证律师。
６、会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室
二、 会议审议事项：
１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；
２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；
３、审议《２０１２年度报告及其摘要》；
４、审议《２０１２年度财务决算报告》；
５、审议《２０１２年度利润分配的预案》；
６、审议《关于续聘２０１３年度财务审计机构的议案》；
７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》，此议案需股东大会以特别决议审议通过；
８、审议《关于增选郑俊卿先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
９、审议《关于增选李建良先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；
在本次会议上公司独立董事将分别作２０１２年度述职报告。
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见２０１３年３月２６日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》。
三、会议登记办法
１、登记方式：
１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；
２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。
２、登记时间：２０１３年４月１２日（上午８：３０—１１：３０，下午３：００—５：００）
３、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
４、登记地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。
四、其他事项
１、与会股东食宿及交通费用自理。
２、联系方式
联系电话（传真）：０３５０－７２６４１９１
联 系 人：邬庆文 张宁
通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城
邮政编码：０３６５００
山西同德化工股份有限公司董事会
２０１３年３月２６日
附件：
授 权 委 托 书
本人（公司）作为同德化工（００２３６０）的股东，兹受权 先生／女士（身份证号码： ），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司２０１２年度股东大会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：
| 审 议 事 项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、审议《２０１２年度董事会工作报告》； | | | |
| ２、审议《２０１２年度监事会工作报告》； | | | |
| ３、审议《２０１２年度报告及其摘要》； | | | |
| ４、审议《２０１２年度财务决算报告》； | | | |
| ５、审议《２０１２年度利润分配的预案》； | | | |
| ６、审议《关于续聘２０１３年度财务审计机构的议案》； | | | |
| ７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》； | | | |
| ８、审议《关于增选郑俊卿先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》； | | | |
| ９、审议《关于增选李建良先生为公司第五届董事会独立董事的议案》； | | | |
注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。
委 托 人证券帐户：
委 托 人持股数量：
委托人身份证号码：
委托人签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－００９
关于公司拟在蒙古国（境外）
进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：该对外投资尚需获得政府商务、外汇管理等部门批准。
一、对外投资概述
１、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过１，６００万元进行出资，与蒙古国伊里奇．突勒希有限责任公司进行投资合作。
２、２０１３年３月２４日，公司召开的第五届董事会第二次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司拟在蒙古国进行对外投资的议案》。
３、本次对外投资在董事会的权限范围内，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
１、公司名称：ＩＬＣＨ ＴＵＬＳＨ Ｃｏ． Ｌｔｄ．（中文名：蒙古国伊里奇突勒希有限公司）。
２、注册地址：蒙古人民共和国乌兰巴托市。
３、企业类型：有限责任公司
４、注册资本：５１０万美元
５、法定代表人：阿茹娜（蒙古国公民）
６、经营范围：制造、销售民用爆破器材、工程、矿山爆破作业、炸药现场混装车作业及进出口贸易。
７、截至 ２０１２年１２月３１日止，公司总资产为６，８１９，７５８美元，净资产为６，８１９，７５８美元，净利润为９５８，２３５美元。
三、拟共同投资合作的具体进展情况，公司将及时披露。
四、出资方式：公司的自有资金
五、公司本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
１、对外投资的目的
１）为了进一步提升行业的集中度，做强、做大公司的民爆产业，公司根据国家《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》和《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的文件精神，积极参与国际市场竞争，扩大公司民爆炸药产品在国外的市场份额和竞争实力。
２）蒙古国有着丰富的矿产资源，对未来民爆产品市场的需求潜力巨大。
２、存在的风险
本次投资为公司首次境外投资，由于地域和环境以及文化的差异，公司可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。
３、对公司的影响
本次对外投资符合行业的发展政策和公司的长远发展战略，有利于公司拓展国际市场、提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司可持续发展，充分保证公司和股东的利益。
六、备查文件
１、公司第五届董事会第二次会议决议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
２０１３年３月２６日
证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１３－０１０
山西同德化工股份有限公司
关于举行２０１２年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年３月２９日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：总经理、董事会秘书邬庆文先生，财务总监金富春先生，独立董事张晓东先生，保荐代表人牛岗先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山西同德化工股份有限公司
董事会
２０１３年３月２６日
上一期 下一期
