１．重要提示

　１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２公司简介

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　２．主要财务数据和股东变化

　２．１主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　３．管理层讨论与分析

　２０１２年，国际金融危机深层次影响持续显现，欧美经济长期面临债务修复与经济增长的矛盾，世界经济复苏充满不确定性、不稳定性。在面临外需持续低迷和长期潜在增长水平下降的压力下，我国经济仍成功避免了“硬着陆”，经济发展转型力度持续加大。

　我国金融市场格局也随实体经济转型而发生变化，在“提高直接融资比例，建设多层次资本市场体系”的发展方向下，金融资产质量逐渐提高，直接融资的规模持续加大。作为资本市场最为重要的组成部分，证券行业也在经历着转型。监管部门进一步落实“放松管制、加强监管”的监管思路，以２０１２年５月证券公司创新发展研讨会为契机，相继推出了“创新十一条”为代表的一系列改革措施，在放宽业务限制、扩大产品范围、提高创新能力、加快创新进程等方面，对证券公司转型创新发展给予了全方位的政策支持，力度之大、影响范围之广，是近年来所少有的。证券行业迎来了创新发展的历史机遇。

　与此同时，证券公司创新业务仍然处于培育起步阶段，短期内无法根本改变行业收入依赖市场行情的现状。２０１２年，证券市场持续震荡，沪深两市ＩＰＯ企业家数，首发实际募集资金，首发发行费用分别同比下降４５．８％、６３．８％和５６．１％（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯）；二级市场成交金额同比下滑２５．４％，导致行业代理买卖证券业务收入同比下降２６．８％（数据来源：中国证券业协会）。市场的急剧变化直接影响了证券行业的经营业绩。２０１２年，国内证券公司（１１４家）实现营业收入１２９４．７１亿元（未经审计，下同），较２０１１年（１０９家）下降４．７７％；全年实现净利润３２９．３亿元，同比下滑１６．３７％；仍有１５家证券公司亏损。截止２０１２年末，１１４家证券公司总资产１．７２万亿元，净资产６９４３．４６亿元，净资本４９７０．９９亿元（数据来源：中国证券业协会）。

　２０１２年，在市场持续波动的环境下，西南证券通过巩固传统业务，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营业绩的平稳增长。报告期内，公司实现营业收入１２．６８亿元，利润总额３．８５亿元，同比分别增长２１．８９％和１４．９２％；实现净利润３．４２亿元，同比增长３０．３５％；截至２０１２年１２月３１日，公司资产总额１７２．５７亿元，净资产１０４．０５亿元，母公司净资本７４．００亿元；每股收益０．１５元，每股净资产４．４８元，加权净资产收益率为３．３７％。

　２０１２年，公司以创新促转型，积极推进战略布局，继续保持行业Ａ类券商评级。报告期内，公司成功增资控股重庆ＯＴＣ，获得其５３％的股权，成为全国首家控股地方股权交易中心的券商；完成增持银华基金管理有限公司股权至４９％，成为其第一大股东；同时，公司还积极推进筹建从事非证券类投资业务的另类投资子公司和从事海外业务的香港子公司，以及全资收购西南期货经纪有限公司等工作。通过努力，公司已经初步形成“全牌照”经营格局，积极搭建综合业务平台，为未来创新发展奠定了良好的基础。

　３．１主营业务分析

　３．１．１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：人民币元

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　３．１．２ 收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为４１．７９％、２５．０４％、２．７６％和１４．４８％。其中，公司经纪业务和投行业务占比最大。从经纪业务看，受市场低迷和佣金收入持续降低的影响，公司经纪业务收入同比下降１３．２６％，市场份额在行业的排名较２０１１年提升２位，实现四年增长。其中，代理买卖证券业务净收入同比下降２５．２８％，略好于行业２６．８％的平均水平（数据来源：中国证券业协会）。从投行业务看，在ＩＰＯ停发造成２０１２年两市ＩＰＯ家数及发行费用分别同比下降４５．８％和５６．１％的情况下，公司积极开拓再融资、并购、债券发行等项目，全年累计实现收入３．１７亿元，同比下降３８．２５％。其中，并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六，再融资业务的融资总额市场排名第五（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯）。

　（２）新产品及新服务的影响分析

　从国外证券行业的发展历程来看，传统的经纪、投行等业务收入占比将逐渐下滑，而创新业务收入占比将逐渐提升。２０１２年，公司抓住证券行业改革创新的机遇，大力发展创新业务和推进业务布局，丰富公司产品和业务，提升公司综合经营能力和投资能力，逐步培育和打造公司新的利润增长点，改善公司收入结构。报告期内，公司促进融资融券业务的快速发展，做大业务规模，实现营业收入７１２４．１３万元，占营业收入比重为５．６２％，高于同期行业平均１．５６个百分点（数据来源：中国证券业协会）。此外，公司加大代办系统主办券商业务的投入力度，做好项目积累和储备；获批开展约定购回式证券交易业务、债券质押式报价回购业务、中小企业私募债业务、转融资业务、股指期货套保业务等，在新产品及新服务上实现营业收入逾９０００万元。

　３．１．３成本分析表

　单位：人民币万元

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　３．１．４费用

　２０１２年，公司在实现营业收入同比增长２１．８９％的情况下，业务及管理费为７８，３０６．９７万元，较２０１１年同比下降７．７９％。

　３．１．５现金流

　报告期内，公司现金及等价物净增加额为－１０．６５亿元，主要系本期公司以人民币１１．８亿元增持银华基金２０％股权的影响所致。具体分析如下：

　（１）经营活动产生的现金净流出为３．９３亿元，主要流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金１１．５０亿元、拆入资金２亿元、回购业务资金净增加额６．４１亿元，主要流出项目为：处置交易性金融资产净减少额３．６６亿元，支付利息、手续费及佣金的现金２．４０亿元，支付给职工以及为职工支付的现金５．２０亿元，支付的各项税费０．８０亿元，支付的其他与经营活动有关的现金１２．５８亿元（主要系本期客户保证金减少７．４８亿元所致）。

　（２）投资活动产生的现金净流出为５．７８亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金８．７４亿元，取得投资收益收到的现金０．３９亿元。主要流出项目为：投资支付现金１４．４７亿元（主要系增持银华基金２０％股权支付现金１１．８亿元所致），购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金０．４４亿元。

　（３）筹资活动产生的现金净流出０．９４亿元，主要系根据公司２０１１年中期分配方案，在本期实际支付红利０．９４亿元。

　３．１．６公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　关于公司吸收合并国都证券之重大资产重组事项，报告期内，由于市场形势以及证券公司未来竞争格局和经营模式的变化，公司与国都证券对证券公司的价值判断产生较大差异，未能达成一致意见，公司于２０１２年８月终止了吸收合并国都证券之重大资产重组事项。具体情况详见２０１２年８月７日，公司发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《西南证券股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。２０１２年９月，公司向监管机构申请撤回了上述吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的相关申报材料。

　３．１．７发展战略和经营计划进展说明

　２０１２年，公司根据前期的发展战略和经营计划，积极推进业务转型和创新，积极构筑综合经营平台，探寻有竞争力的、可持续的发展模式，奠定公司持续稳健发展的基础。截至本报告出具日，公司完成增持银华基金２０％股权的工作，成为持有其４９％股份的第一大股东；增资控股重庆ＯＴＣ，持有其５３％股权，成为全国首家控股区域股权交易中心的证券公司。由于市场形势以及证券公司未来竞争格局和经营模式的变化，公司于２０１２年８月终止了吸收合并国都证券的重大资产重组事项。之后启动了期货公司收购、另类投资子公司筹建、香港子公司设立等工作。与此同时，公司加快经纪、投行、资管等前台业务的创新转型，提高业务竞争力，报告期内公司获得债券质押式报价回购业务试点、约定购回式证券交易业务试点、参与转融通业务、中小企业私募债券承销业务试点、资产管理业务参与股指期货交易和参与利率互换交易等多项创新业务资格。

　３．２利润分配或资本公积金转增预案

　３．２．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１２年度财务报告，公司（母公司）２０１２年实现净利润３４０，２４９，７４６．０７元（以下数据均为母公司口径）。根据法律、法规和《公司章程》提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备共计１０２，０７４，９２３．８３元后，本公司２０１２年度可供股东分配利润为２３８，１７４，８２２．２４，加上公司２０１２年初未分配利润５９，０６３，８７９．２１元，公司２０１２年末累计可供股东分配利润为２９７，２３８，７０１．４５元。以公司截至２０１２年末总股本２，３２２，５５４，５６２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），实际分配现金利润为２３２，２５５，４５６．２０元，占２０１２年末可供股东分配利润的７８．１４％。本次分配后剩余的未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　３．２．２公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：人民币元

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　３．３对公司未来发展的展望

　３．３．１行业发展趋势和竞争格局

　２０１２年５月召开的创新发展研讨会为中国证券业改革开放和创新发展指明了新的方向，证券业的主题开始从“规范”向“创新”转变。“创新十一条”等系列政策的逐条落实，全面启动了证券产品和业务的创新，打开了证券公司盈利天花板。今后，证券业的创新将从业务层面进一步向基础制度和功能深入，包括托管、保证金等基础管理制度完善，以及交易、投资、融资、支付和托管结算等功能创新，将彻底改变未来融资理财的市场格局。

　３．３．２公司发展战略和经营计划

　（１）发展战略

　在新的发展机遇面前，公司将以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，把诚信作为公司发展最重要的基础，，抓住西部大开发机遇，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推行业务转型和创新发展，牢固树立风险防范意识，加强风控管理，成为重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，在资产规模、资产收益率、创新业务收入占比等核心指标全面跃进行业前列，以优异的业绩回报股东和社会，为长江上游金融中心建设，为重庆和西部经济发展做出更大贡献。

　（２）具体举措

　１）立足重庆和西部，大力服务实体经济

　公司将以服务实体经济为核心，强化资本中介功能，深耕重庆市场，针对区域内各级政府和各种经济主体差异化的投融资需求，提供包括上市、融资、并购、资产管理、财务顾问等在内的全方位金融支持和服务；以重庆为基础，努力辐射云南、贵州、四川等周边省市，成为西部领先的上市券商。同时，公司将加大产融结合力度，以直投子公司、另类投资子公司为综合性投融资平台，通过发起设立各类引导基金、并购基金、股权投资基金、产业基金等，充分发挥资本杠杆作用，进一步增加对实体经济的投入，支持环保、节能等新兴产业发展，推动产业升级转型。

　２）全面开展创新业务，推进公司转型发展

　公司将抓住行业改革创新的发展机遇，积极拓展业务创新的领域，在证券行业的新兴业务领域谋求突破，力争在监管部门提倡的创新领域实现全覆盖。公司将大力推动资管、另类投资等业务的创新，以创新驱动转型，形成先发优势、规模优势和品牌优势，不断提高创新业务的收益水平和风控能力，逐步形成与其它券商的差异化竞争优势，培育公司核心竞争力。

　３）积极搭建海外平台，畅通境内外融资渠道

　公司将在年内完成香港子公司的设立工作，并抓紧搭建起相对完备的业务平台，推进具体业务开展，将香港子公司打造成为西南证券及西南证券服务的境内企业“走出去”的桥头堡；成为境外优质资本、优秀人才和先进管理理念“引进来”的重要窗口。

　４）协同好控股的区域股权市场，构建差异化竞争力

　公司已成功控股重庆股份转让中心有限责任公司，将充分发挥其优势，以私募股权和私募债权流转为核心，形成多层次资本市场的重要补充；发挥其金融资产登记确权功能，大力发展股权质押融资服务及理财产品、金融衍生品等创新产品的转让服务，构建有特色的私募金融服务平台。最终，形成业务协同效应，打造西南证券的独特竞争力，更好地服务实体经济。

　５）完善考核和激励体系，打造优秀团队

　公司将搭建团结、创新、实干的经营管理班子，打造优秀的员工队伍。为此，公司将建立规范的市场化薪酬体系，进一步健全和完善考核机制，积极探索和建立符合公司实际情况和未来发展的长效激励机制，将每一位员工的工薪收入和职业发展，与公司发展有机的结合起来，让员工分享公司发展的成果。

　６）强化内部管理，严控业务风险

　公司将进一步强化内部管理，突出风险防范意识，在创新发展中始终坚持“创新和风控相协调”的原则，将“信用良好、风险可控、依法合规”作为业务开展的重要前提，保障创新转型战略的实施。

　２０１２年，在各位股东的大力支持下，公司整合资源、搭建平台，为创新转型和持续发展奠定了基础。下一步，公司董事会将以国际一流券商为标杆，立足自身优势、厘清发展思路、明确战略定位、树立奋斗目标，为公司成为国内一流券商奠定坚实基础。

　４．涉及财务报告的相关事项

　４．１会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

　与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

　４．２ 重大会计差错更正情况说明

　报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　４．３ 合并报表范围变化情况说明

　报告期内，公司合并报表范围无变化。

　４．４天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　西南证券股份有限公司

　总裁：余维佳

　二○一三年三月二十二日

　证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１３－０１７

　西南证券股份有限公司第七届董事会

　第十六次会议决议暨公司股票复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议于２０１３年３月２２日在重庆以现场方式召开。本次会议应到董事８人，实到董事６人，翁振杰董事因出差未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权；刘萍独立董事因生病未能亲自出席会议，委托吴军独立董事出席会议并代为行使表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由余维佳先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

　一、审议通过《公司２０１２年度总裁工作报告》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　三、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

　２０１２年度，公司经审计的母公司会计报表净利润为３４０，２４９，７４６．０７元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司２０１２年度利润分配预案如下：

　（一）按２０１２年度公司实现净利润的１０％提取法定公积金３４，０２４，９７４．６１元；

　（二）按２０１２年度公司实现净利润的１０％提取一般风险准备金３４，０２４，９７４．６１元；

　（三）按２０１２年度公司实现净利润的１０％提取交易风险准备金３４，０２４，９７４．６１元；

　（四）扣除上述三项提取，公司２０１２年度可供股东分配利润２３８，１７４，８２２．２４元，加上公司２０１２年初未分配利润５９，０６３，８７９．２１元，公司２０１２年末累计可供股东分配的利润为２９７，２３８，７０１．４５元。从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司２０１２年度股东现金利润分配预案为：以公司截至２０１２年末总股本２，３２２，５５４，５６２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），实际分配现金利润为２３２，２５５，４５６．２０元，占２０１２年末可供股东分配利润的７８．１４％。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润结转至下一年度。

　（五）２０１２年度公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　五、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制审计报告的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　六、审议通过《关于公司２０１２年度合规报告的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　七、审议通过《关于公司２０１２年度风险控制指标报告的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　八、审议通过《关于公司２０１２年度社会责任报告的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　九、审议通过《关于公司２０１２年度高管人员考核结果的议案》

　表决结果：［ ７ ］票同意，［ １ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　翁振杰董事对该项议案投反对票，认为考核方案不合规，考核过程不科学，考核结果不能准确反映高管人员真实工作成绩，考核结果运用基本上是大锅饭，不能体现奖勤罚懒的正向激励。应制定有效的考核机制，应体现对公司、对股东的贡献是绩效考核主要依据的准则。

　十、听取《公司独立董事２０１２年度工作报告》

　十一、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》

　（一）与重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（二）与重庆国际信托有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：［ ７］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　关联董事翁振杰回避了该事项的表决。

　（三）与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：［ ７］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　关联董事王珠林回避了该事项的表决。

　（四）与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项

　表决结果：［ ７］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　关联董事吴坚回避了该事项的表决。

　（五）与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项

　表决结果：［ ７］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　关联董事江峡回避了该事项的表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，审计费用为６０万元（含异地差旅费）。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、审议通过《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计机构，审计费用为３０元（含异地差旅费）。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过《关于公司２０１３年度财务计划的议案》

　表决结果：［ ７ ］票同意，［ １ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　翁振杰董事对该项议案投反对票，认为管理费用和人力成本应与公司利润的增长相一致，应与市场平均水平相一致，要求加强财务管理，减少成本，提高资金效益。

　十七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十八、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（二）发行方式及发行时间

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的方式发行。

　本次非公开发行在中国证监会核准后６个月内择机发行。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（三）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的发行对象为重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ １ ］票弃权，审议通过本事项。

　（四）发行数量

　本次非公开发行的发行数量为５０，０００万股，其中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司拟各认购１５，０００万股本次非公开发行的股份；重庆市水务资产经营有限公司拟认购５，０００万股本次非公开发行的股份。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行数量进行相应调整。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（五）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议的公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．７２元／股。

　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：［ ７ ］票同意，［ １ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司等４名特定对象于本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（七）募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过４３．６０亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　１、扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；

　２、加大对直投子公司西证股权投资有限公司的投入；

　３、适时增加对未来香港子公司的投入，推进公司业务国际化进程；

　４、进一步扩大信用交易业务规模；

　５、进一步扩大固定收益业务规模；

　６、改进信息系统；

　７、其他资金安排。

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　（十）决议有效期

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本事项。

　审议通过本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

　十九、审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十二、审议通过《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

　同意公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司等４名特定对象签订的附条件生效的股份认购合同。

　表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ １ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十三、审议通过《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》

　公司现有股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司拟参与公司本次非公开发行，且已与公司分别签订了《附生效条件的股份认购合同》。

　截至２０１２年１２月３１日，重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司分别持有本公司的股权比例为４．４４％、４．３１％、２．１５％；重庆市水务资产经营有限公司持有本公司的股权比例为２．１５％，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司合计持有本公司的股权比例为４．３０％，本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过公司发行后总股本的５％，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条及１０．１．６条的相关规定，上述四家认购方需视同本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易事项。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

　为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：

　（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案；

　（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；

　（三）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

　（四）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；

　（五）除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行Ａ股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；

　（六）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　（七）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　（八）根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事项。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　翁振杰董事对第十八项议案中“发行对象和认购方式”投弃权票，对“发行价格及定价原则”投反对票；对第二十二项议案投弃权票，认为发行对象应市场化选择，发行价格及定价原则应充分考虑现有股东的利益。

　二十五、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

　鉴于《公司２０１２年度董事会工作报告》《公司２０１２年度监事会工作报告》、《公司２０１２年度财务决算报告》、《关于公司２０１２年度利润分配方案的议案》、《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》、《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》、《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》、《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》尚需提交股东大会审议，并需在股东大会上听取《公司独立董事２０１２年度工作报告》，因此，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会定于２０１３年４月２６日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１２年度股东大会。

　表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

　本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过本公司非公开发行相关议案，因此，公司股票于２０１３年３月２６日复牌。本公司非公开发行事宜尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告

　《西南证券股份有限公司２０１２年度报告》、《西南证券股份有限公司２０１２年度社会责任报告》、《西南证券股份有限公司独立董事２０１２年度工作报告》、《西南证券股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》、《西南证券股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《西南证券股份有限公司审计报告》（天健审［２０１３］８－６８号）、《西南证券股份有限公司内部控制审计报告》（天健审［２０１３］８－６９号）、《西南证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审［２０１３］８－７４号）、《西南证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审［２０１３］８－７６号）详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　《西南证券股份有限公司２０１２年度报告摘要》、《西南证券股份有限公司关于预计公司２０１３年度日常关联交易的公告》、《西南证券股份有限公司关于公司股东参与认购非公开发行股票的关联交易公告》、《西南证券股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》、《西南证券股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十二日

　西南证券股份有限公司独立董事

　关于对公司２０１２年度利润分配预案的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《西南证券股份有限公司章程》以及《西南证券股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本人作为西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》等资料。

　本人承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

　１、公司第七届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》时履行了法定程序。

　２、根据公司第七届董事会第十六次会议决议，公司拟进行２０１２年度现金分红，以截至２０１２年末公司总股本２，３２２，５５４，５６２股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共派发现金红利２３２，２５５，４５６．２０元，占２０１２年末可供股东分配利润的７８．１４％。本次分配后剩余可未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。该利润方案分配符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，符合公司股东利益。

　３、对《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》发表同意意见，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

　２０１３年３月２２日

　西南证券股份有限公司独立董事

　对公司内部控制评价报告的评价意见

　根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，我们在核查公司内部控制情况及审阅《公司２０１２年度内部控制评价报告》的基础上，现发表如下意见：

　《公司２０１２年度内部控制评价报告》符合有关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确反映了公司内部控制的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　报告期内，公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范、有效运作，夯实了公司内部控制的基础；公司不断建立和健全的内部控制制度为公司持续健康发展提供了制度依据和保障，推动了公司业务依法、合规开展，维护了客户及公司资产的安全性，公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠性。

　我们认为《公司２０１２年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

　２０１３ 年 ３ 月 ２２ 日

　西南证券股份有限公司独立董事

　对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的

　独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（［２００３］５６ 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（［２００５］１２０号）、《中国证券监督管理委员会公告》（［２００８］４８号）等的要求，作为西南证券股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司、全体股东和投资者负责的态度，对公司本报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核实，并发表以下独立意见：

　１、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

　２、公司没有为股东、实际控制人以及公司持股５０％以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。

　独立董事：刘萍 吴军 刘轶茙

　２０１３ 年 ３ 月 ２２ 日

　证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１３－０２１

　西南证券股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●会议召开时间：２０１３年４月２６日（星期五）

　●股权登记日：２０１３年４月１９日（星期五）

　●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

　●现场会议召开地点：公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证

　券大厦）

　●本次会议提供网络投票

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据公司第七届董事会第十六次会议决议，决定于２０１３年４月２６日召开公司２０１２年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开时间：

　１、现场会议召开时间：２０１３ 年４月２６日（星期五）下午１３：３０；

　２、网络投票时间：２０１３年４月２６日（星期五）上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００

　（三）会议召开方式及表决方式：

　采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　（四）现场会议召开地点：公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）

　（五）会议出席对象

　１、凡２０１３年４月１９日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票行使表决权。参加现场会议的股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　２、公司董事、监事、高级管理人员。

　３、本公司聘请的律师。

　（六）表决注意事项

　公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　二、会议审议事项

　（一）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》

　（二）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》

　（三）审议《公司２０１２年度财务决算报告》

　（四）审议《关于公司２０１２年度利润分配方案的议案》

　（五）审议《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》

　（六）审议《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》

　（七）审议《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

　（八）审议《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》

　（九）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　（十）审议《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　（十一）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　（十二）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　（十三）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

　（十四）审议《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

　（十五）审议《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》

　（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

　另，本次股东大会还将听取《公司独立董事２０１２年度工作报告》。

　三、关联股东回避表决情况

　根据《公司章程》的规定，关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆国际信托有限公司、中国建银投资有限责任公司回避《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司回避表决《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》，所代表的股份数不计入对应上述议案的有效表决总数。

　四、参加现场会议的登记方法

　（一）登记方式：

　１、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　２、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　３、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　４、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“２０１２年度股东大会”字样并留有效联系方式。

　（二）登记时间：２０１３年４月２５日（９：００—１１：３０，１３：００—１７：００）

　（三）登记地点及联系方式：

　地址：重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦１０楼办公室

　邮政编码：４０００２３

　联系电话：（０２３）６３７８６４３３

　传真号码：（０２３）６３７８６４７７

　联系人：韦先生

　五、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件

　六、其他

　１、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　２、本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　特此公告

　附件：

　１、《授权委托书》

　２、《投资者参加网络投票的操作流程》

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十二日

　授权委托书

　日期： 年 月 日

　■

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：２０１３年４月２６日（星期五）

　表决事项：３４个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以９９．００元代表本次股东大会所有提案，以１．００元代表第１个需要表决的提案事项，以２．００元代表第２个需要表决的提案事项，依此类推。

　本次股东大会需表决议案中的第６项、第１０项议案存在多个需逐项表决的子项，分别构成议案组。以含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个表决子项，如６．０１元代表对议案组６项下的第一个表决子项，６．０２元代表对议案组６项下的第二个表决子项，依此类推。６．００元代表议案组６项下的所有表决子项。需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　１、一次性表决

　■

　２、逐项表决

　■

　（三）在“申报股数”项填写表决意见

　■

　二、投票举例

　（一）若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　■

　（二）若股东拟对第１项提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）若股东拟对第１项提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）若投资者拟对第１项提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据自身意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　（二）同一股东对同一事项出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　（三）股东仅对本次议案中的某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１３－０１８

　西南证券股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于２０１３年３月２２日在重庆召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

　一、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

　表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

　表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制审计报告的议案》

　表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》

　表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》

　表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告

　西南证券股份有限公司监事会

　二〇一三年三月二十二日

　证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１３－０１９

　西南证券股份有限公司

　关于预计公司２０１３年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司结合日常经营和业务开展的需要，对２０１３年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对２０１２年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

　一、２０１２年度日常关联交易执行情况

　２０１２年内，公司严格在股东大会审议通过的《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。２０１２年，公司与银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司、重庆三峡银行股份有限公司发生了由公司取得收入的关联交易事项，合计收入金额为人民币１，０３１．７７万元，上述所发生日常关联交易事项的预计及执行情况见下表：

　■

　除上表中发生的关联交易事项外，在公司２０１２年度预计的日常关联交易范围内，公司未发生其他取得收入和产生支出的日常关联交易事项。

　二、２０１３年度预计的日常关联交易情况

　公司对２０１３年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，包括预计收入、支出、其它（双向交易）三部分，具体见下表：

　■

　三、定价原则

　上述交易的定价原则如下：

　（一）基金代销：在行业基金代销手续费率的范围内定价；

　（二）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照市场平均水平执行；

　（三）存款利息收入及支出：参照金融同业存款的市场利率水平进行定价；

　（四）提供资产管理业务服务：根据业务开展期间市场同类型资产管理业务的平均价格水平确定管理费、业绩报酬标准；

　（五）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平定价；

　（六）金融产品代销：在代销金融产品市场的代销手续费率的平均价格水平范围进行定价；

　（七）提供财务顾问服务：按财务顾问中介服务的市场平均价格水平定价；

　（八）固定收益业务中的债券交易和分销：参照市场价格水平及债券市场的行业惯例，以不偏离中债估值的２％进行定价。

　四、关联方及关联关系介绍

　■

　(下转B242版)