一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，全球经济增长明显放缓，国际国内经济形势复杂多变且持续低迷，受此影响，公司所处的输变电产业和新能源产业均受到不同程度影响。输变电产业方面，随着行业产能不断扩张，输变电行业竞争日趋激烈；新能源产业方面，光伏产业受国际市场环境恶化和＂双反＂风波等因素影响，产品价格持续大幅下跌，全行业面临严重困境；风电产业由于并网难问题产业发展面临困境。受以上因素的影响，报告期内公司实现营业收入２８２，９６７万元，同比下降４７．０７％，实现归属于上市公司股东的净利润－１５２，４６３万元，同比下降４４３６．３５％。
面对严峻的经济形势和产业状况，公司坚定信心，整合资源，为使公司尽快走出困境，确保公司持续、稳定、健康发展，报告期内公司着重开展了以下工作：
（１）调整公司产业资源配置，为公司持续发展奠定基础
结合报告期内经济形势，公司明确了输变电产业在产业构成中的主导地位，积极推进对非主业资产的清理整顿工作，进一步优化资产、集中主业，为公司发展奠定基础。
（２）积极应对形势变化，全力拓展国内国际市场
２０１２年公司通过调整市场战略，优化组织结构，完善市场人员配备，加快国际化营销网络建设，大力开拓国内国际市场。２０１２ 年国内市场签订产品合同较上年提高了１４％。国际市场方面，积极构建海外市场营销网络，并积极推进国外ＥＰＣ总包项目。
（３）加大技术创新投入，不断提高核心竞争力
公司通过加大科技投入力度，合理调配技术资源，深挖内部潜力，进一步提升了自主创新能力，提高了核心竞争力。公司首台ＤＦＰ－４００ＭＶＡ／１０００ｋＶ发电机变压器一次试制成功，并完成了国内目前电压等级最高的现场组装式变压器（ＳＦＰ－７５０ＭＶＡ／７５０ｋＶ）的研制。同时公司变压器智能化研究工作取得重要进展，完成了２４０ＭＶＡ／２２０ｋＶ智能化样机以及５００ｋＶ ＧＩＳ用电流互感器样机的试制，并且具备批量生产能力，成为公司新的利润增长点。另外，公司技术资源管理（ＰＤＭ）系统在技术部门得到了推广应用，有效提升了公司技术资源管理水平，提高了技术信息的收集、存储、管理和查询的效率。
（４）切实推进管理提升工作，全面提高基础管理水平
公司切实推进管理提升工作：一是着力强化目标导向管控模式，明确全年工作目标与重点任务；二是持续完善内控体系建设，组织各部门对公司现有内控制度进行梳理，固化主要业务工作流程；三是全面推进精益管理，对各类合理化建议进行整合，全年累计共收到公司级改善提案１０９３份；四是深入推进了一体化体系建设，将公司级管理制度进行了重新梳理，精简合并，进一步明确了一体化管理体系基础文件的框架。
（５）构建价值创造型财务管理体系，全面提升财务管控能力
２０１２年公司以引入价值创造型财务管理体系为契机，以全面预算管理为导向，深入推进成本领先行动计划，全年共计降本１．１９亿元；同时通过固化应收账款管理模式、强化资金管理和财务风险管控等多种措施，有效降低了资金成本，防范了财务风险。
（６）强化质量管理工作，以质量保生产
２０１２年公司加大了对质量管理工作的投入和支持力度。通过开展滚动式审核和集中式审核，加强了对质量管理体系运行的监督，全方位查找问题，并及时落实整改。同时按照ＨＡＦ００３的要求，完成了整套核电质量保证体系文件，取得＂民用核安全电气设备设计及制造许可证＂。另外，进一步细化了供方管理，强化了对供方质量能力的管控。
１、主营业务分析
（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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（２）驱动业务收入变化的因素分析
输变电产业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量和单价下降，导致公司输变电产业收入和毛利率均出现下滑，其中输变电产品收入占主营业务收入的９４．１％，收入比上年同期下降１７．３６％。
新能源产业因受国际经济持续疲软影响，产品供需关系失衡、产能过剩的矛盾日益凸显，公司部分子公司已进入停产半停产状态，其中新能源产品收入占主营业务收入的５．９％，收入比上年同期下降９０．２９％。
２、行业、产品或地区经营情况分析
（１）主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分产品情况
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报告期内，新能源产业受行业影响，部分新能源公司处于停产、半停产状态，报告期内新能源收入占公司主营业务收入５．９％。
（２）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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３、核心竞争力分析
公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：
规模优势：目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群。
技术优势：公司在高电压、大容量变压器制造方面拥有成熟的设计和制造技术，１０００ｋＶ交流变压器、国内首台７５０ｋＶ 单相自耦电力变压器、世界首台容量最大±８００ｋＶ换流变压器以及世界最大容量三相组合水冷发电机变压器等高端变压器产品的诞生，标志着我公司完全掌握了超高压、特高压输变电产品的核心技术，具有市场竞争力。
人才优势：公司拥有一支由多位资深博士、专家以及各界精英人士组成的科研团队、管理团队以及产业技工团队，具备较强的科技创新、经营管理以及生产制造经验，能为公司的长足发展提供有力的人才保障。
３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析
１、 行业竞争格局和发展趋势
输变电行业：受国家宏观调控影响，国家经济增长预期放缓，电力需求增长和投资增速也将随之放缓，短期内产能过剩局面不会改变。未来输变电市场将仍然以电网为主，发电为辅。电力结构的调整将继续深化，电网建设的重点仍然是特高压输电线路建设，同时国家已启动智能电网的建设，这将为具备高电压、智能化核心技术的输变电企业带来发展机遇。
新能源行业：光伏产业２０１２年经历了巨大的挑战，一方面有关国家采取贸易保护措施，另一方面，欧洲经济疲软，财政危机尚无改善的迹象，同时国外主要光伏市场补贴逐步下调，使得欧洲市场需求萎靡不振。２０１３年光伏产业市场环境仍然严峻，但随着国内相关新能源政策的不断推出，将对新能源产业的发展带来契机。
２、 公司发展战略
输变电行业：公司将紧紧围绕＂抢占高端，稳住中低端＂的市场定位，以公司各项生产经营指标为指针，产品质量为主线，成本控制为核心，统筹配置生产资源，持续推进降本增效，完善指标管控体系，加强精益化管理，保持行业领先地位，进一步加大内部资源整合，提升综合配套能力，做强做优高端产品，同时加强中低端产品技术升级和标准化工作，增强市场竞争能力。
新能源产业：天威保变新能源产业将充分利用相关政策，进一步优化资源配置，统筹规划，积极推进新能源产业的战略调整。
３、 经营计划
２０１３年，公司将认真对待面临的困境，深化调整，优化配置，不断完善产业结构，加快技术创新，强化成本管控和质量管控，大力开拓国内外市场，保证公司持续稳定发展。
２０１３年，公司预计实现营业收入？４０．４２亿元，营业成本３４．３８亿元。为了完成以上经营计划拟采取如下策略：
（１）聚焦主业，做强输变电产业
推进输变电产业整体规划，进一步提升公司变压器产业的整体竞争能力和履约能力；优化资源配置，切实起到主导产品变压器对公司的支撑和保障作用；加强品牌和资质建设，提升公司品牌影响力。同时，做好公司新能源产业的战略调整，进一步提高产业集中度和企业竞争力。
（２）聚焦市场，抢占市场份额
加强市场策划能力，平衡好产品盈利能力与市场占有率的关系，进一步巩固现有市场并大力开拓新市场；加大海外市场开拓力度，紧跟主要目标市场和重点项目，做好变压器单机类产品的国际市场营销工作，同时完善ＥＰＣ的平台搭建，加速推进海外ＥＰＣ项目。另外，通过深入搭建海外营销平台，带动公司新能源产业在国际市场拿到高质量订单。
（３）加强技术创新，增强竞争能力
加大对变压器核心技术研究的力度，推进核心技术向纵深发展，确保关键技术取得突破；丰富变压器配套产品，推进智能电网设备研发力度，力争在未来智能电网发展中抢得先机；导入精益设计理念，在产品设计过程中开展成本控制工作，推进主要原材料、重要组部件的国产化设计，以结构标准化为重点，大力推广设计标准化，提高设计效率；同时，紧紧围绕重点项目和重点产品，做好相关新产品开发工作。
（４）聚焦管理，推进管理提升
持续推进管理制度的优化，以一体化体系建设为依托，以成本管理为突破口，辐射至公司管理的各个领域，融合质量、安环、精益、内控等各体系要求，形成一个体系、一套制度，明确工作目标和工作要求，提高管理效率；加强考核评价，建立一体化体系内审机制，制定内审标准，进行管理体系、流程运行、标准执行的综合内审，完善体系、强化执行，促进基础管理水平的持续提升；同时进一步推进信息化建设，通过对信息化管理平台的不断完善，为基础管理提供数据保障。
（５）聚焦资源，强化资金管理
统筹规划资金收支制衡机制，确保资源价值最大化。加强资金集中管理，合理安排经营性现金的收支平衡，确保公司资金链安全。
（６）加强成本管控，持续挖潜增效
积极推进面向成本的设计，为生产、采购降本提供条件；坚持以销定产、以产定购原则，强化生产过程控制，组织均衡生产；推进精益生产和精益管理工作，拓展精益管理工具的应用范围；拓展采购渠道，缩短采购周期、减少中间环节；推进全面预算管理，严格按预算控制费用，降低管理成本。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１本报告期无会计政策、会计估计的变更
４．２ 本报告期无前期会计差错更正
４．３ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：董其宏
保定天威保变电气股份有限公司
２０１３年３月２２日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０１２
债券简称：１２天威债 债券代码：１２２０８３
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”） 于２０１３年３月１２日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第二十次会议的通知，于２０１３年３月２２日在公司第五会议室召开了第五届董事会第二十次会议。公司共有１２名董事，其中１１名董事出席了本次会议（公司独立董事马忠智先生因公务原因未能出席本次会议，委托公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长董其宏先生主持，与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
三、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司２０１３年度财务预算报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
五、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１２年度实现净利润－１，３５９，９２６，０３３．９７元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为－１，３５９，９２６，０３３．９７元，加上年初未分配利润１，７８６，５０７，３６１．３８元，２０１２年末可供股东分配的利润为４２６，５８１，３２７．４１元。
根据公司实际经营需要，公司２０１２年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
公司独立董事意见：公司２０１２年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际经营需要做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司２０１２年度独立董事述职报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。
七、审议通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》
八、 审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年度社会责任报告》。
九、审议通过了《公司董事会审计与风险防范委员会履职情况暨关于会计师事务所２０１２年度审计工作总结报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
十、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会２０１２年工作总结报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
十一、审议通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）。
《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年年度报告》详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ，《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年年度报告摘要》详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司２０１３年在关联公司存贷款的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由７名非关联董事进行表决， 该议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票）
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，没有损害公司及公司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于２０１３年在关联公司存贷款的关联交易公告》。
十三、审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由７名非关联董事表决，该项议案同意票７票，反对票０票，弃权票０票）
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。我们认为关联交易体现了公平合理的市场化原则。予以同意，并同意将此议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预测的公告》。
十五、审议通过了《关于２０１３年度向公司子公司提供委托贷款额度的议案》
为保证公司子公司资金周转，２０１３年拟向子公司提供委托贷款不超过３２．７２亿元，其中新增委托贷款１２．０２亿元，各公司具体情况如下：
（一）向保定天威薄膜光伏有限公司提供不超过５．９４亿元委托贷款（其中新增委托贷款１．６４亿元）。（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
（二）向天威四川硅业有限责任公司提供不超过１２．３７亿元委托贷款（其中新增委托贷款３．５３亿元）。（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
（三）向保定天威风电科技有限公司提供不超过５．６９亿元委托贷款（其中新增委托贷款２．９９亿元）。（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
（四）向保定天威风电叶片有限公司提供不超过２．３９亿元委托贷款（其中新增委托贷款０．７８亿元）。（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
（五）向天威新能源（长春）有限公司提供不超过１．７４亿元委托贷款（其中新增委托贷款０．２９亿元）。（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
（六）向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供不超过４．４９亿元委托贷款（其中新增委托贷款２．７９亿元）。（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
（七）向保定天威今三橡胶工业有限公司提供不超过０．１亿元委托贷款。（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
以上委托贷款中，公司依据第五届董事会第十九次会议决议已发放３亿元，剩余２９．７２亿元公司将根据实际情况，在各金融机构间调剂办理，具体委托贷款金额以公司与其签订的协议为准。
详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于２０１３年度向公司子公司提供委托贷款额度的公告》。
十六、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
为进一步改善公司负债结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障公司可持续发展，公司拟在银行间市场发行非公开定向债务融资工具。本次发行的具体方案为：
１、发行规模：拟在中国银行间市场交易商协会发行注册额度不超过２０亿元人民币（不含２０亿元人民币）的非公开定向债务融资工具。
２、发行期限：一次性注册，在注册有效期内，根据市场和利率择机发行，发行期限为３年及以上，视具体情况而定。
３、发行利率：将视资金市场供求关系确定。
４、发行对象：中国银行间市场非公开定向投资者。
５、募集资金用途：本次募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。
本议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。为了保证本次发行顺利进行，同时提请股东大会授权经营管理层根据市场条件决定本次发行非公开定向债务融资工具的具体发行时机、发行批次、发行利率、承销方和承销方式，并办理相关手续加以实施。
十七、审议通过了《关于保定天威叶片有限公司处置部分库存原材料的议案》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
保定天威风电叶片有限公司（本公司全资子公司）现对账面价值７５万元的闲置库存原材料进行处置。
十八、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开２０１２年年度股东大会。
关于２０１２年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０１３
债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３
保定天威保变电气股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司、本公司或天威保变）于２０１３年３月１２日以传真或送达方式发出召开公司第五届监事会第七次会议的通知，２０１３年３月２２日在公司第五会议室召开了第五届监事会第七次会议。会议由监事会主席王克义先生主持，会议应到三名监事，实际三名监事出席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司２０１３年度财务预算报告》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
四、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
根据公司实际经营需要，公司２０１２年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
此议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
六、审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
七、审议通过了《公司２０１２年年度报告正文及摘要》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
监事会对公司编制的《２０１２年年度报告正文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：
（一）公司参与２０１２年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
（二）公司２０１２年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（三）公司２０１２年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；
（四）公司２０１２年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。
此议案将提交公司２０１２年年度股东大会审议。
九、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司最近一期募集资金实际投入项目于承诺项目一致，不存在问题。
（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司２０１２年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（六） 监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
２０１３年３月２２日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０１４
债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３
保定天威保变电气股份有限公司
２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对２０１１年度配股募集资金截止２０１２年１２月３１日的使用与管理情况进行了全面核查，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］ ４００号文核准，公司按每１０股配售１．８股的比例向２０１１年４月６日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东配售Ａ股股份，每股面值１元，每股发行价１１．９４元，此次配股共计配售股份总数为２０４，９９０，９０６股， 共募集资金２，４４７，５９１，４１７．６４元，扣除发行费用４３，５３０，０００．００元，实际募集资金净额为２，４０４，０６１，４１７．６４ 元。募集资金已于２０１１年４月１５日到达公司董事会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１１］０２８号）。
截止２０１２年１２月３１日，募集资金项目投入金额合计２，４０４，０６１，４１７．６４元，均系直接投入承诺投资项目。
截止２０１２年１２月３１日，本公司募集资金账户余额为４，６１６，９８２．１９元，其中活期存款账户余额为４，６１６，９８２．１９元，全部为存款利息。
截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日 ，保定天威薄膜光伏有限公司募集资金专户余额为１６，０７７，４１４．６５元（含银行利息８６０，５６２．６７元）。
二、募集资金管理情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金使用及管理暂行办法》，修订后的制度更名为《募集资金管理制度》，经公司２００８年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
２０１１年４月１２日，公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行（以下简称“工商银行”）、兴业银行石家庄分行、中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金三方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
２０１１年１２月３０日，公司与工商银行、保荐人、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）签订了《募集资金四方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，２０１１年１２月２３日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用配股募集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》，以募集资金８３，１００万元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单方增资，目前资金注入已经完成，天威薄膜公司工商变更工作已经完成。
截止２０１２年１２月３１日，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳能电池项目的全部资金投入已经完成，累计投入１１８，１００万元人民币。
截止２０１２年１２月３１日，公司已按照配股募集资金承诺投入项目，将４３，３０６．１４万元补充流动资金，针对配股募投补充流动资金项目的全部资金已投入完成，累计投入４３，３０６．１４万元。
２、募投项目先期投入及置换情况
２０１１年４月２０日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于＜以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》和《关于＜以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》， 公司用募集资金３５，０００万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金７９，０００万元置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金。
３、募集资金使用的其他情况
天威薄膜用募集资金偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目的银行借款、支付一期工程尾款等。截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，保定天威薄膜光伏有限公司募集资金专户余额为１６，０７７，４１４．６５元（含银行利息８６０，５６２．６７元）。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金的相关信息。募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构意见
经核查，截至２０１２年１２月３１日，天威保变遵守募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。公司募集资金均按《配股说明书》披露的用途进行投入，公司以配股募集资金置换前期投入资金及时履行了相关信息披露义务。未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
其中，非晶硅薄膜太阳能电池项目作为公司配股募投项目，经营效益不佳。２０１２年国内多晶硅产业延续了２０１１年下半年的颓势，产品供大于求，销售价格低于生产成本，许多生产企业处于停产或半停产状态。由于多晶硅价格的低迷，同属光伏电池产品的非晶硅薄膜电池成本优势不再。２０１２年天威薄膜的非晶硅太阳能电池的价格持续走低，平均销售价格较２０１１年下降了３５％。因此２０１２年天威薄膜经营亏损。
保荐人招商证券对天威保变 ２０１２年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、备查文件
１、保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
２、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天威保变电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
３、《招商证券股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司２０１２年度募集资金年度使用情况的专项核查意见》。
附表：募集资金使用情况对照表
保定天威保变电气股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注１：天威薄膜用募集资金偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目的银行借款、支付一期工程尾款等。截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，保定天威薄膜光伏有限公司募集资金专户余额为１６，０７７，４１４．６５元（含银行利息８６０，５６２．６７元）；
注２：公司承诺对上述募投项目投入募集资金２４７，１００万元，但实际募集资金净额２４０，４０６．１４万元，与承诺投入募集资金差额６，６９３．８６万元。根据公司配股募集说明书，如实际募集资金不能满足项目投资需要，公司将以银行借款或其他融资方式予以补足。募集资金补充流动资金不足部分，公司以银行借款或其他融资方式予以补足。
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０１５
债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３
保定天威保变电气股份有限公司
关于２０１３年在关联公司存贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交股东大会审议；
关联交易对上市公司的影响：公司２０１３年在关联公司办理存贷款业务，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“本公司”或“公司”）于２０１３年３月２２日召开第五届董事会第二十次会议，审议了《关于２０１３年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由７名非关联董事表决，该项议案以同意票７票，反对票０票，弃权票０票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率，没有损害公司及公司股东利益的行为。经独立董事研究讨论，予以同意。
该事项尚需提交２０１２年年度股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）２０１３年在关联公司存贷款内容
２０１３年度公司及公司控股子公司在关联公司的存贷款额拟定如下：
１、公司及公司控股子公司 ２０１３年拟在兵器装备集团财务有限责任公司的日均存款额不超过５亿元；
２、公司及公司控股子公司 ２０１３年拟在兵器装备集团财务有限责任公司的贷款额不超过５０亿元；
３、公司关联公司通过兵器装备集团财务有限责任公司２０１３年拟向本公司及本公司控股子公司进行委托贷款额不超过４０亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
注册地址：北京市海淀区车道沟１０号院３号科研办公楼５层
经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。
兵器装备集团财务有限责任公司的实际控制人为中国兵器装备集团公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为中国人民银行规定的存贷款基准利率。其中公司在兵器装备集团财务有限责任公司的存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率；公司在兵器装备集团财务有限责任公司的贷款利率（或通过兵器装备集团财务有限责任公司获得的委托贷款）不高于同期中国人民银行规定的贷款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵器装备集团财务有限责任公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件
１、天威保变第五届董事会第二十次会议决议
２、独立董事事前认可意见
３、独立董事意见
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０１６
债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司２０１３年度日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该事项尚需提交股东大会审议；
日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”、“本公司”或“公司”）于２０１３年３月２２日召开第五届董事会第二十次会议，审议了《关于公司２０１３年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波回避表决后，该项议案由７名非关联董事表决，该项议案以同意票７票，反对票０票，弃权票０票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理，体现了公平合理的市场化原则，予以同意。
该事项尚需提交２０１２年年底股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）预计２０１３年日常关联交易内容
２０１３年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威线材制造有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、合肥天威电力线材有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为１２２２００万元，较２０１２年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额８９０９２万元增长３７．１６％。
２０１３年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额３０００万元，较２０１２年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额１１９５万元增加１５１．０５％。具体情况如下：
１．购买商品、接受劳务
单位：万元
■
２．销售商品、提供劳务
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
■
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，本公司控股股东保定天威集团有限公司是国内一流的输变电产品生产商和供应商，拥有雄厚的技术力量和国际先进的装备，主要产品涵盖电力变压器及其附属配件等。天威集团的下属子公司业务范围广泛，能提供本公司变压器生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与上市公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达并节省运输费用。
本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
五、备查文件
１、天威保变第五届董事会第二十次会议决议
２、独立董事事前认可意见
３、独立董事意见
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０１７
债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３
保定天威保变电气股份有限公司关于
２０１３年度向公司子公司提供委托贷款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款对象：保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）、天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）、保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）、保定天威今三橡胶工业有限公司（以下简称“天威今三”）；
● 委托贷款金额：向天威薄膜提供不超过５．９４亿元委托贷款， 向天威硅业提供不超过１２．３７亿元委托贷款，向天威风电提供不超过５．６９亿元委托贷款，向天威叶片提供不超过２．３９亿元委托贷款，向天威长春提供不超过１．７４亿元委托贷款，向乐电天威提供不超过４．４９亿元委托贷款，向天威今三提供不超过０．１亿元委托贷款；
● 委托贷款期限：壹年；
● 委托贷款利率：向天威薄膜、天威风电、天威叶片、天威长春、天威今三提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，向天威硅业、乐电天威提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮３０％执行。
一、 委托贷款概述
为保证公司子公司资金周转，２０１３年３月２２日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于２０１３年度向公司子公司提供委托贷款额度的议案》，２０１３年拟向子公司提供委托贷款不超过３２．７２亿元，其中新增委托贷款１２．０２亿元，各公司具体情况如下：
（一）向天威薄膜提供不超过５．９４亿元委托贷款（其中新增委托贷款１．６４亿元）。
（二）向天威硅业提供不超过１２．３７亿元委托贷款（其中新增委托贷款３．５３亿元）。
（三）向天威风电提供不超过５．６９亿元委托贷款（其中新增委托贷款２．９９亿元）。
（四）向天威叶片提供不超过２．３９亿元委托贷款（其中新增委托贷款０．７８亿元）。
（五）向天威长春提供不超过１．７４亿元委托贷款（其中新增委托贷款０．２９亿元）。
（六）向乐电天威提供不超过４．４９亿元委托贷款（其中新增委托贷款２．７９亿元）。
（七）向天威今三提供不超过０．１亿元委托贷款。
二、贷款方基本情况
（一）天威薄膜
天威薄膜是本公司的控股子公司，本公司持有其９９．１６％股权。公司注册资本１１９，１００万元人民币。该公司主要经营：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务。
截至２０１２年１２月３１日，经审计的该公司总资产为１７１７６７．７５万元，负债总额为７８５５７．２４万元，所有者权益合计９３２１０．５１万元，净利润为－１５３０８．９１万元。
（二）天威硅业
天威硅业是本公司的控股子公司，本公司持有其５１％股权，四川省投资集团有限责任公司持有其３５％的股权，四川岷江水利电力股份有限公司持有其１４％的股权，本公司与其他两家股东不存在关联关系。公司注册资本９４，５００万元人民币。该公司主要经营：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片太阳能电池、组件和系统等。
截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产为２４４８３５．３６万元，负债总额为１８０１６８．１８万元，所有者权益合计６４６６７．１８万元，净利润为－３５２７２．８６万元。
（三）天威风电
天威风电是本公司的全资子公司，公司注册资本２５，０００万元人民币。该公司致力于并网型风力发电机组的开发设计、制造及售后服务。
截至２０１２年１２月３１日，经审计的该公司总资产为１０３８８６．６６万元，负债总额为１２１８０８．９４万元，所有者权益合计－１７９２２．２８万元，净利润为－２３０７７．０２万元。
（四）天威叶片
天威叶片是我公司全资子公司，公司注册资本２００００万元。主要从事风力发电机组及其机械部件、玻璃钢制品的设计、制造、销售等。
截至２０１２年１２月３１日，经审计的该公司总资产为４５１９２．７１万元，负债总额为４０７５０．８８万元，所有者权益合计４４４１．８３万元，净利润为－１１３３２．２７万元。
（五）天威长春
天威长春是本公司的全资子公司，公司注册资本１０，０００万元人民币。该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计研发、检测维修、试验、销售，风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计研发、检测维修、试验、销售，电力变压器的设计研发、销售及服务，光伏产品的设计研发、销售及服务等。
截至２０１２年１２月３１日，经审计的该公司总资产为５３５８５．２６万元，负债总额为３７０９０．０６万元，所有者权益合计１６４９５．２０万元，净利润为－７９．７３万元。
（六）乐电天威
乐电天威是本公司参股子公司，本公司持有其４９％股权，乐山电力股份有限公司持有其５１％股权，本公司与乐山电力股份有限公司不存在关联关系。公司注册资本５０，０００万元人民币。该公司主要经营：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。
截至２０１２年１２月３１日，经审计的该公司总资产为２２３５０７．１１万元，负债总额为１９４６９７．６２万元，所有者权益合计２８８０９．４９万元，净利润为－１９６２４．８３万元。
（七）天威今三
天威今三是本公司的控股子公司，本公司持有其７５％股权，日本今野护谟株式会社持有其１５％股权，日本株式会社三巴橡胶工业所持有其１０％股权，本公司与其他两家股东不存在关联关系。公司注册资本３７４１．７５万元人民币。该公司主要经营：电力电机设备、建筑、机械、交通工具、家电产品用橡胶密封制品的设计、制造及销售。
截至２０１２年１２月３１日，经审计的该公司总资产为３６４５．６８万元，负债总额为１８３４．８５万元，所有者权益合计１８１０．８３万元，净利润为－５９５．０８万元。
三、 委托贷款的主要内容
向天威薄膜提供不超过５．９４亿元委托贷款， 向天威硅业提供不超过１２．３７亿元委托贷款，向天威风电提供不超过５．６９亿元委托贷款，向天威叶片提供不超过２．３９亿元委托贷款，向天威长春提供不超过１．７４亿元委托贷款，向乐电天威提供不超过４．４９亿元委托贷款，向天威今三提供不超过０．１亿元委托贷款。
以上委托贷款中，公司依据第五届董事会第十九次会议决议已发放３亿元，剩余２９．７２亿元公司将根据实际情况，在各金融机构间调剂办理，具体委托贷款金额以公司与其签订的协议为准。
以上委托贷款期限均为壹年，其中向天威薄膜、天威风电、天威叶片、天威长春、天威今三提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，向天威硅业、乐电天威提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮３０％执行。
四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
本次向天威薄膜、天威硅业、天威风电、天威叶片、天威长春、乐电天威、天威今三提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；七家子公司向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
五、本次委托贷款的目的
向天威薄膜、天威硅业、天威风电、天威叶片、天威长春、乐电天威、天威今三提供委托贷款，用于其资金周转。
六、委托贷款对上市公司的影响
本次新增委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
七、独立董事意见
向天威薄膜、天威硅业、天威风电、天威叶片、天威长春、乐电天威、天威今三提供委托贷款是为了保证公司子公司资金周转，经独立董事研究讨论，予以同意。
八、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止 ２０１３ 年 ３ 月 ２２ 日 ，公司为子公司提供委托贷款金额为２７７９５８万元，其中天威薄膜４４９５８万元、天威硅业８８４００万元、天威风电９２０００万元、天威叶片２１１００万元、天威长春１４５００万元、乐电天威１７０００万元。无逾期贷款。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－０１８
债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３
保定天威保变电气股份有限公司
关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第二十次会议决议，公司决定召开２０１２年年度股东大会，有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会的召集人：公司董事会
（二）会议召开的时间：２０１３年４月１７日上午９：３０
（三）会议地点：保定市天威西路２２２２号公司第六会议室
（四）召开方式：现场召开投票表决。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；
（五）审议《关于独立董事２０１２年度述职报告的议案》；
（六）审议《关于公司２０１２年度报告正文及摘要的议案》；
（七）审议《关于２０１３年在关联公司存贷款的议案》；
（八）审议《关于２０１２年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（九）审议《关于公司２０１３年度日常关联交易预测的议案》；
（十）审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
以上议案已于２０１３年３月２２日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
三、会议出席对象
（一）截至２０１３年４月１２日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。
不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
（三）登记时间：２０１３年４月１５日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）
（四）外地股东可以信函或传真方式办理登记手续。股东如用信函或传真登记的，请将相关资料邮寄或传真至公司。
信函邮寄地址及收信人：河北省保定市天威西路２２２２号保定天威保变电气股份有限公司投资管理部 张洪利
传真号码：０３１２－３２３０３８２
特别提醒：信函到达（以邮戳时间为准）及传真到达时间应不迟于２０１３年４月１５日下午１７：００。
五、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
（二）公司地址：河北省保定市天威西路２２２２号。
（三）联系方式
联系人：张继承、张洪利 电话： ０３１２－３２５２４５５
传真：０３１２－３２３０３８２ 邮政编码：０７１０５６
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席保定天威保变电气股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
（注：请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：２０１３年 月 日
委托人持股数：
| 截止报告期末股东总数 | １５５，７９１ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １５６，９４１ |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 保定天威集团有限公司 | 国家 | ５１．３０ | ７０４，２８０，６４０ | ０ | ０ | 质押 | １００，０００，０００ |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 其他 | ４．９４ | ６７，８００，５７５ | －８，５００，０００ | ０ | 无 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．４８ | ６，６１７，８７２ | ３，７２１，２７２ | ０ | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | ０．４０ | ５，４４０，８５０ | | ０ | 未知 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 未知 | ０．３８ | ５，１６７，３６１ | －７，３４６，１３７ | ０ | 未知 |
| 光大证券股份有限公司 | 未知 | ０．３６ | ４，９２４，５７０ | | ０ | 未知 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．２８ | ３，９１０，１０１ | | ０ | 未知 |
| ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ | 未知 | ０．２６ | ３，５０８，５２９ | ４４０，０００ | ０ | 未知 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | ０．２４ | ３，３２４，５２８ | －２，２７２，５３８ | ０ | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | ０．２３ | ３，１４３，０６７ | | ０ | 未知 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 保定天威集团有限公司 | ７０４，２８０，６４０ | 人民币普通股 |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | ６７，８００，５７５ | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ６，６１７，８７２ | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | ５，４４０，８５０ | 人民币普通股 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ５，１６７，３６１ | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司 | ４，９２４，５７０ | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ３，９１０，１０１ | 人民币普通股 |
| ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ | ３，５０８，５２９ | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ３，３２４，５２８ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | ３，１４３，０６７ | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | ａ、前十名无限售条件的股东中，第１和２位为公司发起人股东，其中第１位股东能够控制第２位股东，存在关联关系。
ｂ、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 |
| 股票简称 | 天威保变 | 股票代码 | ６００５５０ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张继承 | 张彩勃 |
| 电话 | ０３１２－３２５２４５５ | ０３１２－３２５２４５５ |
| 传真 | ０３１２－３２３０３８２ | ０３１２－３２３０３８２ |
| 电子信箱 | ｚｊｃ＠ｔｗｂｂ．ｃｏｍ | ｚｈａｎｇｃａｉｂｏ＠ｔｗｂｂ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | １５，２２３，５７１，８１９．２６ | １７，２３７，１５０，００５．２３ | －１１．６８ | １６，２６０，１３３，１８１．３７ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ５，３４２，９１５，９９５．５９ | ６，８４９，９１４，５３４．３１ | －２２．００ | ４，７００，０５１，４７７．４１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６５，４４７，０７４．５０ | －１４８，１４５，９６１．８７ | ／ | ６００，３３１，２４８．１８ |
| 营业收入 | ２，８２９，６７０，９８２．０１ | ５，３４５，８２６，４１１．５１ | －４７．０７ | ７，６２９，７９９，７５０．８６ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | －１，５２４，６３４，４６４．６３ | ３５，１５９，３８５．６５ | －４，４３６．３５ | ６１８，８０８，０５１．０６ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | －１，５９７，１３６，９３４．０７ | －７５，４０８，４３０．４９ | ／ | ２９８，２９７，９４４．６６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －２５．０４ | ０．５７ | 减少２５．６１个百分点 | １４．０７ |
| 基本每股收益（元／股） | －１．１１ | ０．０３ | －３，８００ | ０．４９ |
| 稀释每股收益（元／股） | －１．１１ | ０．０３ | －３，８００ | ０．４９ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ２，８２９，６７０，９８２．０１ | ５，３４５，８２６，４１１．５１ | －４７．０７ |
| 营业成本 | ２，７１６，５４６，７３５．３８ | ４，２３６，２９３，１１８．６５ | －３５．８７ |
| 销售费用 | １３８，６０５，６７４．４６ | １２７，５０６，２００．７５ | ８．７１ |
| 管理费用 | ４７３，８２５，９５４．０３ | ３２８，０３９，８７１．６９ | ４４．４４ |
| 财务费用 | ４７８，６６６，２６９．８５ | ４１８，２８６，８３４．３１ | １４．４３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６５，４４７，０７４．５０ | －１４８，１４５，９６１．８７ | ／ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２５１，７０７，１７７．４７ | －５０４，３９１，１５１．９７ | ／ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３８０，１２７，９５２．６１ | ５８５，７４６，４６１．６４ | －１６４．９０ |
| 研发支出 | １４１，４９７，６１８．３５ | １２０，３４７，８２７．０５ | １７．５７ |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 输变电产品 | ２，５７７，４３０，６５７．４３ | ２，４２８，８９７，３１９．１２ | ５．７６ | －１７．３６ | －０．９８ | 减少１５．５９个百分点 |
| 新能源产品 | １６１，６６１，０００．２４ | ２１５，０６１，８２０．１５ | －３３．０３ | －９０．２９ | －８４．２６ | 减少５０．９７个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华北 | ３７３，３６３，７０４．３４ | －７６．４３ |
| 华东 | ６１１，８５６，９９７．８６ | １１．８２ |
| 华南 | ２６８，１７３，１３５．６０ | －６１．５６ |
| 华中 | ２７５，３０９，８６４．８０ | －１６．７７ |
| 东北 | ７８，２５７，１１６．４６ | －８５．０３ |
| 西北 | １９７，１１２，３１４．７９ | －１０．８５ |
| 西南 | ４９５，７５６，４４７．２３ | ２１．６２ |
| 出口 | ４３９，２６２，０７６．５９ | －７．１５ |
| 募集资金总额 | ２４０，４０６．１４ | 本报告期投入募集资金总额 | ０ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ２４０，４０６．１４ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０ |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 非晶硅薄膜太阳能电池项目 | — | １１８，１００ | １１８，１００ | １１８，１００ | １１８，１００ | １１８，１００ | ０ | １００ | — | －１５，３０８．９１ | — | — |
| 偿还短期融资券 | — | ７９，０００ | ７９，０００ | ７９，０００ | ７９，０００ | ７９，０００ | ０ | １００ | — | — | — | — |
| 补充流动资金 | — | ５０，０００ | ４３，３０６．１４ | ４３，３０６．１４ | ４３，３０６．１４ | ４３，３０６．１４ | ０ | １００ | — | — | — | — |
| 合计 | — | ２４７，１００ | ２４０，４０６．１４ | ２４０，４０６．１４ | ２４０，４０６．１４ | ２４０，４０６．１４ | ０ | — | — | | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ２０１１年４月２０日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于＜以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》和《关于＜以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）自筹资金＞的议案》， 公司用募集资金３５，０００万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金７９，０００万元置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — |
| 募集资金其他使用情况 | — |
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | ２０１３年预计金额 | ２０１２年实际金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| | | | 关联交易金额 | 占同类交易比例（％） | 关联交易金额 | 占同类交易比例（％） | |
| 保定天威集团有限公司 | 购买 | 矽钢片、配件 | ２５，０００ | ４７．００ | ２３，７５４ | ３５．６８ | 公司产品产量增加 |
| 保定保菱变压器有限公司 | 购买 | 加工劳务 | ５，０００ | ５．００ | １，４７０ | ２．００ | 公司产品产量增加 |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 购买 | 油箱、材料 | ２５，５００ | ９５．００ | １８，５８６ | ９３．８２ | 公司产品产量增加 |
| 保定多田冷却设备有限公司 | 购买 | 冷却器、片散 | ３，３００ | １２．００ | ２，２８４ | ６．３３ | |
| 保定天威电力线材有限公司 | 购买 | 铜线 | １２，５００ | １５．００ | ３４，４０６ | ５１．６４ | 部分铜线改向保定天威线材制造有限公司购买 |
| 保定天威线材制造有限公司 | 购买 | 铜线 | ３７，５００ | ４４．００ | | | 公司产品产量增加及部分原向保定天威电力线材有限公司购买的铜线改为向保定天威线材制造有限公司购买 |
| 保定天威和兴电力配件有限公司 | 购买 | 配件 | ３，０００ | １０．００ | １，８３６ | １．３９ | |
| 合肥天威电力线材有限公司 | 购买 | 铜线 | １０，４００ | １３．００ | ６，７５６ | １０．１４ | 公司产品产量增加 |
| 小计 | | | １２２，２００ | －－ | ８９，０９２ | －－ | |
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 保定天威集团有限公司 | 董其宏 | ２１０９００
万元人民币 | 保定市朝阳北路１５８号 | 输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工机械专用设备、其他仪器仪表的制造、销售、咨询、维修和改造，绝缘制品的采购、销售；风力发电设备及组配件、复合材料的设计、研发、制造、销售、检修；风电场投资建设、技术研发及其工程建设；光伏发电设备、元器件及原材料的开发、生产和销售，光伏电站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开发、投资建设、生产、咨询和推广服务；本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口（国家限制或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外资合资经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理、住宿、餐饮、烟等（只限有经营资格的分支机构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。 | 控股股东 |
| 保定保菱变压器有限公司 | 杨明进 | １３９０万美元 | 保定市天威西路２２２２号 | 制造电力用变压器和特种变压器及其零部件、附件，提供电气类产品及其组部件的技术咨询和推广服务，销售本公司生产的产品。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 景崇友 | １００５０万元人民币 | 保定市天威西路２２２２号 | 输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定多田冷却设备有限公司 | 石光瑞 | ５００万美元 | 河北省保定市创业路１０９号 | 制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经过批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 边海青 | １００００万元人民币 | 保定市高开区创业路１１１号 | 铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电力电缆制造及销售；废旧有色金属回收、加工；配电开关控制设备制造及销售、玻璃制品加工、销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 | 母公司的控股子公司 |
| 保定天威和兴电力配件有限公司 | 姬云飞 | ２０００万元人民币 | 保定市北市区五四中路２３号 | 变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工，有色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未或批准前不得经营） | 母公司能实施控制 |
| 合肥天威电力线材有限公司 | 姬云飞 | １３００万元人民币 | 合肥市庐阳产业园沱河路５８号 | 铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电力电缆制造及销售；废旧有色金属销售 | 母公司能实施控制 |
| 保定天威线材制造有限公司 | 边海青 | １８２００万元人民币 | 保定市创业路１１１号 | 电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营） | 母公司能实施控制 |
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | ２０１３年预计金额 | ２０１２年实际金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| | | | 关联交易金额 | 占同类交易比例（％） | 关联交易金额 | 占同类交易比例（％） | |
| 保定保菱变压器有限公司 | 销售 | 材料、加工劳务 | ３，０００ | ５．００ | １，１９５ | １．２４ | |
| 小计 | | | ３，０００ | －－ | １，１９５ | －－ | |
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 |
| 同意 | 弃权 | 反对 |
| １ | 关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案 | | | |
| ２ | 关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案 | | | |
| ３ | 关于公司２０１２年度财务决算报告的议案 | | | |
| ４ | 关于公司２０１２年度利润分配的议案 | | | |
| ５ | 关于独立董事２０１２年度述职报告的议案 | | | |
| ６ | 关于公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案 | | | |
| ７ | 关于２０１３年在关联公司存贷款的议案 | | | |
| ８ | 关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | | | |
| ９ | 关于公司２０１３年度日常关联交易预测的议案 | | | |
| １０ | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | | | |
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