１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
一、概述
２０１２年，世界发达经济体增长乏力，国际市场需求持续低迷，新兴经济体增速回落，复杂多变的内外部环境加大了我国经济的下行风险，主要宏观经济指标呈全面趋弱态势，全年ＧＤＰ同比增长７．８％，ＣＰＩ同比上涨２．６％，物价上涨压力明显减缓。为实现我国２０１２年经济工作“稳中求进”的总体目标，国家把“稳增长”放在更加重要的位置，着力扩大内需，加大项目投资，启动一批重大项目，在消费、投资、出口以及结构优化、产业支持等方面采取积极政策，以确保我国经济的平稳增长。
２０１２年，是公司发展历程中具有特殊意义的一年。报告期内，面对国内经济复苏动力不足、消费需求低靡和市场竞争加剧的不利因素，公司主要做了以下几项工作：一是全面完成了重大资产重组工作并实施了组织机构的调整，实现了肉类资产的整体上市，理顺了产业链，完善了治理结构，消除了同业竞争，大幅度降低了关联交易，为公司围绕肉类工业做大、做强、做专、做精打下了坚实的基础；二是严格贯彻执行“调整结构上规模、抓好管理用好钱”的经营策略，经过一年的调整，肉制品实现了从高中低档全覆盖向中高档的快速调整，生鲜品实现了由冻销向鲜销的彻底转变，成效显著，为今后公司的高质量发展理清了思路，明确了方向；三是以提升产品品质为目标，铁腕抓质量，铁心保安全，以安全、放心的产品赢得了消费者的认可，扩大了市场份额，重塑了双汇品牌形象；四是严抓计划、产品与质量、生产和设备、产品研发与技术、市场、员工队伍与客户、成本、资金、库存和商品、供应链管理等“十大管理”工作，认真解决食品安全、发展速度和结构调整三个问题；五是加大市场开拓，努力做大市场出口突破终端。
报告期内，公司生产高低温肉制品 １５５．１３ 万吨，同比１１年增长６．４ ％；屠宰生猪１１４１．８６万头，同比１１年增长 １４．１ ％；实现营业收入３９７．０５亿元，同比增长１０．８１ ％；实现利润总额３９．１１亿元，同比增长１１０．２８ ％；实现归属于母公司股东的净利润２８．８５亿元，同比增长１１６．２５％。
二、主营业务分析
１、概述
与上一年度相比，公司主营业务收入及相关数据的变化情况及原因（单位：人民币万元）：
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１、本报告期营业利润比去年同期增长了１１７．８７％，归属于母公司股东的净利润比去年同期增长了１１６．２５％，主要原因是公司加强管理、调整产品结构、扩大产销规模使单位产品盈利能力提高。
２、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长了９４．１８％，现金及现金等价物净增加额与去年同期相比净增加２１３３２５．９４万元，主要原因是企业盈利能力的提高，存货下降，使企业现金流量增加。
２、收入
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
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公司主要销售客户情况
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公司前５大客户资料
√ 适用 □ 不适用
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３、成本
行业分类
单位：元
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产品分类
单位：元
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公司主要供应商情况
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公司前５名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
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４、费用
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说明：财务费用比上年同比下降２７１１万元，主要原因是企业盈利能力增加，现金流量增加、银行借款减少使企业支付的银行利息下降。
５、研发支出
为推进肉制品的转型和生鲜品市场的开拓，２０１２年研发的重点是高档低温肉制品自动化流程、中式传统肉制品现代化加工工艺和屠宰分割生产线自动化技术，其中高档低温肉制品自动化流程已确定设备、加工工艺等技术指标，中式传统肉制品现代化加工已突破标准化生产的核心技术，屠宰分割生产线自动化技术已经形成体系，在２０１２年新建工厂中得到应用，这些技术的研究应用为未来低温肉制品、中式肉制品和生鲜品的长足发展奠定了技术基础，使公司在肉制品加工领域处于国内领先地位。本年度本公司研发支出总额３８９３６万元，占公司最近一期经审计净资产的３．３２％，占本年度营业收入的０．９８％。
６、现金流
单位：元
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相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
１、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长了９４．１８％，现金及现金等价物净增加额与去年同期相比净增加２１３３２５．９４万元，主要原因是企业盈利能力的提高，存货下降，使企业现金流量增加。
２、报告期内投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加１４０２４５．１４万元，主要原因是企业固定资产投资同比减少、收回的理财投资增加。
３、报告期内筹资活动现金流出去年同期增长９２．２４％，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期下降１４２５．２８％，主要原因是企业偿还长短期借款。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
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四、资产、负债状况分析
１、资产项目重大变动情况
单位：元
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２、负债项目重大变动情况 单位：元
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五、核心竞争力分析
１、高附加值产品的产量和所占比重均高于竞争对手
本公司本次重大资产重组完成后，公司冷鲜肉和低温肉制品的产量在行业内领先于主要竞争对手，冷鲜肉和低温肉制品在同类产品中的比重同样优于行业内主要竞争对手，这些高附加值产品的产量和结构的优势将明显增强本公司的盈利能力。
２、加工基地区域优势明显
公司目前的主要资产经营区域包括河南、湖北、内蒙古、上海、山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西、辽宁、浙江等１３个省、自治区和直辖市，这些资产涉及的经营区域为我国屠宰及肉类加工行业的重要地域，生猪资源丰富，肉类消费潜力巨大。公司经营地域分布广泛，有利于统筹利用全国资源，化解区域单个市场的风险。同时，通过在贴近消费市场的区域设置网点，可为冷鲜肉及肉制品的生产创造良好的销售条件，提高企业盈利水平。
３、先进的技术工艺和设备确保生产高质量的产品
冷鲜肉方面，公司采用国际标准的屠宰工艺和完善的检验体系，引进欧美的先进加工设备，采用世界先进的冷分割加工工艺，经过１８道检验，胴体加工前先进行快速冷却、再进行缓慢冷却，使肌肉经过自然成熟过程，并在低温环境下进行精细分割，抑制微生物的生长繁殖，延长冷鲜肉的保质期，使产品品质高于大多数同行业企业的同类产品。
肉制品方面，公司坚持从源头控制产品质量，实行统一化、专业化、标准化采购。公司已建立起严格的合格供方评价制度，确保供应商严格按标准生产和供应，保证采购的质量和安全。通过率先在肉类行业引入ＩＳＯ９００１、ＨＡＣＣＰ、ＩＳＯ１４００１和ＧＡＰ等管理体系，公司已建立起综合标准化管理体系，实施全程信息化的供应链管理和食品安全控制，有效追溯产品质量信息，确保产品质量和食品安全。公司实行严格的检验、检疫制度，建设高素质的质检队伍，从严把关生产加工的各个环节。
公司具备成熟的工艺控制能力、熟练的技术工人，同时执行严格的检验、检疫标准，整个生产、运输、配送环节均采用ＩＳＯ９００１和ＨＡＣＣＰ管理模式，有效确保生产产品的高质量，以供消费者放心食用。
４、管理和人才优势
公司全面实施了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１和ＨＡＣＣＰ管理体系认证，将信息化引入生猪屠宰和肉制品加工业，利用信息化进行流程再造，整合资金流、物流、信息流，实现订单采购、订单生产、订单销售，肉类管理水平与世界同步。随着企业规模的扩大，公司按照各产业做大、做强、做专、做精的要求，组建了鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部、综合事业部和商业连锁公司等，进行事业部制管理，提高了公司专业化运作水平。
本公司的管理层是长期从事屠宰和肉制品加工行业的专家，对肉制品加工行业有着深入的理解和认识，具备丰富的企业管理经验和长远的发展思路。
５、领先的技术实力和突出的产品研发能力
公司拥有国家级的技术研发中心、国家认可实验室和博士后流动站，拥有二百多人的技术开发队伍。公司目前已开发出高、低温肉制品，调理制品、生鲜产品等１０００多个品种，每年可以开发新产品１００多个品种，每年新产品销量不低于当年肉制品销量的１０％。公司强大的综合研发能力确保公司在肉制品加工技术和新产品开发方面始终领先于竞争对手，保持了公司强大的活力和竞争优势。
六、投资状况分析
１、对外股权投资情况
（１）对外投资情况
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| 股票简称 | 双汇发展 | 股票代码 | ０００８９５ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 祁勇耀 | 梁永振 |
| 电话 | （０３９５）２６７６１５８ | （０３９５）２６７６５３０ |
| 传真 | （０３９５）２６９３２５９ | （０３９５）２６９３２５９ |
| 电子信箱 | ０８９５＠ｓｈｕａｎｇｈｕｉ．ｎｅｔ | ｌｙｚ１６３２＠ｔｏｍ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入（元） | ３９，７０４，５４８，２１３．４１ | ３７，６１５，４７１，１２３．８８ | ３５，８３１，８２４，６０９．１６ | １０．８１％ | ３６，３１０，２６０，７４７．８１ | ３５，３６８，１１１，７１３．５８ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２，８８５，２３４，７２８．３８ | ５６４，８９３，０４２．０７ | １，３３４，２０１，３１３．００ | １１６．２５％ | １，１５９，２０６，３７８．０９ | ３，０３０，４８９，０５５．９２ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １，９４０，８４１，２７２．００ | ４８５，７９１，６５５．０６ | ４８５，７９１，６５５．０６ | ２９９．５２％ | １，０９０，６１２，８１７．０８ | １，０９０，６１２，８１７．０８ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４，５５７，３１６，４２０．８１ | １，０００，７４６，６４６．８４ | ２，３４６，８９８，４９７．９３ | ９４．１８％ | １，８０３，６０６，０３３．９５ | ４，５６９，４８６，０５６．７７ |
| 基本每股收益（元／股） | ２．６２ | ０．９３ | １．２１ | １１６．２５％ | １．９１ | ２．７５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ２．６２ | ０．９３ | １．２１ | １１６．２５％ | １．９１ | ２．７５ |
| 净资产收益率（％） | ２７．９３％ | １４．８６％ | １４．７６％ | １３．１７个百分点 | ３３．５５％ | ３５．４３％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 总资产（元） | １６，６９６，５２８，５３７．２１ | ７，８３９，４９８，００６．２９ | １６，５８５，５５６，１６８．４３ | ０．６７％ | ７，１５０，４８７，９１０．２２ | １４，８７２，５７３，１０７．６０ |
| 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） | １１，７３６，７６４，７５９．９６ | ３，６８１，６８２，２７５．４３ | ９，１１１，１０１，６２９．７９ | ２８．８２％ | ３，６７０，４４９，０８７．２４ | ８，４９８，３０６，７２５．８５ |
| 报告期股东总数 | １２，０９６ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ８，５９４ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 境内非国有法人 | ６０．２４％ | ６６２，８５７，０６９ | ４７９，４４０，８１９ | 冻结 | ４７９，４４０，８１９ |
| 罗特克斯有限公司 | 境外法人 | １３．０２％ | １４３，２４７，２１３ | １４，８５３，５０５ | 冻结 | １４，８５３，５０５ |
| 全国社保基金一零二组合 | 国有法人 | ０．９５％ | １０，４７６，２５３ | | | |
| 兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９３％ | １０，２４４，３５７ | | | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．７３％ | ８，０２１，２３７ | | | |
| 全国社保基金一一零组合 | 国有法人 | ０．４６％ | ５，０４９，９１４ | | | |
| 易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．４５％ | ４，９６８，９３３ | | | |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．４２％ | ４，６１９，２９９ | | | |
| 全国社保基金六零三组合 | 国有法人 | ０．４２％ | ４，５７７，２１９ | | | |
| ＹＡＬＥ ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ | 境外法人 | ０．４１％ | ４，４８３，３９５ | | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有限公司的全资子公司。全国社保基金一零二组合、全国社保基金一一零组合和全国社保基金六零三组合同属全国社保基金所有。易方达价值成长混合型证券投资基金和易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金同属易方达基金管理。 |
| 报告期股东总数 | ２０１２年 | ２０１１年 | 增减幅度 |
| 主营业务收入 | ３，９４０，６３２．１５ | ３，５３６，４２８．８７ | |
| 主营业务成本 | ３，２４０，７５７．６８ | ３，０６８，２３８．２７ | |
| 期间费用 | ３３６，６１４．８８ | ２９５，２９９．０１ | |
| 营业利润 | ３６３，２４７．４７ | １６６，７２６．３０ | |
| 归属于母公司股东的净利润 | ２８８，５２３．４７ | １３３，４２０．１３ | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４５５，７３１．６４ | ２３４，６８９．８５ | |
| 现金及现金等价物净增加额 | １６９，２１５．３２ | －４４，１１０．６２ | |
| 行业分类 | 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 生鲜冻品 | 销售量（万吨） | １１４．８ | ９４．３７ | ２１．６５％ |
| 生产量（万吨） | １１４．４０ | ９５．９８ | １９．１９％ |
| 肉制品 | 销售量（万吨） | １５５．１５ | １４４．７８ | ７．１６％ |
| 生产量（万吨） | １５５．１３ | １４５．７４ | ６．４４％ |
| 前五名客户合计销售金额（元） | ８８９，４８７，８６５．５３ |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（％） | ２．２４％ |
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例（％） |
| １ | 客户１ | ２１２，３８６，６３５．７２ | ０．５３％ |
| ２ | 客户２ | １８６，２４０，３２６．９６ | ０．４７％ |
| ３ | 客户３ | １８３，７５２，４０３．４２ | ０．４６％ |
| ４ | 客户４ | １６５，４２５，３１０．６７ | ０．４２％ |
| ５ | 客户５ | １４１，６８３，１８８．７６ | ０．３６％ |
| 合计 | —— | ８８９，４８７，８６５．５３ | ２．２４％ |
| 行业分类 | 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 金额 | 占营业成本比重（％） | 金额 | 占营业成本比重（％） |
| 肉制品行业 | | １７，８０６，５７３，３７４．５０ | ４９．３％ | １７，３００，３３８，５０８．２３ | ５０．６１％ | ２．９３％ |
| 屠宰行业 | | １３，８１２，０６３，６７２．４０ | ３８．２３％ | １２，１９５，５９５，５３５．８２ | ３５．６７％ | １３．２５％ |
| 其它 | | ７８８，９３９，７６８．７８ | ２．１８％ | １，１８６，４４８，７０５．８０ | ３．４７％ | －３３．５％ |
| 产品分类 | 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 金额 | 占营业成本比重（％） | 金额 | 占营业成本比重（％） |
| 高温肉制品 | | １０，３９１，６３９，３５９．１５ | ２８．７７％ | ９，５６１，１７９，８１９．４１ | ２７．９７％ | ８．６９％ |
| 低温肉制品 | | ７，４１４，９３４，０１５．３５ | ２０．５３％ | ７，７３９，１５８，６８８．８２ | ２２．６４％ | －４．１９％ |
| 生鲜冻品 | | １３，８１２，０６３，６７２．４０ | ３８．２３％ | １２，１９５，５９５，５３５．８２ | ３５．６７％ | １３．２５％ |
| 其他 | | ７８８，９３９，７６８．７８ | ２．１８％ | １，１８６，４４８，７０５．８０ | ３．４７％ | －３３．５％ |
| 前五名供应商合计采购金额（元） | １，７０４，５７４，０６６．０９ |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（％） | ５．９％ |
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例（％） |
| １ | 客户１ | ５００，３７４，５４７．７４ | １．７３％ |
| ２ | 客户２ | ４５２，８８２，７８６．４２ | １．５７％ |
| ３ | 客户３ | ３０６，０２６，４１７．８５ | １．０６％ |
| ４ | 客户４ | ２２２，４４７，３７２．２８ | ０．７７％ |
| ５ | 客户５ | ２２２，８４２，９４１．８０ | ０．７７％ |
| 合计 | —— | １，７０４，５７４，０６６．０９ | ５．９％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 增减幅度 |
| 销售费用 | ２，０４４，８６１，６０７．５６ | １，８１９，３３４，８０７．２６ | １２．４０％ |
| 管理费用 | １，３１０，９２３，９９４．６２ | １，０９６，１８３，７６２．９３ | １９．５９％ |
| 财务费用 | １０，３６３，２２４．９０ | ３７，４７１，５５６．５３ | －７２．３４％ |
| 合计 | ３，３６６，１４８，８２７．０８ | ２，９５２，９９０，１２６．７２ | １３．９９％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 经营活动现金流入小计 | ４５，１８９，３２２，５８５．３８ | ３９，５７５，７７０，３５９．０６ | １４．１８％ |
| 经营活动现金流出小计 | ４０，６３２，００６，１６４．５７ | ３７，２２８，８７１，８６１．１３ | ９．１４％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４，５５７，３１６，４２０．８１ | ２，３４６，８９８，４９７．９３ | ９４．１８％ |
| 投资活动现金流入小计 | ２，８５９，５６７，４６４．５１ | ３５２，０７６，５５８．５４ | ７１２．２％ |
| 投资活动现金流出小计 | ４，３４８，９３２，７３２．４５ | ３，２４３，８９３，１７８．３８ | ３４．０７％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，４８９，３６５，２６７．９４ | －２，８９１，８１６，６１９．８４ | |
| 筹资活动现金流入小计 | ２，５８９，１３４，６７７．９９ | ２，１６６，２７４，０１１．２７ | １９．５２％ |
| 筹资活动现金流出小计 | ３，９６４，９３２，６７４．７０ | ２，０６２，４６２，０８５．７０ | ９２．２４％ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，３７５，７９７，９９６．７１ | １０３，８１１，９２５．５７ | －１，４２５．２８％ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １，６９２，１５３，１５６．１６ | －４４１，１０６，１９６．３４ | |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 分行业 |
| 肉制品业 | ２３，００２，７５１，４３３．６６ | １７，８０６，５７３，３７４．５０ | ２２．５９％ | １２．２７％ | ２．９３％ | ７．０３％ |
| 屠宰业 | １５，４３９，８７９，７２２．１３ | １３，８１２，０６３，６７２．４０ | １０．５４％ | １４．６２％ | １３．２５％ | １．０８％ |
| 其他 | ９６３，６９０，３７５．８９ | ７８８，９３９，７６８．７８ | １８．１３％ | －３１．４３％ | －３３．５％ | ２．５６％ |
| 分产品 |
| 高温肉制品 | １３，７１５，１４３，４１２．８１ | １０，３９１，６３９，３５９．１５ | ２４．２３％ | １６．６８％ | ８．６９％ | ５．５７％ |
| 低温肉制品 | ９，２８７，６０８，０２０．８５ | ７，４１４，９３４，０１５．３５ | ２０．１６％ | ６．３４％ | －４．１９％ | ８．７８％ |
| 生鲜冻品 | １５，４３９，８７９，７２２．１３ | １３，８１２，０６３，６７２．４０ | １０．５４％ | １４．６２％ | １３．２５％ | １．０８％ |
| 其他 | ９６３，６９０，３７５．８９ | ７８８，９３９，７６８．７８ | １８．１３％ | －３１．４３％ | －３３．５％ | ２．５６％ |
| 分地区 |
| 长江以北地区 | ２７，３０９，６９８，０７２．５９ | ２２，３５８，５５７，８１８．４９ | １８．１３％ | １５．７１％ | １１．１１％ | ３．３９％ |
| 长江以南地区 | １２，０９６，６２３，４５９．０９ | １０，０４９，０１８，９９７．１９ | １６．９３％ | ２．８４％ | －４．８３％ | ６．６９％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 比重增减
（％） | 重大变动说明 |
| 金额 | 占总资产比例（％） | 金额 | 占总资产比例（％） |
| 货币资金 | ４，０７４，５７２，９３６．７１ | ２４．４％ | ２，７９５，１９５，４７８．８１ | １６．８５％ | ７．５５％ | 企业盈利能力的提高，存货下降，使企业货币增加。 |
| 应收账款 | ２２５，９０８，１８９．０６ | １．３５％ | ２１２，３６６，２６２．３５ | １．２８％ | ０．０７％ | |
| 存货 | ２，０６６，８９９，１４０．５１ | １２．３８％ | ３，３５３，６４６，９９４．２０ | ２０．２２％ | －７．８４％ | 原料储备及产成品同比下降。 |
| 投资性房地产 | １，０１１，３３６．７６ | ０．０１％ | １，０８２，６７８．２０ | ０．０１％ | ０％ | |
| 长期股权投资 | １６９，０３３，３０４．４３ | １．０１％ | １６４，０４２，４５１．４５ | ０．９９％ | ０．０２％ | |
| 固定资产 | ７，８６２，５６５，１６１．４２ | ４７．０９％ | ７，７２０，２７８，２１８．８１ | ４６．５５％ | ０．５４％ | |
| 在建工程 | ３８１，０６７，１１１．６３ | ２．２８％ | ５４８，１２３，９５５．８６ | ３．３％ | －１．０２％ | |
| 无形资产 | ８５７，０９４，９３１．１６ | ５．１３％ | ８２５，３６１，０７４．１８ | ４．９８％ | ０．１５％ | |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 比重增减（％） | 重大变动说明 |
| 金额 | 占总资产比例（％） | 金额 | 占总资产比例（％） |
| 短期借款 | ２００，０００，０００．００ | １．２％ | １，１５３，２０５，６２２．８１ | ６．９５％ | －５．７５％ | 到期偿还银行借款。 |
| 长期借款 | １７８，４４４，７３８．２４ | １．０７％ | ４８，６９１，１８３．７４ | ０．２９％ | ０．７８％ | 子公司将短期借款调整为长期借款。 |
| 应付账款 | １，６０２，０７３，２３８．５３ | ９．６％ | ２，５４４，９４８，８４０．７３ | １５．３４％ | －５．７４％ | 应付客户货款减少。 |
| 应付职工薪酬 | ５６４，００８，５０９．９０ | ３．３８％ | ５９７，０３６，０８９．５４ | ３．６％ | －０．２２％ | |
| 应交税费 | ２７５，２２９，１９３．１２ | １．６５％ | ６１，５１９，１３９．７８ | ０．３７％ | １．２８％ | 销售规模扩大、盈利提高，实现税金增加。 |
| 应付利息 | ２８３，３３３．２９ | ０％ | ８，２６４，５４７．３３ | ０．０５％ | －０．０５％ | |
| 应付股利 | １，７１２，６４４．２０ | ０．０１％ | ２８８，１３５，２２９．９６ | １．７４％ | －１．７３％ | 本期支付上期应付股利。 |
| 其他应付款 | ６３１，０３４，４０１．８０ | ３．７８％ | ５６４，８００，３２５．０２ | ３．４１％ | ０．３７％ | |
| 对外投资情况 |
| ２０１２年投资额（元） | ２０１１年投资额（元） | 变动幅度 |
| ５０，０００，０００．００ | １５０，０００，０００．００ | －６６．６７％ |
| 被投资公司情况 |
| 公司名称 | 主要业务 | 上市公司占被投资公司权益比例（％） |
| 漯河双汇食品销售有限公司 | 生鲜冻品销售 | １００％ |
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１３－０６
（下转B238版）
河南双汇投资发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１３－０８
河南双汇投资发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１、河南双汇投资发展股份有限公司于２０１３年３月１４日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知。
２、会议于２０１３年３月２４日在双汇大厦二楼会议室以现场表决的方式进行表决。
３、会议应出席董事６人，实到董事５人，委托出席董事１人（副董事长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并行使表决权）。
４、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。
５、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
１、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１２年年度报告和年度报告摘要。
２、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告。
３、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本年度公司合并报表实现净利润２，８８５，２３４，７２８．４６元，按母公司实现的净利润提取１０％的法定公积金１１４，７３７，４９７．４１元后，本年度可供分配的利润２，７７０，４９７，２３１．０５元，加上以前年度结余未分配利润，本次可供股东分配的利润６，７２０，５０５，９７６．３４元。
本次利润分配预案如下：
拟以２０１２年末公司总股本１，１００，２８９，２２４股为基数，向全体股东按每１０股派１３．５元（含税）的比例实施利润分配，共分配利润１，４８５，３９０，４５２．４０元，尚余５，２３５，１１５，５２３．９４元作为未分配利润留存。
本次资本公积金转增股本预案如下：
拟以２０１２年末公司总股本１，１００，２８９，２２４股为基数，向全体股东按每１０股转增１０股的比例实施资本公积金转增股本，共转出资本公积金１，１００，２８９，２２４元。
４、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为本公司２０１３年度的财务审计机构，聘期一年，预计２０１３年度的审计费用２００万元。
５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于２０１３年预计日常关联交易的议案。
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与各项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务。对于同类关联交易总额达到公司最近一期经审计净资产５％以上的关联交易，尚须提交公司２０１２年度股东大会进行审议。
内容详见《日常关联交易预计公告》。
６、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年度社会责任报告》。
７、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
８、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《董事会审计委员会决议》。
９、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》。
１０、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》。
根据公司经营发展的需要，拟对公司《章程》进行修改。
１、公司《章程》第一百一十条“董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的２０％。董事会对于关联交易的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报经股东大会批准”，拟修改为：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产１０％以上的，经董事会批准后实施；单次对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产３５％以上的，应经董事会审议后报股东大会批准。
公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产１０％以上，且绝对金额超过１０００万元人民币的，应在投资之前报董事会批准；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产３５％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币的，应在投资之前经董事会审议后报股东大会批准。
董事会对于对外担保事项、关联交易事项的权限，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。”
２、公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售ＰＶＤＣ薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”，拟修改为：
“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、食用动物油脂（猪油）；生猪养殖、销售；生产销售ＰＶＤＣ薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；农副产品收购；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；蛋制品销售，技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，相关经营业务的配套服务”。
上述变更以工商行政管理部门的核准登记为准。
该议案尚须提交公司股东大会进行审议。
１１、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对沈阳双汇食品有限公司增加注册资本的议案》。
沈阳双汇食品有限公司成立于２０１０年１２月３１日，公司注册资本１．２亿元，公司经营范围禽畜屠宰、肉类和肉类制品生产、加工，法定代表人张太喜，注册地址沈阳市沈北新区明珠路１－２号。
目前，沈阳双汇正处于筹建期，根据施工计划安排及工程进度对资金的需求，计划对沈阳双汇增加注册资本１．８亿元，以满足该公司项目建设的需要。本次增资完成后，沈阳双汇的注册资本将由目前的１．２亿元增加到３亿元。
公司董事会授权董事长签署工商行政管理机关所需的办理公司变更登记的所有文件。
１２、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于拟定公司董事、监事、高级管理人员２０１３年度薪酬标准的议案》。
为充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，本着责权利相结合、建立相应的激励和约束机制的原则，拟定公司董事、监事、高级管理人员２０１３年度薪酬标准如下：
（１）董事薪酬标准
拟定非独立董事万隆先生（董事长）２０１３年度薪酬标准６０万元；
独立董事尹效华先生、马林先生、赵虎林先生２０１３年度独立董事津贴６万元，该津贴标准已经公司２００４年度股东大会审议通过；
非独立董事焦树阁先生、曹俊生先生不在公司领取董事薪酬。
（２）监事薪酬标准
拟定监事胡运功先生（监事会主席）２０１３年度薪酬标准５０万元；
胡育红女士、李连魁先生、张晓辉先生、李向辉先生２０１３年度薪酬标准３０万元。
（３）高级管理人员薪酬标准
拟定总裁张太喜先生２０１３年度薪酬标准２００万元；
常务副总裁郭丽军先生２０１３年度薪酬标准１５０万元；
副总裁王玉芬女士、乔海莉女士、马相杰先生２０１３年度薪酬标准１５０万元；
副总裁李红伟先生、温国山先生、刘清德先生２０１３年度薪酬标准１００万元；
财务总监刘松涛先生２０１３年度薪酬标准１００万元；
总裁助理游召胜先生、何科先生、张善耕先生、刘金涛先生、宋保国先生２０１３年度薪酬标准８０万元；
董事会秘书祁勇耀先生２０１３年度薪酬标准４０万元。
（４）其他规定
①以上为董事、监事、高级管理人员的２０１３年度薪酬标准，实际发放数额将根据２０１３年度绩效完成情况考核后进行相应调整。
②以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
１３、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
内容详见《关于利用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
１４、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。
决定于２０１３年４月１９日召开公司２０１２年度股东大会，审议如下议案：
（１）审议《公司２０１２年年度报告和年度报告摘要》；
（２）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
（３）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
（４）审议《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
（５）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（６）审议《关于２０１３年预计日常关联交易的议案》；
（７）审议《２０１２年度独立董事述职报告》；
（８）审议《关于修改公司＜章程＞的议案》；
（９）审议《关于拟定公司２０１３年度董事、监事薪酬标准的议案》。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
２、公司２０１２年年度报告及其摘要；
３、独立董事发表的相关独立意见；
４、签署的相关协议；
５、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月二十四日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１３－０９
河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、股东大会届次。本次股东大会为２０１２年度股东大会。
２、股东大会的召集人。公司董事会。公司第五届董事会第五次会议于２０１３年３月２４日召开，审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。
３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
４、会议召开日期和时间：２０１３年４月１９日（星期五）上午１０：００。
５、会议召开方式：现场投票方式。
６、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月１５日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
７、会议地点：河南省漯河市双汇路１号双汇大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
１、需提交股东大会表决的提案：
（１）《公司２０１２年年度报告和年度报告摘要》；
（２）《公司２０１２年度董事会工作报告》；
（３）《公司２０１２年度监事会工作报告》；
（４）《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
（５）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（６）《关于２０１３年预计日常关联交易的议案》；
（７）《２０１２年度独立董事述职报告》；
（８）、《关于修改公司＜章程＞的议案》；
（９）、《关于拟定公司２０１３年度董事、监事薪酬标准的议案》。
２、上述提案的具体内容详见刊登在２０１３年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》。
３、特别强调事项：
①《关于２０１３年预计日常关联交易的议案》涉及关联交易，与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决；
②《关于修改公司＜章程＞的议案》需经出席会议股东所持表决权票的三分之二以上表决通过。
三、会议登记办法
１、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
２、登记时间：２０１３年４月１７日—４月１８日９：００－１６：００
３、登记地点：河南省漯河市双汇路１号双汇大厦三层公司证券部
４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。
四、其他事项
１、会议联系方式：
联系电话：（０３９５）２６７６５３０、２６７６１５８
传 真：（０３９５）２６９３２５９
邮政编码：４６２０００
联 系 人：梁永振
２、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
五、备查文件
１、公司第五届董事会第五次会议决议；
２、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一三年三月二十四日
附：授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司２０１２年度股东大会并行使表决权。
委托人姓名（签字或盖章）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
对所审议案的投票指示：
委托权限：
委托日期：
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１３－１０
河南双汇投资发展股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对２０１３年预计发生的关联交易进行了审议，根据公司２０１３年生产经营计划，本公司预计２０１３年与关联方发生的关联交易情况如下：
１、日常关联交易事项
包括：向关联人采购原辅材料、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务。
２、关联人名称
（１）漯河双汇泰威逊食品有限公司；
（２）杜邦双汇（漯河）食品有限公司；
（３）杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司；
（４）漯河双汇海樱调味料食品有限公司；
（５）南通汇羽丰新材料有限公司；
（６）河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司；
（７）漯河双汇物流投资有限公司；
（８）漯河双汇计算机软件有限责任公司。
３、关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额
关联交易类别 |
关联人 |
预计金额
（万元） |
上年发生情况 |
预计金额
（万元） |
发生金额
（万元） |
占同类业务
比例（％） |
向关联人
采购原材料 |
漯河双汇泰威逊食品有限公司 |
２００００ |
１５０００ |
１３６５１ |
０．４２ |
杜邦双汇（漯河）食品有限公司 |
５０００ |
２１０００ |
７５３０ |
０．２３ |
杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 |
８０００ |
７０００ |
６５１４ |
０．２０ |
漯河双汇海樱调味料食品有限公司 |
２５０００ |
２４０００ |
２１３９３ |
０．６６ |
南通汇羽丰新材料有限公司 |
２５０００ |
２５０００ |
２２２８４ |
０．６８ |
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
５０００ |
５０００ |
８６５ |
０．０３ |
小计 |
８８０００ |
９７０００ |
７２２３７ |
２．２２ |
接受关联人
提供的劳务 |
漯河双汇物流投资有限公司 |
１１００００ |
８５０００ |
４４０６６ |
５１．０６ |
漯河双汇计算机软件有限责任公司 |
６００ |
５５０ |
４９３ |
０．５７ |
小计 |
１１０６００ |
８５５５０ |
４４５５９ |
５１．６３ |
向关联人
提供劳务 |
漯河双汇物流投资有限公司 |
１２００ |
１２００ |
７５０ |
０．７８ |
小计 |
１２００ |
１２００ |
７５０ |
０．７８ |
向关联人销售
产品、商品 |
杜邦双汇（漯河）食品有限公司 |
５０００ |
３５００ |
２５３８ |
０．０６ |
杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 |
１２００ |
１０００ |
９８８ |
０．０２ |
漯河双汇泰威逊食品有限公司 |
３１０００ |
２７０００ |
２１２３９ |
０．５３ |
漯河双汇海樱调味料食品有限公司 |
１２０００ |
１２０００ |
８０６８ |
０．２０ |
漯河双汇物流投资有限公司 |
５００ |
５００ |
５０８ |
０．０１ |
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
５００ |
５００ |
１７１ |
０．００ |
小计 |
５０２００ |
４４５００ |
３３５１２ |
０．８２ |
４、履行的审议程序
本公司于２０１３年３月２４日召开第五届董事会第五次会议，会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆、焦树阁、曹俊生履行了回避表决义务。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司等应在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别 |
关联人 |
实际发生金额
（万元） |
向关联人
采购原材料 |
漯河双汇泰威逊食品有限公司 |
１７９８ |
杜邦双汇（漯河）食品有限公司 |
９７ |
杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 |
１０５４ |
漯河双汇海樱调味料食品有限公司 |
３１１７ |
南通汇羽丰新材料有限公司 |
３４２２ |
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
７２ |
小计 |
９５６０ |
接受关联人
提供的劳务 |
漯河双汇物流投资有限公司 |
１１９６３ |
漯河双汇计算机软件有限责任公司 |
０ |
小计 |
１１９６３ |
向关联人
提供劳务 |
漯河双汇物流投资有限公司 |
２０２ |
小计 |
２０２ |
向关联人销售
产品、商品 |
杜邦双汇（漯河）食品有限公司 |
５６２ |
杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司 |
１６４ |
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
５ |
漯河双汇泰威逊食品有限公司 |
３２７３ |
漯河双汇海樱调味料食品有限公司 |
１３０１ |
漯河双汇物流投资有限公司 |
３７ |
小计 |
５３４２ |
（三）２０１３年１－２月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
关联交易类别 |
定价原则和依据 |
付款安排 |
结算方式 |
采购
猪肠衣 |
执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
采购
大豆蛋白 |
①干粉状大豆分离蛋白。执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类产品的招标价格作为结算价格。
②液体状大豆分离蛋白。无市场价格，根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为１８７０元／吨。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
采购调味料 |
采用成本加成法定价，即采购价格＝（原料＋辅料＋包装物成本）×（１＋加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料１．３％，配料Ａ １．６％，配料Ｂ ２．０％。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
采购ＰＶＤＣ
树脂粉 |
根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为１７８００元／吨。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
采购鸡肉 |
采购价格按关联方在国外市场的买入价格加上相对应的关税、运输费用、资金成本等费用计算。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
接受物流
运输服务 |
计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月１日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过５％时，按油价涨跌额的４０％对运价进行相应调整。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
信息化软件
开发及维护 |
参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ＥＲＰ系统２０万元，年维护费用０．５万元。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
车辆租赁 |
每辆车每月租赁费用为：车辆购置费用（扣除５％残值）、改装费用、购置附加税总额按７２个月提取折扣，加相关税费、资金成本及５％的利润。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
销售水电汽 |
根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约５％）协商确定。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
销售猪毛肠 |
参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
销售辅料 |
采用成本加成法定价，即采购价格＝（原料＋辅料＋包装物成本）×（１＋加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料１．３％，配料Ａ １．６％，配料Ｂ ２．０％。 |
账期一个月，月底结算。 |
现金结算 |
二、关联人介绍和关联关系
１、漯河双汇泰威逊食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人周建清，注册资本３２５７．２６万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产７７８７万元，净资产６７６４万元。２０１２年度，该公司实现营业收入３０１９０万元，实现净利润８８７万元。２０１３年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
２、杜邦双汇（漯河）食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Ｇｒｅｇｏｒｙ，注册资本７４００万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１６９２７万元，净资产４９０７万元，２０１２年度，该公司实现营业收入２３７５５万元，实现净利润７万元。２０１３年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
３、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司
①基本情况：该公司法定代表人Ｇｒｅｇｏｒｙ，注册资本５２００万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１０２３０万元，净资产７９８１万元。２０１２年度，该公司实现营业收入６７３１万元，实现净利润７１万元。２０１３年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
４、漯河双汇海樱调味料食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本２７８８万元，主营业务：研究、开发、生产、销售粉体调味料系列、液体调料系列、固体调料系列等产品，研究和开发调料系列新产品，公司注册地址：漯河市高新技术产业开发区双汇食品城。
②与本公司关联关系：本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１１９８４万元，净资产７６１６万元。２０１２年度，该公司实现营业收入２６９７８万元，实现净利润２９００万元。２０１３年本公司与之发生的关联交易为向其采购调味料、卡拉胶，向其销售香辅料，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
５、南通汇羽丰新材料有限公司
①基本情况：该公司法定代表人猪狩浩昭，注册资本３８０８万美元，主营业务：生产聚偏氯稀（ＰＶＤＣ）混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路８号。
②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产４３０４０万元，净资产３９９８９万元。２０１２年度，该公司实现营业收入２２４１３万元，实现净利润４８８７万元。２０１３年本公司与之发生的关联交易为向其采购ＰＶＤＣ树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
６、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人万隆，注册资本１５００００万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务。公司注册地址：河南省漯河市双汇路１号双汇大厦。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１７２．２亿元，净资产８６．５７亿元。２０１２年度，该公司实现主营业务收入３９５．４８亿元，实现净利润２９．２８亿元（以上数据为合并报表数据）。２０１３年本公司与之发生的关联交易为向其采购鸡肉、销售水电汽，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
７、漯河双汇物流投资有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本７０００万元，主营业务：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁。公司注册地址：漯河市双汇工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产６０１０２万元，净资产４２４９０万元。２０１２年度，该公司实现主营业务收入１０３９９５万元，实现净利润５６９１万元。２０１３年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其销售水电汽、向其提供车辆租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
８、漯河双汇计算机软件有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本１０００万元，主营业务：信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１８９３万元，净资产１５４６万元。２０１２年度，该公司实现主营业务收入１３４９万元，实现净利润３４２万元。２０１３年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
１．关联交易主要内容
关联交易类别 |
２０１３年预计发生额
（万元） |
２０１２年实际发生额
（万元） |
向关联人采购原辅材料 |
８８０００ |
７２２３７ |
接受关联人提供的劳务 |
１１０６００ |
４４５５９ |
向关联人提供劳务 |
１２００ |
７５０ |
向关联人销售产品和商品 |
５０２００ |
３３５１２ |
２．关联交易协议签署情况
公司于２０１３年３月２４日就上述关联交易分别与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《物流运输合同》、《委托开发合同》、《车辆租赁合同》，协议（合同）主要内容如下：
１、《供货协议》的主要内容
①协议签署日期：２０１３年３月２４日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。
⑤交易价格
采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。
采购大豆蛋白：干粉状大豆分离蛋白执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类产品的招标价格作为结算价格；液体状大豆分离蛋白无市场价格，根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为１８７０元／吨。
采购调味料、销售辅料：采用成本加成法定价，即采购价格＝（原料＋辅料＋包装物成本）×（１＋加成率）。根据不同产品加工的难易程度核定加成率，加成率分别为：非减菌单体料１．３％，配料Ａ １．６％，配料Ｂ ２．０％。
采购ＰＶＤＣ树脂粉：根据关联方《合资合同》及董事会决议的约定，在充分考虑市场价格、成本、投资回报的基础上，确定平均采购价格为１７８００元／吨。
采购鸡肉：采购价格按关联方在国外市场的买入价格加上相对应的关税、运输费用、资金成本等费用计算。
销售水电汽：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约５％）协商确定。
销售猪毛肠：参考市场价格，每月根据对有可比性的五家公司同类产品的询价，结合出品率确定结算价格。
２、《能源动力供应协议》的主要内容
①协议签署日期：２０１３年３月２４日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。
⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约５％）协商确定。
３、《物流运输合同》的主要内容
①协议签署日期：２０１３年３月２４日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。
⑤交易价格：计价标准参考当地市场同类货物运输费用协商确定运价基数，并建立油价、运价联动机制：每月１日与上次调整运价时的油价对比，涨跌幅超过５％时，按油价涨跌额的４０％对运价进行相应调整。
４、《委托开发合同》的主要内容
①协议签署日期：２０１３年３月２４日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。
⑤交易价格：参考市场人工成本及类似软件市场价格，每套自动化采集、ＥＲＰ系统２０万元，年维护费用０．５万元。
５、《车辆租赁合同》的主要内容
①协议签署日期：２０１３年３月２４日。
②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。
③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
④协议有效期：协议的有效期为一年，自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。
⑤交易价格：每辆车每月租赁费用为：车辆购置费用（扣除５％残值）、改装费用、购置附加税总额按７２个月提取折扣，加相关税费、资金成本及５％的利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
交易类别 |
交易的必要性
及持续性 |
交易的原因和真实意图 |
交易的
公允性 |
对公司独立性
的影响 |
采购
猪肠衣 |
公司肉制品的生产需要大量优质包装材料的稳定供应，预计未来仍需持续向关联方采购。 |
保证产品的安全和稳定生产。 |
交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 |
公司在向关联方采购的同时，还在向第三方采购，因此不存在其对公司独立性的影响。 |
调味料、
大豆蛋白 |
公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。 |
能够满足本公司对该类物资的部分需求。 |
除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性。 |
采购ＰＶＤＣ
树脂粉 |
肉制品生产对包装物的需要，大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。 |
保证产品包装形式统一和食品安全，且采购价格低于进口价格。 |
公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 |
采购鸡肉 |
本公司可利用关联方的进口配额在国外市场买入低价质优的鸡肉原料。只要机会合适、有利可图，公司将持续采取该方式买入部分鸡肉。 |
可有效降低本公司原料肉的采购成本。 |
该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
接受物流
运输服务 |
公司低温肉制品和冷鲜肉的运输必须得到安全及时的冷链物流运输服务，属持续性关联交易。 |
基于公司对冷链物流运输服务的需求。 |
该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
销售
水电汽 |
本公司建有足够的能源动力供应设施，并可向由关联方少量提供，属持续性关联交易。 |
交易能充分发挥公司水电汽相关资产的效能，提高产能利用率及效益。 |
该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
件开发及
维护 |
关联方拥有长期以来积累的成熟的肉制品、生猪屠宰行业信息化软件开发及维护经验，可为本公司提供长期低成本的信息化服务。 |
基于本公司对信息化服务的长期需求。 |
公司对关联方存在一定程度的依赖性，但该类交易不会影响本公司的独立性。 |
车辆租赁 |
关联方有足够的物流运输信息资源，可为本公司车辆提供资源共享系统。 |
充分发挥关联方的物流运输管理能力，最大限度提高本公司车辆的装载效率。 |
公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。 |
销售
猪毛肠 |
关联方对该类产品有持续性需求。 |
本公司可及时、就近处理生猪屠宰下料。 |
公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。 |
销售辅料 |
关联方对该类产品有持续性需求。 |
增加本公司的销售渠道，提高经济效益。 |
公司对关联方不存在依赖性，该类交易也不会影响本公司的独立性。 |
五、独立董事意见
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
１、公司第五届董事会第五次会议决议；
２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
３、日常关联交易的合同或协议；
４、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
２０１３年３月２４日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１３－１１
河南双汇投资发展股份有限公司关于利用自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于２０１３年 ３月２４日审议通过了《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》，详细情况如下：
一、投资理财情况概述
１、投资理财的目的
为提高本公司及控股子公司的资金使用效率，公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买银行、信托、券商等金融机构理财产品，以及通过新股配售、申购、债券投资进行的财务投资，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更好的回报。
２、投资理财额度
投资理财金额以不超过公司《章程》规定的董事会对外投资的权限为上限。在上述额度内，资金可以循环滚动使用（目前，公司《章程》规定的董事会对外投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的２０％，按此计算的投资理财金额的上限为２３．４７亿元；如果公司《章程》对上述权限进行调整，则投资理财金额的上限随之进行相应调整）。
３、投资品种及方式
为控制投资风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为：银行理财产品、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、新股申购、配售、债券投资。
（１）银行理财产品：全国性商业银行、公开上市银行发行的保本型理财产品；
（２）信托产品：具有抵押充分、变现性强的抵押，或者信誉度高的第三方担保的信托产品；
（３）券商、基金管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品；
（４）新股申购：ＩＰＯ公开发行的优质上市公司新股网上申购；
（５）配售：优质上市公司股票网下配售、非公开发行战略投资者配售；
（６）债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债。
４、投资期限
投资期限自公司董事会审议通过之日起３０个月内有效。
二、投资理财的资金来源
公司用于低风险投资理财资金为公司及控股子公司自有闲置资金。目前，公司现金流充裕，阶段性闲置资金较多，选择适当的时机，进行安全性、流动性较高的投资理财，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率。
三、履行的审批程序
１、２０１３年３月２４日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
２、该投资不构成关联交易。
四、投资理财对公司的影响
公司投资理财主要是购买固定收益类或低风险银行、信托、券商等金融机构理财产品，以及进行新股配售、申购、债券投资，公司对投资理财的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并且有利于提高公司自有闲置资金的使用效率。
五、风险控制措施
为控制投资理财风险，公司制定了《投资理财管理制度》及《投资理财业务操作流程及风险控制办法》，对投资理财基本原则、审批权限及执行管理机构、决策程序和报告制度、核算管理、风险控制和信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范理财风险，确保资金安全。
六、独立董事意见
公司独立董事对《关于利用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
公司及控股子公司短期内现金流充裕，阶段性闲置资金较多，在保证流动性和资金安全的前提下，运用阶段性闲置的自有资金投资于低风险的理财产品有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
同意公司及控股子公司使用阶段性闲置资金购买低风险的理财产品。
七、备查文件
１、公司第五届董事会第五次会议决议；
２、独立董事意见；
３、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二○一三年三月二十四日
证券代码：０００８９５ 证券简称：双汇发展 公告编号：２０１３－１２
河南双汇投资发展股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
１、河南双汇投资发展股份有限公司于２０１３年３月１４日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第四次会议的通知。
２、会议于２０１３年３月２４日在双汇大厦九楼会议室以现场表决的方式进行表决。
３、会议应出席监事５人，实际出席监事５人。
４、会议由公司监事会主席胡运功先生主持。
５、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
１、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了２０１２年监事会工作报告。
２、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了２０１２年年度报告和年度报告摘要。
全体监事审核后一致认为：２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
３、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
４、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了对公司内部控制自我评价报告的审核意见。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了覆盖各环节的内部控制制度。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的安全和完整。
②公司内部审计部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。
③２０１２年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
上述第１、２、３项议案尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。
三、备查文件
１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
２、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司监事会
二Ｏ一三年三月二十四日
上一期 下一期
