一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

　■

　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年，世界经济复苏明显放缓，国际市场需求疲弱；国内宏观经济下行压力加大，房地产市场调控政策持续，公司国际贸易及房地产两大主业继续面临严峻挑战。报告期内，在严峻的经营环境下，公司坚持稳中求进的方针，抓管理、促改革、寻机遇、谋发展，统筹兼顾，扎实工作，保持了企业良性发展。

　报告期内，公司实现营业收入１５７，６５１万元，较上年同期下降了４．４５％，主要原因是受国际市场疲弱的影响，导致营业收入出现下降。实现营业利润８，７８４万元，较上年同期增长了１２３．３７％。实现归属于母公司所有者的净利润１，２５４万元，较上年同期下降了１３．０１％。营业利润增长的主要是受房地产业商品房销售收入增长所致。归属于母公司所有者的净利润下降，主要是由于利润构成中控股子公司盈利较高，少数股东损益增加所致。

　１、主营业务分析

　（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（２）收入

　①以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　受国际金融危机的持续影响，外部市场需求疲软，出口贸易额减少，贸易产品收入和成本较上年同期下降。贸易业毛利率上升，主要是由于公司深化贸易体制改革，调整贸易产品结构，减少毛利率较低的业务销售所致。

　房地产业商品房销售收入、成本较上年同期大幅增加，主要是本年度达到收入确认条件的面积增加所致。

　②主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售情况：

　单位：元 币种：人民币

　■

　（３）成本

　①成本分析表

　单位：万元 币种：人民币

　■

　采购成本：受国际经济形势影响本年贸易业收入减少，采购成本随之减少。

　商品房开发成本：房地产业本年满足收入确认条件的面积增加，结转的成本增加。

　②主要供应商情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（４）费用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（５）现金流

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（６）其它

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　营业税金及附加增加主要原因是本公司从事房地产开发业务的子公司本年收入增加，与之相关的税金及附加增加。

　投资收益减少主要原因是本公司上年末投资的联营企业沈阳万恒易赛房地产开发有限公司处于房地产开发前期，尚未实现盈利。

　②发展战略和经营计划进展说明

　２０１２年公司的经营目标是：实现营业收入１８亿，预计三项费用１．７７亿元，利润水平保持稳定增长。公司２０１２年度实际运营情况是：实现营业收入１５．７７亿元，主要是受国际金融危机的持续影响，外部市场需求疲软，出口贸易额减少，贸易业收入较上年同期下降。三项费用实际发生额合计１．７７亿元。实现营业利润８，７８４万元，较上年同期增长了１２３．３７％，主要是从事房地产开发业务的子公司本年商品房销售收入增长较大所致。

　２、行业、产品或地区经营情况分析

　（１）主营业务分行业、分产品情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　受国际金融危机的持续影响，外部市场需求疲软，出口贸易额减少，贸易业收入和成本较上年同期下降。贸易业毛利率上升，主要是由于公司深化贸易体制改革，调整贸易产品结构，减少毛利率较低的业务销售所致。

　房地产业收入、成本较上年同期大幅增加，主要是本年度达到收入确认条件的面积增加所致。

　（２）主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　出口销售收入减少，主要是受国际金融危机的持续影响，外部市场需求疲软，出口贸易额减少所致。

　国内销售收入增加，主要是从事房地产开发业务的子公司本年度达到收入确认条件的面积较上年同期增加所致。

　３、资产、负债情况分析

　单位：万元

　■

　货币资金：主要是本年投资活动和筹资活动现金流出减少所致。

　其他应收款：主要是应收出口退税额增加所致。

　存货：主要是从事房地产开发业务的子公司开发项目完工且完成交付手续，结转成本所致。

　递延所得税资产：主要是从事房地产开发业务的子公司结转收入，预收账款形成的可抵扣暂时性差异减少所致。

　预收款项：主要是从事房地产开发业务的子公司本年度达到收入确认条件的面积增加，预收款项结转收入所致。

　应交税费：主要是从事房地产开发业务的子公司本年收入增加，计提的相关税费增加所致。

　其他应付款：主要是偿还往来借款所致。

　４、核心竞争力分析

　１、品牌服务，在公司房地产业务发展中发挥重大作用

　品牌影响力是企业发展的宝贵财富，已经成为公司未来房地产开发业务的核心竞争力，近年来，煜盛时代、万恒隆屹紧紧围绕＂品牌服务＂主题，将产品质量，产品维修，后续客户服务作为品牌建设的工作重点，提高了业主的满意度和信任度的同时，也展示了开发商的责任感。增强了公司在房地产业的竞争力。加强品牌宣传，充分展示煜盛时代、万恒隆屹两家地产公司的产品品质和服务品质，树立＂万恒地产＂良好的社会形象，进一步扩大＂万恒地产＂的品牌影响力。这不仅能够促进销售，更最重要的是使＂万恒地产＂品牌深入人心，能够对公司未来房地产业务的可持续发展产生深远的影响。

　２、重视人才培养，创新贸易方式是公司贸易持续发展的核心竞争力

　公司非常重视人才引进和培养，同时通过引进先进的管理文化，努力提升管理团队综合素质，运用绩效考核和信息技术等手段来规范管理，并加快建立与国际服装贸易企业接轨的运营体系。增强了公司的核心竞争力。

　改革创新是企业赖以生存并不断提升竞争力的唯一途径。近年来，公司成立了与客户合资经营的时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司，以及贸易骨干出资、公司控股的三个贸易子公司，经过运作磨合，改制后的企业呈现出蓬勃的生机与活力，发展态势良好。保证了公司在未来发展过程中的核心竞争力。

　５、投资状况分析

　（１）对外股权投资总体分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　报告期，公司控股子公司时代万恒（香港）民族有限公司出资１４万美元，投资Ｉｎｄｉｇｏ８ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ＊，占被投资公司持股比例２０％。

　持有非上市金融企业股权情况

　■

　报告期内，公司投资的百年人寿保险股份有限公司进行了增资扩股，注册资本从１１亿元增加到１６．６亿元，公司未参与增资扩股，占该公司股权比例从９．０１％减少至６．０２％。

　（２）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　①委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　②委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　（３）募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　（４）主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　（５）非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　１、行业竞争格局和发展趋势

　（１）房地产行业竞争格局及发展趋势

　２０１２ 年底召开的中央经济工作会议明确提出要继续坚持房地产市场调控政策不动摇，２０１３ 年 ２ 月 ２０ 日召开的国务院常务会议出台了楼市调控＂国五条＂。会议不仅再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，还在继２０１１年之后再次提出要求各地公布年度房价控制目标。而＂国五条＂的出台必将使房地产行业的回暖进程减速。

　公司的房地产项目主要位于沈阳市，沈阳相比一线城市，调控影响相对较小，市场敏感度也相对滞后。从２０１３年开始，沈阳房地产市场将进一步加速由区域市场向全国市场的历史性转变，大量城市综合体的开发建设多数已经进入面向全国的招商引资阶段。随着沈阳城市化率的提高，未来发展潜力大，预计在未来销售策略的影响下，２０１３－２０１４年住房刚性需求集中释放，刚需市场逐步回暖，２０１３年整体地产政策面将以＂维稳＂为重。

　（２）国际贸易行业竞争格局及发展趋势

　服装出口贸易是公司的传统主业，是公司营业收入的主要来源，但随着国内外经济形势的不断变化，服装出口贸易的整体经营形式不容乐观。

　２０１２年，我国纺织服装出口整体呈下行走势，预计２０１３出口增速有所回升趋稳，但国际国内的风险因素叠加仍将对纺织服装贸易形成较大压力，行业形势仍然严峻，难有大幅改善。

　①世界经济复苏是一个长期艰难曲折的过程，国际金融危机的深层次影响还在继续显现，２０１３年全球经济复苏依然脆弱，外需增长前景仍是影响未来经济平稳运行的不确定因素。总体看，公司三大传统出口市场中，美国经济复苏迹象并不明显，欧盟和日本经济将持续低迷。国际市场需求不振，导致订单减少，服装出口订单的利润空间被一再压缩。同时，与东南亚国家相比，我国纺织服装出口竞争优势在逐渐削弱，竞争加剧。此外，贸易保护主义抬头，也给出口经营造成较大的困难和风险。

　②可以预见２０１３年国内经济运行整体平稳，但企稳的基础还不稳固，企业经营仍然面临较多困难，服装出口形势难见根本好转。一是生产企业盈利水平下滑，投资下降，加工基地萎缩影响出口货源供应；二是综合生产成本上升，对客户维护和市场拓展产生了不利影响；三是国内外棉花价差持续扩大，严重影响到国内纺织服装行业的国际竞争力；四是人民币汇率升值压力依然不容忽视，给出口企业经营增加了难度。

　随着我国经济社会平稳快速发展和经济发展方式的转变，纺织服装出口行业的传统优势正在势逐渐丧失，贸易方式转型、出口产品升级、品牌开发建设等多种扭转不利局面的措施，已经成为纺织服装出口企业突破困境所必须面对的重要课题。

　２、公司发展战略

　房地产开发是公司的核心主业，是公司核心竞争力的集中体现，要突出发展；贸易是公司的传统主业，是公司稳定发展的重要支撑，要创新发展；新兴主业是公司战略发展的主要方向，是公司产业结构调整的中心内容，要积极发展。

　３、经营计划

　２０１３年公司的经营目标是：实现营业收入１７亿元，预计三项费用１．７０５亿元，利润水平保持稳定增长。

　４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将根据生产经营需要，主要通过债务融资筹集资金，同时公司将加快资金周转，严格控制费用支出，保证当前经营业务的资金需求。

　５、可能面对的风险

　（１）房地产宏观调控的风险，自２０１２年以来，国家相继出台了一系列的宏观调控政策，对房地产开发市场影响很大，尤其是最近出台的＂国五条＂更是给未来房地产开发市场带来不可预测的结果。

　（２）公司房地产业自身土地储备不足的风险，公司在沈阳的两个房地产项目都处于销售末期，而新的土地尚未取得，如不能及时取得新的土地，势必影响公司的房地产主业的持续发展。

　（３）国际贸易经营风险。国际贸易是公司的传统主业，而目前世界经济增长缓慢，欧美日等发达经济体复苏乏力，必将导致国际贸易经营难度加大。

　（４）人民币升值的风险。公司的主要营业收入来源于出口贸易，而人民币对美元处于不断升值的趋势，如果未来人民币大幅升值，势必对公司未来的出口贸易利润产生很大的不利影响。

　公司拟采取的措施：

　（１）房地产方面：２０１３年，公司要充分调动一切资源，为公司房地产业提供最大支持，保证公司房地产主业持续发展。

　（２）国际贸易方面：２０１３年要进一步深化改革，加快客户和产品结构调整，开拓新市场，提升科学管理水平，积极向现代服务贸易转型。

　董事长： 王忠岩

　辽宁时代万恒股份有限公司

　２０１３年３月２２日

　证券代码：６００２４１   股票简称：时代万恒    编号：临２０１３－００１

　辽宁时代万恒股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１３年３月２２日上午９时，以现场方式在辽宁时代大厦１２楼会议室召开，会议通知于２０１３年３月１１日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司独立董事李秉祥先生因出差未能亲自出席本次会议，特委托公司独立董事王春甫先生代为出席并代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。

　会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：

　一、２０１２年度总经理工作报告；

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　二、２０１２年度董事会工作报告；

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　三、２０１２年度财务决算报告；

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　四、公司２０１３年财务预算方案；

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　五、２０１２年度利润分配预案；

　经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润１２，５４０，４５０．２７元，根据公司章程规定，按母公司净利润１９，７２７，９４５．１７元提取１０％法定盈余公积金１，９７２，７９４．５２元，加上年初未分配利润１３０，７４６，４６１．７１元，２０１２年公司可供股东分配的利润为１４１，３１４，１１７．４６元。

　公司２０１２年度拟每１０股分配现金股利０．２５元，合计分配现金股利４，５０５，０００．００元。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　六、２０１２年年度报告及报告摘要；

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　七、关于聘请会计师事务所及支付２０１２年度审计费用的议案；

　经公司审计委员会的提议，公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计及内控审计机构，聘任期一年。

　２０１２年度拟支付国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币４０万元，内控审计费用为人民币１０万元，审计工作期间发生的差旅费等费用由该所自行承担。

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　八、独立董事２０１２年度述职报告；

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　九、２０１３年日常关联交易的议案；

　公司将继续按照与各关联方签订的关联交易协议进行交易。（详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《日常关联交易公告》）

　公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、刘锡铭为该等关联交易的关联方的董事，作为关联董事，回避了对上述议案的表决。

　表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

　十、关于２０１３年度向银行申请总综合授信额度的议案；

　为满足公司经营发展的需要，保证公司及其控股子公司的正常运转及其他可能的支出，公司２０１３年拟向包含但不限于中国银行、中信银行、平安银行申请总计等值壹拾亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款及贸易融资。

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　十一、关于为控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保的议案；（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《为辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保公告》）

　由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新为该等关联交易的关联方的董事，作为关联董事，回避了对上述议案的表决。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　十二、辽宁时代万恒股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告；

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　十三、关于投资设立辽宁时代万恒信添时装有限公司的议案；

　公司同意出资人民币４５０万元，与马丁．斯切姆泽尔（ＭＡＲＴＩＮ ＳＣＨＥＭＥＬＺＥＲ）先生及大连凯琳时装工作室共同出资设立辽宁时代万恒信添时装有限公司，注册资本人民币１，０００万元。其中公司出资４５０万元，占注册资本的４５％，马丁．斯切姆泽尔先生出资人民币３５０万元，占注册资本的３５％，大连凯琳时装工作室出资人民币２００万元，占注册资本的２０％。

　上述议案除第一项、第十二、第十三项外，其他议案需提交公司年度股东大会审议。

　十四、关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案。

　公司定于２０１３年４月１９日召开公司２０１２年年度股东大会。

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　特此公告！

　辽宁时代万恒股份有限公司

　董事会

　二○一三年三月二十六日

　证券代码：６００２４１   股票简称：时代万恒    编号：临２０１３－００２

　辽宁时代万恒股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次股东大会不提供网络投票

　●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　本次股东大会为公司２０１２年年度股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　２０１３年４月１９日上午９时；

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式；

　（五）会议地点

　辽宁时代大厦１２楼会议室；

　二、会议审议事项：

　１、２０１２年度董事会工作报告；

　２、２０１２年度监事会工作报告；

　３、２０１２年度财务决算报告；

　４、２０１３年财务预算方案；

　５、２０１２年度利润分配预案；

　６、公司２０１２年年度报告及报告摘要；

　７、关于聘请会计师事务所及支付２０１２年度审计费用的议案；

　８、独立董事２０１２年度述职报告；

　９、２０１３年日常关联交易议案；

　１０、关于２０１３年度向银行申请总综合授信额度的议案；

　１１、关于为辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保的议案。

　三、会议出席对象

　（一）本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月１５日，截止２０１３年４月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记办法

　（一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）

　（二）登记时间：２０１３年４月１７日（上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００）

　（三）登记地点：大连市中山区港湾街７号辽宁时代大厦１２楼本公司董事会办公室

　五、其他事项

　联系地址：大连市中山区港湾街７号辽宁时代大厦１２楼本公司董事会办公室

　联系电话：０４１１－８２３５７７７７－６９９ 传真：０４１１－８２７９８３１７

　邮政编码：１１６００１ 联系人：蒋明、李涛

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　六、报备文件

　公司第五届董事会第十二次会议决议；

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司

　董事会

　２０１３年３月２６日

　附：授权委托书样本

　授权委托书

　辽宁时代万恒股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月１９日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：６００２４１   股票简称：时代万恒    编号：临２０１３－００３

　辽宁时代万恒股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁时代万恒股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１３年３月２２日下午１４时在辽宁时代大厦１２楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席周晓斌先生主持。

　会议审议并通过如下事项：

　１、２０１２年度监事会工作报告；

　２、２０１２年年度报告及报告摘要；

　并发表了书面审核意见，监事会认为：

　（１）公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年年度的经营管理和财务状况等事项。

　（３）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１２年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　３、２０１３年度日常关联交易议案；

　监事会认为：公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。

　４、辽宁时代万恒股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告。

　以上议案均以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果获得通过。

　特此公告。　　　　

　辽宁时代万恒股份有限公司

　监事会

　二○一三年三月二十六日

　证券代码：６００２４１   股票简称：时代万恒    编号：临２０１３－００４

　辽宁时代万恒股份有限公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）

　本次交易对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　１、公司２０１３年３月２２日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《２０１３年日常关联交易议案》。５名关联董事没有参与该项议案的表决，１名非关联董事及３名独立董事同意此议案。此议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议，关联股东辽宁时代万恒控股集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　２、公司独立董事王春甫、苏严、李秉祥事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司，注册资金为人民币４３２万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：服装制造、销售。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：２１００００００４９２３９３２

　该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。符合《股票上市规则》第 １０．１．３ 条第（二）项规定的情形。

　２、辽宁时代制衣有限公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的全资子公司，注册资金为人民币２，１９８万元。法定代表人：刘锡铭，经营范围：生产，销售各种服装产品。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：２１００００００４９３７８３７

　该公司与本公司受同一母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司控制。符合《股票上市规则》第 １０．１．３ 条第（二）项规定的情形。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　１、公司与关联方在日常关联交易中，定价原则是有国家标准的实行国家标准，没有国家标准的按照市场价格执行。

　２、公司的日常关联交易主要是向关联方采购服装及销售生产服装所需原材料。公司与关联方均签订了关联交易协议。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响在正常范围内。关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司

　董事会

　２０１３年３月２６日

　●报备文件

　（一）第五届董事会第十二次会议决议

　（二）独立董事独立意见

　（三）第五届监事会第八次会议决议

　证券代码：６００２４１   股票简称：时代万恒    编号：临２０１３－００５

　辽宁时代万恒股份有限公司

　为辽宁时代万恒控股集团有限公司提供担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为控股集团提供的本次担保额：２６，０００万元。实际为控股集团提供的担保余额：１６，０００万元。

　● 本次担保是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　公司第五届董事会第十二次会议审议通过如下决议：同意为控股股东控股集团向中信银行中山支行申请的流动资金贷款总计不超过人民币２０，０００万元（原流动资金贷款１０，０００万元，新增流动资金贷款人民币不超过１０，０００万元）及向阜新银行大连分行申请的流动资金贷款人民币６，０００万元继续提供担保，担保期限自银行批准之日起为期一年。

　４名关联董事没有参与该项表决，２名非关联董事及３名独立董事同意此决议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司

　法定代表人：王忠岩

　注册资本：人民币１０，８００万元

　主要经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理

　资产负债情况：截至２０１２年１２月３１日，总资产２５０，１８８万元，负债１４６，１２１万元，资产负债率５８．４０％。主营业务收入１７０，３５７万元，利润总额８，２３９万元。（未经审计）

　（二）被担保人与公司的关系：

　■

　三、担保协议的主要内容

　担保协议需在实际发生时再具体签署。

　四、董事会意见

　鉴于控股集团生产和经营的需要，公司董事会同意继续为控股集团向中信银行大连中山支行申请的流动资金贷款总计不超过人民币２０，０００万元（原流动资金贷款１０，０００万元，新增流动资金贷款人民币不超过１０，０００万元）及向阜新银行大连分行申请的流动资金贷款人民币６，０００万元提供担保，担保期限自银行批准之日起一年。

　４名关联董事回避了表决，２名非关联董事、３名独立董事同意此决议。

　独立董事发表了独立意见：

　鉴于控股集团截止到２０１３年２月２８日已为公司提供了人民币４４，２６２万元的融资授信的担保，并考虑到控股集团生产经营活动中流动资金紧张的需要，本着平等互利、共同发展的原则，我们同意公司为控股集团向中信银行中山支行申请的流动资金贷款人民币总计不超过２０，０００万元及向阜新银行大连分行申请的流动资金贷款人民币６，０００万元提供担保。我们认为，相对于控股集团为公司提供的担保金额，此项担保金额相对较小，对公司的经营影响不大，将不会对公司及公司全体股东特别是中小股东的利益造成重大损害。

　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　截止２０１３年３月２６日，公司实际对外担保金额累计为人民币１６，０００万元，无担保逾期情况。

　六、备查文件

　（一）第五届董事会第十二次会议决议；

　（二）被担保人营业执照复印件

　（三）被担保人最近一期财务报表

　特此公告。

　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日