１、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　２、主要财务数据和股东变化

　（１）主要财务数据

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　（２）前１０名股东持股情况表

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　（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　３、管理层讨论与分析

　（１）概述

　２０１２年度，公司实现营业收入１９４，３６８．９５万元，较上年增加１４，１３７．５７万元，同比增长７．８４％；实现利润总额２１，６３５．３０万元，较上年增加２，４４３．０１万元，同比增长１２．７３％；实现归属于上市公司股东的净利润１５，２０５．４２万元，较上年增加２，２８７．８６万元，同比增长１７．７１％；接待宾客７５６．５４万人次，同比增长１．２２％。

　截止２０１２年１２月３１日，公司在北京、上海、重庆、长春、青岛、郑州、杭州、新疆、沈阳、合肥等地拥有“全聚德”品牌直营店２４家（含新疆全聚德控股有限公司下辖三家分公司；含公司参股４９％但实际经营管理的北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司，即北京西客站店）、“仿膳”品牌直营店１ 家，“丰泽园”品牌直营店２ 家，“四川饭店”品牌直营店１家。同时公司还拥有大陆地区“全聚德”特许加盟店６０家和海外“全聚德”特许加盟店５家，“丰泽园”品牌特许加盟店１家。成员餐饮企业共９４家。

　本报告期内，公司于２０１２年１月完成了对全聚德无锡店８０％的股权收购；公司２０１１年成立的全资子公司全聚德沈阳店于２０１２年５月１日对外正式营业；公司的新品牌“全聚德·食王府”于２０１２年１月１８日在北京全聚德王府井店内正式营业；公司２０１２年８月成立的控股子公司全聚德合肥店于２０１２年１２月试营业； ２０１２年１０月公司参与注册成立了北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司（参股５％）。同时在报告期内，由于我公司承租的燕莎奥特莱斯购物中心房屋租赁情况发生变动，使得我公司位于该房产６层的全聚德哈尔滨店于６月３０日正式闭店，闭店后我公司对员工进行了妥善分流与安置。

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　（２）２０１２年，公司继续保持“狠抓落实、务求实效”的工作作风，并取得了积极成果，主要表现在以下几方面：

　①践行“中国服务”，稳步推进创新经营

　公司经营管理层着重研究和分析不同企业在发展中遇到的实际困难和存在问题；继续开展以“稳中求进，以创带进，以进促优”为核心的“经营管理创新”工作。围绕“创新变革”这一主题，在企业经营定位、经营模式创新、餐饮业务结构调整、产品创新、市场开发等方面深入推进；健全和完善全聚德现代餐饮服务管理体系，修订和完善服务标准和服务规范，进一步提升服务意识和服务水平；坚持菜品创新和营销创新，助力企业增收创效。

　②加快结构调整，可持续发展有新举措

　公司收购了北京河善贞综合食品有限公司，其近２万平方米土地面积为发展食品工业奠定了基础；２０１２年１０月公司参与注册成立了北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司（参股５％），主要经营团膳业务，补充、完善和丰富了产业链；着手筹建全聚德仿膳食品营销公司，以推进多品牌特色食品产业化、市场化进程；与章丘市人民政府签署农餐对接战略合作协议，实现了在京直营企业统一配送大葱业务。

　③强化发展理念，品牌拓展和连锁发展显成效

　２０１２年，公司新开直营店“全聚德合肥店”１家，收购了“三合一”店“全聚德无锡店”１家；新开全聚德品牌特许连锁企业５家；另外全聚德烤鸭单品特许加盟试点工作平稳推进，目前在北京京伦饭店、河南洛阳餐饮旅游集团所属的３家品牌店和安阳市凤登楼大酒店开始售卖全聚德烤鸭，质量和服务良好。全聚德烤鸭单品特许正在积极探索、稳步推进中。

　④食品工业特色化、市场化发展进程有新进展

　公司全力拓展“京点食品”销售渠道，２０１２年新开设了４家“京点食品”专卖店和６家专卖柜，使公司专卖店达到１１家（直营９家），专卖柜总数达到５４家（含丰泽园专柜）；同时公司继续发展网络销售渠道，２０１２年公司新增３家网络代理商，新开发长期代理商８个；２０１２年度公司中秋月饼生产销售再创新佳绩，本年公司共推出的１９款全聚德、仿膳品牌月饼礼盒，实际发货数量达１００万盒，同比增长１３％；加大公司肉食品生产基地建设力度，对三元金星公司新建熟食车间生产线改造项目进行方案研究和审批，建成后将扩大生产规模，预计产能实现翻番。

　（３）行业分类

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　４、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　无。

　（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无。

　（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　我公司本年新增子公司２家，孙公司１家，减少子公司１家。

　１．本公司于２０１２年１月６日与李永平、郁国平、朱建英签订了《关于无锡市金聚源餐饮管理有限公司股权转让协议》，协议约定李永平、郁国平和朱建英将其持有无锡市金聚源餐饮管理有限公司（以下简称金聚源公司）８０％的股权转让给本公司，转让价款的确定以金聚源公司２０１１年１１月３０日评估结果为基准，金聚源公司的８０％的股权作价为１０４０万元，根据评估确定合并成本的公允价值５，９１９，６６４．４２元，购买日确定为１月１日。

　２．本公司于２０１２年８月２４日成立合肥聚德龙达餐饮管理有限公司，持股５１％。

　３．本公司之子公司仿膳食品公司与希杰第一制糖株式会社于２０１２年９月１６日签订股权转让协议，购买其持有的北京河善贞综合食品有限公司１００％股权，转让价款为２９２０万元，根据评估确定合并成本的公允价值２４，７９１，２６２．３１元，购买日确定为１２月１日。

　４．本公司之子公司哈尔滨全聚德于２０１２年９月办理工商注销登记。

　（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　无。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１３－０４

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　第六届三次董事会决议公告

　证券代码：００２１８６ 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：２０１３－０２

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　第六届三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于２０１３年３月１２日以传真、邮件形式向各位董事发出，于２０１３年３月２２日上午１０：００在公司召开。

　会议应到董事 ９人，实到董事９人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由公司董事长王志强先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

　１．审议通过《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》，该议案尚需提交 ２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　《２０１２年度董事会工作报告》刊登于２０１３年３月２６日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　２．审议通过《关于公司独立董事２０１２年度述职报告的议案》，公司三名独立董事需在２０１２年度股东大会上做述职报告。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　《公司独立董事２０１２年度述职报告》刊登于２０１３年３月２６日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　３．审议通过《关于公司２０１２年度财务决算的议案》，该议案尚需提交 ２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　公司 ２０１２ 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ０７５５号的审计报告。２０１２ 年度，公司实现营业收入为１９４，３６８．９５万元，利润总额为２１，６３５．３０万元，归属于母公司所有者的净利润为１５，２０５．４２ 万元，基本每股收益为１．０７４１元，加权平均净资产收益率为１８．４２％。与２０１１年业绩相比，营业收入增长７．８４％，归属于母公司所有者的净利润增长１７．７１％。

　４．审议通过《关于公司２０１３年度财务预算的议案》，该议案尚需提交 ２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　公司在考虑２０１３年宏观政策的调整和市场形势的变化，及自身发展规划的基础上，制订了２０１３年度经营预算。公司力争２０１３年度实现营业收入２０１，８５２．４万元，较２０１２年审计后的营业收入增长３．８５％。

　上述财务预算并不代表公司对２０１３年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　５．审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的议案》，该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司基于公司未来发展需要及回报股东，并结合公司２０１２年实际经营情况，提出了公司２０１２年度利润分配预案。公司２０１２年度经审计后可供分配的利润为１２，５９１．７１万元，再加上以前年度未分配利润２１，４４４．４３万元，减去２０１２年度中分配的８，４９３．６０万元，截至２０１２年１２月３１日，公司累计滚存未分配利润共计２５，５４２．５４万元。考虑到公司现金流量状况较好，拟按总股本１４，１５６万股，每１０股派发现金股利５．０元（含税），派发现金股利总额７，０７８．００万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为１８，４６４．５４ 万元。同时公司以资本公积转增股本，拟以总股本１４，１５６万股为基数向全体股东每１０股转增１０股，转增后我公司总股本由１４，１５６万股增加到２８，３１２万股， 剩余资本公积金为２３，３６１．９０万元。

　公司董事认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该２０１２年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　６．审议通过《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１２ 年内部控制自我评价报告》全文刊登于２０１３年３月２６日巨潮资讯网。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（２０１３）第１１０ＺＡ０６３２－２５号）。详细内容刊登于 ２０１３ 年 ３ 月 ２６ 日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　７．审议通过《关于公司＜２０１２年年度报告及年报摘要＞的议案》，该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　公司《２０１２年年度报告》全文刊登于 ２０１３年３月２６日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司《２０１２年年度报告摘要》刊登于 ２０１３年３ 月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 ２０１３－０４号公告。

　８．审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及２０１３年度日常关联交易总金额的议案》，该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：６票赞成，０票反对，０ 票弃权

　为规范公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司关联交易的运作，经公司董事会审议通过，同意与北京首都旅游集团有限责任公司续签《产品和服务安排框架协议》及《房屋租赁框架协议》，并规定公司 ２０１３年日常关联交易总额预计不超过人民币５３００ 万元。关联董事王志强先生、王他一先生、李海滨先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易框架协议公告》和《中国全聚德（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告》分别刊登于２０１３年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 ２０１３－０５号、２０１３－０６号公告。

　９． 审议通过《关于公司申请２０１３年银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　经公司董事会审议通过，同意公司与银行签订新一期贷款授信额度，包括：

　（１）从中国银行申请１．５亿元人民币综合授信额度，期限一年。

　（２）从中国建设银行申请１．５亿元人民币综合授信额度，期限一年。

　（３）从北京银行申请１．５亿元人民币综合授信额度，期限一年。

　（４）从中国民生银行申请１．５亿元人民币综合授信额度，期限一年。

　公司２０１３年拟从上述四家银行申请人民币综合授信额度共计６亿元。

　１０．审议通过《关于公司下属控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　经公司董事会审议通过，同意公司下属控股子公司新疆全聚德控股有限公司根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币２亿元自有闲置资金进行委托理财，主要用于购买银行保本浮动收益型理财产品。上述资金额度在本次董事会审议通过后一年之内可滚动使用，如在一年内累计金额超过董事会授权金额需提交股东大会进行审议。《中国全聚德（集团）股份有限公司下属控股子公司委托理财公告》刊登于２０１３年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 ２０１３－０８号公告。

　１１．审议通过《关于公司聘任２０１３年度财务审计机构的议案》，该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司２０１３年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构。

　１２．审议通过《关于公司召开２０１２年度股东大会的议案》。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　经与会董事审议，同意于 ２０１３年 ４ 月２２日在公司会议室召开公司 ２０１２年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。

　《关于公司召开２０１２年度股东大会的通知》刊登于 ２０１３年 ３ 月 ２６ 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 ２０１３－０７号公告。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：００２１８６ 　　　证券简称：全聚德　 公告编号：２０１３－０３

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于２０１３年３月２２日以现场会议方式召开。本次会议应参加的监事５人，实际参加的监事５人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　１．审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》的议案，此项议案需提交股东大会审议。

　本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票

　２．审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

　本项议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０ 票

　监事会认为：（１）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（２）公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循；（３）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　３、审议通过了《关于公司＜２０１２年年度报告及年报摘要＞的议案》。

　本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票。

　监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此项议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司监事会

　二〇一三年三月二十二日

　证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１３－０５

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　关联交易框架协议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　鉴于中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）签署的日常关联交易框架协议将于２０１３年４月２７日到期，为规范公司与首旅集团之间的交易，公司拟与首旅集团重新签署相关协议，包括：《产品和服务安排框架协议》、《房屋租赁框架协议》。该等协议已于２０１３年３月２２日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决。

　上述关联交易协议尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　首旅集团为本公司的控股股东，持有本公司４６．４８％股份。其基本情况如下表：

　■

　三、关联交易框架协议的主要内容

　（一）《产品和服务安排框架协议》

　１．合同金额：２０１３年公司与首旅集团发生的产品和服务交易预计金额上限分别为４，０００万元。

　２．协议约定的有效期限：有效期自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日止。

　３．产品和服务范围：公司及下属分、子公司向首旅集团及其下属的饭店、酒店、旅行社等关联方销售月饼产品、提供旅游团体餐饮服务。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在具体执行时，公司可根据批准后的《产品和服务安排框架协议》与相应的关联方签订具体执行协议。

　４．定价原则：

　本协议项下月饼产品和旅游团体餐饮服务销售的定价，须按本条的总原则和顺序确定：

　（１）凡政府有定价的，按“政府定价”；

　（２）没有政府定价的，按“政府指导价”；

　（３）没有政府定价及政府指导价的，按“市场价”。月饼产品的“市场价”应不低于公司向其它第三方月饼采购商销售同类或同种产品的价格。旅游团体餐饮服务的“市场价”应不低于公司向其它第三方旅行社提供旅游团体餐饮服务的价格。

　（４）没有以上指标的情况下，按“协议价”。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。

　（二）《房屋租赁框架协议》

　１．合同金额：２０１３年，公司承租首旅集团或其关联企业房屋租金预计金额上限为１０００ 万元；２０１３年，公司向首旅集团或其关联企业出租房屋租金总额预计金额上限为３００万元。

　２．协议约定的有效期限：有效期自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日止。

　３．交易事项的内容：公司或其下属企业可根据其规划和市场需求约定承租首旅集团或其所属企业房产，首旅集团或其下属企业可根据其规划和市场需求约定承租公司或其所属企业房产。

　４．租金标准：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司作为餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的公司控股股东首旅集团在产业链条上存在关联性和互补性，其交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，二者业务上的往来合作将为双方带来效益。《产品和服务安排框架协议》、《房屋租赁框架协议》规范了协议期内的相关业务操作规则，有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性造成影响。

　五、独立董事意见

　（一）关于关联交易事项的事前认可意见

　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，荆林波先生、傅穹先生和王秀丽女士作为公司的独立董事，认为相关关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事会审议，并提交股东大会审议。

　（二）独立董事意见

　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，荆林波先生、傅穹先生和王秀丽女士发表独立意见如下：

　该等关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与首旅集团签署该等关联交易协议，并同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。

　六、备查文件

　１．公司第六届董事会第三次会议决议；

　２．独立董事意见；

　３．拟签署的《产品和服务安排框架协议》；

　４．拟签署的《房屋租赁框架协议》。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　２０１３ 年３ 月２６ 日

　证券代码：００２１８６ 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：２０１３－０６

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　为规范公司关联交易的运作，根据有关法律、法规及公司相关规定，中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及所属分、子公司，与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其所属的饭店、酒店、旅行社等关联方，按照２０１３年３月２２ 日经公司六届三次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》（有效期三年），对 ２０１３ 年度日常关联交易发生总金额进行预计。

　１．有关产品和服务的关联交易

　２０１３年公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品，及提供旅游团体餐饮服务的协议，预计发生的总金额上限限额设定为人民币４０００万元。

　２．有关房屋租赁的关联交易

　（１）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市西城区珠市口西大街８３号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计为５５１万元。

　（２）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街３号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计为２８０万元。

　（３）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积３５６０平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为３００万元。

　公司拟将２０１３年向关联方承租房屋租金总额上限限额设定为人民币１０００万元；公司拟将２０１３年向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币３００万元。

　２０１３年３月２２日，公司第六届第三次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易框架协议及２０１３年度日常关联交易总金额的议案》，公司董事王志强先生、王他一先生、李海滨先生在首都集团或其关联单位任职，在审议该议案时回避表决。董事会审议通过本事项后，将提请公司２０１２年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　２０１３年１月１日截至本公告披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为３８９．０３万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　１． 北京首都旅游集团有限责任公司

　法定代表人：段强；注册资本 ２３６８６７ 万元；经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。住所：北京市朝阳区雅宝路１０号３层；

　截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为：３６３．４７亿元；净资产为１１９．１２亿元；营业收入为３４２．１８亿元；净利润为８．５５亿元。

　２．北京聚全餐饮有限责任公司

　法定代表人：姜俊贤；注册资本：３０７６万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务等；住所：北京市西城区前门西河沿２１７号；截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产为５３７６．４７万元；净资产为５２３４．２０万元；主营业务收入为０元、净利润为－３７．１４万元。

　３．北京欣燕都酒店连锁有限公司

　法定代表人：张灏；注册资本：５０００万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街４４号；截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额８８４２万元，净资产６００２万元，收入１２９１８万元，利润总额５１４万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　１．北京首都旅游集团有限责任公司

　是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　２．北京聚全餐饮有限责任公司

　是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　３．北京欣燕都酒店连锁有限公司

　是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之全资子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

　（三）履约能力分析

　上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　（一）关联交易主要内容

　公司２０１３年日常关联交易总额预计不超过人民币５３００万元。具体情况如下：

　１．２０１３ 年公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品，及提供旅游团体餐饮服务的协议，预计合同总金额不超过人民币 ４０００万元。

　２．公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁首旅集团位于北京市宣武区珠市口西大街８３号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计为５５１万元。

　３．公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街３号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计为２８０万元。

　４．公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积３５６０平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为３００万元。

　（二）关联交易协议签署情况

　公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订日常关联交易协议。

　在２０１３年３月２２日经公司第六届第三次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与首旅集团签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。

　北京市丰泽园饭店有限责任公司与首旅集团《房屋租赁合同》于２００６年６月签订，目前仍处在有效期内。

　北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司《房屋租赁合同》于２００９年１０月签订，目前仍处在有效期内。

　北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司《房屋租赁合同》于２０１１年３月签订，有效期自２０１１年至２０２６年。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司作为首旅集团旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在关联性和互补性，交易价格公允，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益。公司严格按照２０１３年３月２２日经公司六届三次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》（有效期三年）签订日常关联交易协议，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

　五、独立董事意见

　（一）关于关联交易事项的事前认可意见

　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，荆林波先生、傅穹先生和王秀丽女士作为公司的独立董事，认为相关关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事会审议，并提交股东大会审议。

　（二）独立董事意见

　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，荆林波先生、傅穹先生和王秀丽女士发表独立意见如下：

　该等关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与首旅集团签署该等关联交易协议，并同意公司董事会就此议案进行审议，并提交股东大会审议。

　六、备查文件

　１．第六届董事会第三次会议决议；

　２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：００２１８６ 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：２０１３－０７

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于２０１３年３月２２日召开，会议决议于２０１３年４月２２日上午９：００召开公司２０１２年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　１．会议召集人：中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　２．会议时间：２０１３年４月２２日上午９：００

　３．会议地点：公司５１７会议室

　４．召开方式：现场表决方式

　５．股权登记日：２０１３年４月１５日

　二、会议审议的事项

　１．《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》；

　公司独立董事荆林波、傅穹、王秀丽向董事会提交了《独立董事 ２０１２年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议。

　２．《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；

　３．《关于公司２０１２年度财务决算的议案》；

　４．《关于公司２０１３年度财务预算的议案》；

　５．《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；

　６．《关于公司＜２０１２年年度报告及年报摘要＞的议案》；

　７．《关于公司日常关联交易框架协议及２０１３年度日常关联交易总金额的议案》；

　８．《关于公司申请２０１３年银行综合授信额度的议案》；

　９．《关于聘任公司２０１３年度财务审计机构的议案》。

　三、会议出席对象

　１．截至 ２０１３年 ４ 月１５日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

　２．本届公司董事、监事、高级管理人员。

　３．公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；

　２．法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；

　３．股东可以采取信函、传真及上门方式登记（信函或传真请于 ２０１３年４月１８日下午１６：３０以前送达或传真至公司证券法律部），公司不接受电话方式登记（授权委托书请见附件）。

　五、登记时间和地点

　１．登记时间：２０１３年４月１８日上午９：００―１２：００，下午１３：３０―１７：３０

　２．登记地点：北京市西城区前门西河沿２１７号５０７办公室 中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部

　六、其他

　１．联系人：王树银

　２．登记地址：北京市西城区前门西河沿２１７号中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部（邮编 １０００５１）

　３．电 话：０１０－８３１５６６０８

　传 真：０１０－８３１５６８１８

　４．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　附：授权委托书样本

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国全聚德（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会，并就该会议所议事项按下述指示进行表决：

　（１）《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》；

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（２）《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（３）《关于公司２０１２年度财务决算的议案》；

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（４）《关于公司２０１３年度财务预算的议案》；

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（５）《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（６）《关于公司＜２０１２年年度报告及年报摘要＞的议案》；

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（７）《关于公司日常关联交易框架协议及２０１３年度日常关联交易总金额的议案》；

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（８）《关于公司申请２０１３年银行综合授信额度的议案》。

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　（９）《关于聘任公司２０１３年度财务审计机构的议案》。

　（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

　委托人（签名）：　 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股权证号（证券账户号）：

　法定代表人：      （法人股东填写此栏）

　出席人（受托人）签名： 身份证号码：

　委托日期：

　回 执

　截至２０１３年４月１５日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司　　 股，拟参加公司２０１２年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　证券代码：００２１８６ 　  证券简称：全聚德 　  公告编号：２０１３－０８

　中国全聚德（集团）股份有限公司

　下属控股子公司委托理财公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司下属控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司下属控股子公司新疆全聚德控股有限公司（以下简称“新疆公司”）根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币２亿元自有闲置资金进行委托理财，主要用于购买银行保本浮动收益型理财产品。上述资金额度在本次董事会审议通过后一年之内可滚动使用，如在一年内累计金额超过董事会授权金额需提交股东大会进行审议。本次委托理财资金主要用于投资银行保本浮动收益型理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》中提到的风险投资。

　一、投资概述

　１．投资目的：在不影响新疆公司正常经营和投资建设等的基础上，提高自有闲置资金使用效率。

　２．投资额度：２０，０００万元人民币

　３．资金来源：自有闲置资金

　４．投资期限：１年

　５．投资范围：根据交通银行“蕴通财富·日增利Ｓ款”集合理财计划，投资范围由交通银行与新疆公司通过协议约定，主要投资于国债、金融债、央票、高等级信用债等固定收益工具等，该投资收益类型属于保本浮动收益；

　６．费用：托管费年费率为０．０５％；

　７．预期收益率：

　■

　８．管理人：交通银行；

　９．截止２０１２年１２月３１日，新疆公司累计出资５，７００万元进行委托理财，占公司最近一期经审计净资产的５．８９％，如在一年内累计金额超过董事会授权金额需提交股东大会进行审议。

　二、风险分析及拟采取的控制措施

　（一）风险分析

　本集合理财计划不存在市场风险、流动性风险、信用风险等风险。

　（二）公司拟采用的控制措施

　１．公司财务部负责跟踪、分析新疆公司投资进展情况，一旦发现有不利情况，及时采取相应措施，控制投资风险。

　２．公司内控审计部负责对该方案执行情况进行监督，每个季度末应对该委托理财情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　３．公司证券部负责及时跟踪披露该方案的执行和进展情况，并在定期报告中详细披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

　４．公司独立董事、监事会有权对委托理财情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、审议程序

　根据公司章程的相关规定，所使用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的３０％（含）的委托理财由董事会审批，超出此范围还需经过股东大会审批；新疆公司本次委托理财额度不超过最近一期经审计净资产的３０％，被委托方与本公司不存在关联关系，本事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会。

　四、对公司的影响

　在确保新疆公司正常经营和资金安全的前提下，新疆公司通过委托理财，能够获得相对较高的投资效益，有利于提高新疆公司自有闲置资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　五、公司前十二个月内委托理财情况

　截止本公告日，公司在过去的十二个月内不存在委托理财的情况。

　六、公司募集资金补充流动资金的情况

　截止本公告日，公司在过去的十二个月内不存在募集资金补充流动资金的情形。公司承诺，在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　七、备查文件

　１．公司第六届董事会第三次会议决议；

　２．《交通银行“蕴通财富·日增利Ｓ款”集合理财计划协议》。

　特此公告。

　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十六日