１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据：否

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）概述

２０１２年，国际国内经济形势复杂多变，国际经济持续下滑，国内经济增长速度放缓，经济下行压力加大。国际方面，美国的页岩气革命导致了世界能源结构发生深刻变化，国际煤炭价格大幅度下滑，煤炭进口量激增，对国内煤炭价格造成较大冲击；国内方面，受宏观调控和经济增速放缓影响，冶金、建材、化工等主要用煤行业煤炭需求不旺，煤炭市场供求关系出现根本转换，煤炭价格承压较大，行业竞争加剧。电解铝行业产能过剩状况依然严重，铝产品价格长期低位徘徊，电解铝行业景气度持续低迷，公司生产经营处于低谷状态。面对严峻而复杂的经济形势，公司管理层在董事会的带领下，围绕年度经营计划，积极顺应国家经济政策导向，全面加强安全管理，以效益为中心，以市场为导向，以强化基础管理和资本运营为手段，优质高效推进和组织生产，科学合理建设重点项目，严格落实各项节支降耗措施，努力降低宏观经济下行对公司的影响，基本完成了年度生产经营目标。

在煤炭业务方面，公司继续加强产品结构调整和安全管控工作，实现了煤炭产量和安全生产形势的稳定。

在铝产品业务方面，公司密切关注上下游市场供求变化，着力加强成本管理与质量控制，同时加强对煤电铝材产业链条中电力短板的完善，积极推进６０万千瓦发电机组项目的工程建设进度，通过长期不懈努力和多方协调，在争取到比较经济、合理的并网费用的基础上，使６０万千瓦机组在报告期末顺利通过１６８小时满负荷试运行。自供电比例的改善将有效降低公司铝产品生产成本。

在多渠道融资方面，公司综合考虑生产经营资金需求，通过非公开发行股票募集资金１７．９７亿元，优化了公司资产结构，降低了公司融资成本，扩大了融资空间，有效改善了公司资金状况。

在完善内部控制方面，在内部控制规范建设试点工作的基础上，实施了全面内部控制规范建设工作。公司进一步夯实管理基础，查补管理漏洞，构建内部控制长效运行机制，完善风险管理体系，实现公司内部控制建设的全覆盖，提升公司规范运作水平。

截至２０１２年１２月３１日，公司合并报表资产总额３９７．０６亿元，比年初增加９６．２９亿元；归属于上市公司股东的所有者权益７３．８４亿元，比年初增加１９．２３亿元；资产负债率７４．４１％，比年初下降２．５５％。

报告期内，公司实现营业收入２，７９８，４９９．８７ 万元，较上年下降８．８４％；利润总额３６， ７００．９９ 万元，较上年下降７４．１３％；归属于上市公司股东的净利润２０，１６２．６７ 万元，较上年下降８２．４８％，下降的主要原因是报告期内，受宏观经济增速放缓的影响，公司所处煤炭、电解铝行业竞争加剧，尤其是７月份以来，国内煤炭市场需求下滑，公司煤炭产品平均售价较上年同期下降幅度较大；同时，国内铝产品市场严重供大于求，铝价持续低迷，公司电解铝业务亏损加大。

（２）新年度经营计划

在市场环境不发生大的波动情况下，预计公司全年生产商品煤９００万吨，型焦１０万吨，电解铝产品６３万吨，铝材８万吨，供电５８亿度，阳极碳块３５万吨，氧化铝８０万吨，氢氧化铝１０万吨；实现产销平衡。预计全年实现营业收入２７０亿元、成本费用２６３亿元左右。

（３）为达到上述目标，公司拟采取的措施

①突出抓好安全生产，认真贯彻落实“零容忍、零工亡”的安全理念，树立“一切事故都是可以避免的”信心，进一步提升安全管理水平；

②进一步优化生产组织和产业机构，加快推进新建矿井、新疆项目和薛湖煤矿、泉店煤矿铁路专用线项目建设；

③持续提升营销管理能力；

④严格控制成本费用支出；

⑤加大减人提效工作力度；

⑥强化资金管理；

⑦抓好技术创新和管理创新。

（４）公司未来发展所需的资金来源

为保障公司日常经营和项目建设的资金需求，公司２０１３年度拟申请发行中期票据不超过２５亿元。另外，公司通过建立良好的银企合作关系，争取金融部门的信贷支持，取得合理的贷款额度；充分利用利率市场化工具，通过股权、债券等多种方式加大直接融资、长期融资、优惠融资额度，减少中短期和高成本资金占用比例，降低融资成本，具体融资方式由公司财务负责人根据公司实际请况拟定预案后提请董事会、股东大会履行法定审批程序后组织实施。同时，在日常运营中减少资金占用，加快资金流转，提高资金使用效率，打造安全、稳定的资金链。

（５）出售山西省左权县高家庄煤矿探矿权情况

为调整、优化资产结构，盘活存量资产，购买和开发省内优质煤炭资源，２０１２年０６月２７日公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司在河南省郑州市签订了《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，就高家庄煤矿探矿权转让事宜达成一致意见。双方同意交易标的的转让价格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为计价基础，考虑到高速公路压覆部分煤炭资源等因素，经协商，双方确认交易总价款为４６．９９６６亿元。按照《山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同》，２０１２年７月９日公司已收到山西潞安矿业（集团）有限责任公司支付的首期交易价款９．４０亿元，２０１２年底及２０１３年初收到第二笔交易价款８．００亿元。目前，该交易事项已经山西省国土资源交易中心公示完毕，确认权属无争议，现已提请山西省国土资源厅审核，待山西省国土资源厅出具审核意见后报请国土资源部批准。该交易事项尚未实施完毕，对公司２０１２年度经营成果无影响。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司本年度新纳入合并范围的直接或间接控股的子公司共８家，不再纳入合并范围的子公司１家。主要为：

（１）２０１２年４月，公司依照法定程序收购了北京三吉利能源股份有限公司下属全资子公司郑州裕中煤业有限公司５１％股权，郑州裕中煤业有限公司及其下属４家子公司新密市超化煤矿有限公司、新密市恒业有限公司、郑州丰祥贸易有限公司和河南省恒福商贸有限公司，自２０１２年４月起纳入合并范围。

（２）２０１２年９月，公司依照法定程序注销了子公司许昌神火热电有限公司，本期不再纳入合并范围。

（３）２０１２年１０月，公司全资子公司河南神火发电有限公司依照法定程序收购永城市神火示范电站有限公司５１％股权，持股变更为１００％，永城市神火示范电站有限公司成为河南神火发电有限公司的全资子公司，自２０１２年１０月份起纳入合并范围。

（４）２０１２年１２月，公司子公司新疆神火煤电有限公司依照法定程序设立吉木萨尔县神火置业有限公司，吉木萨尔县神火置业有限公司自２０１２年１２月起纳入合并范围。

（５）２０１２年１２月，公司子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司依照法定程序收购禹州龙辰置业有限公司１００％股权，禹州龙辰置业有限公司自２０１２年１２月起纳入合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

董事长：张光建

河南神火煤电股份有限公司

二〇一三年三月二十六日

股票代码：０００９３３ 股票简称：神火股份 公告编号：２０１３－００２

河南神火煤电股份有限公司董事会

第五届十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司董事会第五届十八次会议于２０１３年３月２２日在河南省郑州市商务内环路与众意路交叉口世贸大厦Ａ座１９楼会议室召开，由董事长张光建先生主持。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１３年３月１３日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事。本次会议应到董事九名，实到董事九名（均为亲自出席），公司全体监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

一、审议通过《公司总经理２０１２年度工作报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

二、审议通过《公司董事会２０１２年度工作报告》，同意提请公司２０１２年度股东大会审议批准

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《公司董事会２０１２年度工作报告》（公告编号：２０１３－０１５）。

三、审议通过《公司２０１２年年度报告》及年报摘要

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《公司２０１２年年度报告》及年报摘要（公告编号：２０１３－００３）。

四、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》，同意提请公司２０１２年年度股东大会审议表决

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《公司２０１２年度财务决算报告》（公告编号：２０１３－００４）。

五、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《公司２０１２年度社会责任报告》（公告编号：２０１３－００５）。

六、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》（公告编号：２０１３－００６）。

七、审议通过《关于汪晓东先生辞去副总经理职务和提名何祖银先生为公司副总经理的议案》

董事会于２０１３年３月１８日收到公司副总经理汪晓东先生提交的书面辞职报告。汪晓东先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，汪晓东先生不在公司担任任何职务。根据《公司章程》规定，汪晓东先生辞去公司副总经理职务自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

依照《公司法》、《公司章程》，根据工作需要，由总经理提名，并报董事会提名委员会进行资格审查，同意聘任何祖银先生任公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。何祖银先生个人简历附后。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

八、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，２０１２年末公司（母公司）可供股东分配利润为１，０５９，７３２，３９７．３２元。

根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前资金状况、长远发展需要及保持股利政策的连续性等因素，董事会拟定２０１２年度利润分配预案如下：以公司现有总股本１，９００，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派送现金股息０．３０元（含税），剩余未分配利润１，００２，７１７，３９７．３２元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

上述利润分配预案须提请公司２０１２年年度股东大会审议批准后实施。

公司利润分配预案依照法定程序实施后，本年度现金分红总额占当年实现的可分配利润的２４．７１％，符合《公司章程》的规定。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

九、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构；２０１３年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为９０万元，内部控制审计费用拟定为３０万元的议案》

在２０１２年度审计工作中，中瑞岳华会计师事务所遵循审计准则，按照审计计划如期完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构；２０１３年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为９０万元，内部控制审计费用拟定为３０万元，差旅费由该所自己承担。

中瑞岳华注册资本５，７５０万元，执行事务合伙人顾仁荣，主要经营场所：北京市西城区金融大街３５号，经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其它业务。中瑞岳华是中国注册会计师协会常务理事单位，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格、第一批Ｈ股审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《公司章程》，该议案须提请公司２０１２年年度股东大会审议批准。

十、审议通过《关于公司２０１３年度日常经营性关联交易预计情况的议案》

此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司２０１２年年度股东大会审议批准。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《关于公司２０１３年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１３－０１０）。

十一、审议通过《关于调整部分子公司担保额度的议案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项交易须提请２０１２年年度股东大会审议批准。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《关于调整部分子公司担保额度的公告》（公告编号：２０１３－０１１）。

十二、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

同意公司将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金合计 ７４，７９２．０３万元（含利息）的用途变更为铁路项目建设。本次募集资金变更的新项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次收购事项不构成关联交易，不需要申请行政许可。根据《公司章程》第四十条，此次变更需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过后实施。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《变更募集资金用途公告》（公告编号：２０１３－０１２）。

十三、审议通过《关于发行中期票据的议案》

为保证公司业务稳健发展，拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，依照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，根据公司经营需要，拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币２５亿元的中期票据。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

根据《公司章程》，此项议案须提请公司２０１２年年度股东大会审议批准并报中国银行间市场交易商协会注册后实施。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《关于发行中期票据的公告》（公告编号：２０１３－０１６）。

十四、审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：２０１３－０１７）。

十五、审议通过《公司２０１２年年度股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的１００％。

本议案内容详见公司２０１３年３月２６日在指定媒体披露的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１３－０１８）。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一三年三月二十六日

附：何祖银先生简历：

何祖银先生，男，５６岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级政工师，曾任永城市经济委员会副主任，神火铝电公司党委书记、常务副总经理，上海神火铝箔有限公司总经理，神火集团总经理助理、纪委书记、监事会主席、副总经理，现任公司下属铝电公司总经理。

截至本公告披露日，何祖银先生未持有本公司股份。

截至本公告披露日，何祖银先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

除在控股股东河南神火集团有限公司任职外，何祖银先生与持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１３－０１０

河南神火煤电股份有限公司

关于２０１３年度日常经营性关联交易预计情况的公告

一、关联交易概述

１、２０１２年度公司与关联方日常经营性关联交易及２０１３年预计情况如下：

单位： （人民币）万元

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２、关联关系说明

公司（含控股子公司）与河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达公司”）、河南神火集团有限公司商丘铝业分公司（以下简称“神火集团商丘分公司”）和上海神火铝箔有限公司（以下简称“神火铝箔公司”）同属河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司、分公司，上述日常交易构成了关联交易。

３、审批程序

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要申请行政许可。２０１３年３月２２日公司召开了董事会第五届第十八次会议，会议以５票同意、０票反对、０票弃权、４票回避的表决结果审议通过了该议案，关联董事李崇先生、李孟臻先生、张光建先生及崔建友先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司２０１２年年度股东大会批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。

二、关联方基本情况

（一）建安公司

１、基本情况

住所：河南省永城市光明路

企业性质：有限责任公司

注册地：河南省永城市

主要办公地点：河南省永城市光明路

法定代表人：张光建

注册资本：６，０００万元

税务登记证号码：４１１４８１７７３６７３１９０４

主营业务：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程（以上范围按有效资质证核定的范围和期限经营），建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。

主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

建安公司成立于１９８４年，１９９６年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，２００１年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，２０１０年营业收入２４，７０７．０８万元，净利润３６４．７９万元；２０１１年营业收入３１，５６５．２２万元，净利润４９７．０５万元；２０１２年营业收入４１，５９２．５８万元，净利润９３２．３７万元；截至２０１２年底，建安公司资产总额３３，４１６．８４万元，净资产６，８１０．２８万元（已经审计）。

３、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司；同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任建安公司法定代表人。

４、履约能力分析：关联人财务状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

（二）新利达公司

１、基本情况

住所：河南省永城市新城区光明路

企业性质：有限责任公司

注册地：河南省永城市

主要办公地点：河南省永城市新城区光明路

法定代表人：张光建

注册资本：５５６万元

税务登记证号码：４１１４８１１７０６６９９３６Ｘ

主营业务：矿山机械加工、修理（按有效资质证书核定的范围和期限经营）；铸钢件及铸铁件生产、销售；矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、消防器材、有色金属（国家限制、限定经营的除外）销售；机电设备安装（上述范围涉及法律、法规规定需审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。

主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

新利达公司成立于１９９６年，主营业务是机械制造、铸造为主，以新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务等。新利达公司近三年主要财务数据如下：２０１０年营业收入２０，３６６．０５万元，净利润１，０４０．１９万元； ２０１１年营业收入２８，９３９．３４万元，净利润１，２０３．１１万元；２０１２年营业收入３７，７７９．０４万元，净利润８６２．３７万元；截至２０１２年底新利达公司资产总额２６，６１４．３４万元，净资产７，４６９．５７万元（已经审计）。

３、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司。同时，本公司董事长、总经理张光建先生兼任新利达公司法定代表人。

４、履约能力分析：关联人经营情况正常，盈利状况良好，具有较好的履约能力。

（三）河南神火集团有限公司商丘铝业分公司

神火集团商丘铝业分公司成立于２００８年１１月４日，营业地址为商丘市梁园区李庄乡鑫丰大道１号，负责人是李崇先生，经营范围是电解铝、铝材及铝合金材料的生产、销售。

与本公司的关联关系：同受河南神火集团有限公司控制；公司副董事长李崇先生兼任神火集团商丘铝业分公司负责人。

履约能力分析：商丘铝业分公司不具有法人资格，其民事责任由神火集团承担。近年来，神火集团财务状况良好，现金流量正常，履约能力较强。

（四）神火铝箔公司

１、基本情况

住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路３６９９号

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地：上海市

主要办公地点：上海市浦东康桥工业区秀沿路３６９９号

法定代表人：程乐团

注册资本：美元４，９００万元

税务登记证号码：３１０１１５７５９０４９９５０

主营业务：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）（涉及行政许可的凭许可证经营）

主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司

２、历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

神火铝箔公司成立于２００４年，公司整体规划分两期进行建设，一期工程于２００７年１月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔２．５万吨。神火铝箔公司近三年主要财务数据如下：２０１０年营业收入６２，７７１．３２万元，净利润－８７４．０９万元；２０１１年营业收入７３，１１３．５７万元，净利润７０６．２５万元； ２０１２年营业收入７６，７９１．８２万元，净利润－１，８６７．１９万元；截至２０１２年底神火铝箔公司资产总额１０５，３０７．５５万元，净资产２２，７１１．６１万元（已经审计）。

３、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司；本公司副总经理程乐团先生同时担任神火铝箔公司法定代表人。

４、履约能力分析：关联人产品质量合格率逐步提高，经营情况逐步好转，且有其大股东神火集团的扶持，未出现过债务逾期情形。

三、交易的定价政策及定价依据

本公司（含控股子公司）与建安公司、新利达公司、神火集团商丘分公司、神火铝箔公司均视对方为独立的市场主体，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。

四、交易目的和对上市公司的影响

该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益。

该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着规范发展的原则，待条件成熟时拟采取资产收购等方式，逐步减少关联交易。

五、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

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六、独立董事书面意见

２０１３年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题。该等关联交易不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意提交２０１２年年度股东大会审议。

七、备查文件

１．公司董事会第五届十八次会议决议

２．独立董事书面意见

３．中原证券股份有限公司核查意见

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十六日

股票代码 ０００９３３ 股票简称 神火股份 公告编号：２０１３－０１１

河南神火煤电股份有限公司董事会

关于调整部分子公司担保额度的公告

根据子公司生产经营和业务发展需要，为解决各子公司日常业务运营及项目建设的资金来源问题，公司拟调整部分子公司担保额度，担保有效期三年（自公司股东大会审议通过之日起计算）。未涉及调整的子公司担保事项仍按以前年度有关股东大会决议执行。若本次担保额度调整事宜获得公司股东大会审议批准，公司为控股及参股公司提供的担保额度将由６８８，５１０．００万元调整为９２０，８１０．００万元。

拟调整的担保情况具体如下表：

金额：人民币（亿元）

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上述担保额度调整事宜已经公司董事会第五届十八次会议审议通过。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该调整事宜尚须提请公司２０１２年年度股东大会以三分之二多数逐项审议批准后生效。公司董事会将在股东大会批准的额度范围内，按照子公司的经营计划办理相关合同签署事宜。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，上述担保额度调整事宜不构成关联交易。

根据《公司章程》，上述担保额度调整事宜由公司董事会负责落实。本次担保事项为最高额度担保，相关担保协议尚未签署。

为防范风险和维护公司股东利益，在担保业务具体实施过程中，除全资子公司外，公司均要求被担保企业其他股东按持股比例提供同等条件的担保；若因金融机构不认可其他股东的担保能力等原因，必须由本公司提供全额担保的，公司均要求其他股东将所持被担保企业的股权质押给公司，并办理必要的法律手续。此项工作由公司总会计师负责组织实施。

一、被担保人基本情况

被担保人均为公司子公司，包括全资子公司和控股子公司，具体情况如下：

１、河南神火发电有限公司（以下简称“神火发电”）

成立日期：２００９年３月２０日

住所： 河南省永城市高庄镇神火工业园区

法定代表人： 王东华

注册资本：１，４００，０００，０００．００元

企业类型：有限责任公司

经营范围： 对电力项目的投资（涉及许可经营或国家有专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）

神火发电股权结构如下图：

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神火发电一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经审计。

神火发电成立以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。

２、河南神火国贸有限公司（以下简称“神火国贸”）

成立日期：２００８年１２月３１日

住所：商丘市睢阳区神火大道东侧（金地邮政大厦北楼１１层西户）

法定代表人：李崇

注册资本： １００，０００，０００．００ 元

企业类型：有限责任公司（法人独资 ）

经营范围：从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；矿山机械、矿产品、铝产品、纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（化学危险品除外）的销售（涉及许可经营或国家有专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）。

神火国贸股权结构如下图：

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神火国贸一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经审计。

神火国贸成立以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。

３、深圳市神火贸易有限公司（以下简称“深圳神火”）

成立日期：２０００年１２月１２日

住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦Ａ座１８１５－１８１８室

法定代表人：韩从杰

注册资本： ５０，０００，０００．００元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；煤炭批发。

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深圳神火一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经审计。

深圳神火成立以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。

４、河南有色汇源铝业有限公司（以下简称“汇源铝业”）

成立日期：２００４年２月２６日

住所：鲁山县梁洼镇鲁梁公路西八里坪

法定代表人：李崇

注册资本：２５０，０００，０００．００元

企业类型：有限责任公司

经营范围：氧化铝、氢氧化铝加工。

汇源铝业股权结构如下图：

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汇源铝业一年又一期的主要财务指标（合并报表数据）：

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经审计。

汇源铝业自公司控股合并以来至本公告日，未发生对外担保等或有事项。

三、董事会意见

（一）担保的必要性

公司是根据子公司生产经营和业务发展需要，为解决其日常业务运营及项目建设的资金来源问题而提供的担保，因此是必要的。

（二）担保的风险性

上述被担保方均为公司子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１２月３１日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１０１，８００．００万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１１２，４２８．００万元，沁阳沁澳铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度５，０００．００万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度４，０００．００万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度２６，０００．００万元，河南有色汇源铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度６４，２００．００万元，河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度６５，０００．００万元，新疆神火炭素制品有限公司实际使用本公司提供的担保额度２０，０００．００万元，河南神火国贸有限公司实际使用本公司提供的担保额度１０，０００．００万元，联营企业河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度１２，０９０．００万元，合计人民币４２０，５１８．００万元，占公司２０１２年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的５６．９５％。

除控股子公司、联营企业外，公司无其他对外担保行为。截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

五、备查文件

１．公司董事会第五届十八次会议决议

２．独立董事书面意见

３．被担保方营业执照副本复印件

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

二○一三年三月二十六日

证券代码：０００９３３ 证券简称：神火股份 公告编号：２０１３－０１２

河南神火煤电股份有限公司

变更募集资金用途公告

一、变更募集资金投资项目概述

（一）公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７２１号）文件核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过２３，３００万股股票，发行价格不低于８．２４元／股，股款以人民币缴足。截至２０１２年７月１７日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２２０，５００，０００股，发行价格为８．２４元／股，募集资金总额１，８１６，９２０，０００．００元，扣除承销及保荐费用、发行登记费及其它交易费用共计１９，７５５，８２９．２０元后，本次募集资金净额为１，７９７，１６４，１７０．８０元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字【２０１２】第０１５３号《验资报告》。

（二）拟变更募集资金项目的基本情况

根据公司２０１２年１月１０日召开的董事会第五届十次会议决议和２０１２ 年２ 月 ３ 日召开的２０１２ 年第一次临时股东大会决议，公司２０１１年度非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

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鉴于河南省煤炭资源整合领导小组对小煤矿重组整合主体整合范围的调整和国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策变化，公司拟将煤炭资源整合项目部分剩余资金和购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金合计 ７４，７９２．０３万元（含利息）的用途变更为铁路项目建设（截至目前，公司尚未以募集资金投入该等项目）。

（三）新募投项目的基本情况

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注：１、新募投项目投资额超出募集资金部分由公司自筹解决。

２、大禹矿业成立于１９９５年１２月１４日，注册资本：１，１４０万元，法定代表人：程建乐，注册地址：郑州市郑东新区东风东路南地秀街东地锦街西（联盟新城）１６幢１－３层西户。经营范围：对采矿业、服务业、能源业、有色金属矿产的投资；销售；建筑材料。公司与大禹矿业同为河南神火兴隆矿业有限责任公司股东，双方不存在关联关系。

３、许昌神火成立于２００９年２月２７日，注册资本：７６，０２０．４２万元，法定代表人：张光建，注册地址：许昌市光明路７号，经营范围：对矿产行业、电力行业、铁路行业进行投资及管理咨询。许昌神火系公司全资子公司。

４、郑州神火成立于２０１１年６月２日，注册资本：２０， ２８８．０３万元，法定代表人：刘君，注册地址：郑州市郑东新区商务内环路１６号１７层，经营范围：对矿业、电力行业、铁路行业的投资。本公司直接持有郑州神火９０％权益，并通过全资子公司许昌神火拥有１０％权益。

（四）本次募集资金用途变更履行的决策程序　

２０１３ 年 ３ 月２２日，公司召开了董事会第五届第十八次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准后实施。本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

上述铁路专用线项目已分别于２００５年１２月和２００４年１２月获得国家发改委批复核准。

二、募集资金投资项目变更的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、计划投资情况

（１）煤炭资源整合项目原计划投资６５，２７９．６５万元， 项目实施主体为公司全资子公司许昌神火矿业集团有限公司和控股子公司郑州神火矿业投资有限公司，该部分募集资金全部用于收购小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额。

（２）购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目，原计划投资募集资金６８，８００．００万元，项目实施主体为本公司。

２、实际投资情况

（１）截至本公告日，煤炭资源整合项目已投入募集资金５９，７０３．２５万元，剩余未使用募集资金５，６３３．６５万元（含利息），存储于募集资金专用账户。已支出的款项均为收购小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额费用。剩余未使用募集资金占该项目募集资金总额的８．６３％，占总募集资金金额的３．１０％。

（２）截至本公告日，购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目的募集资金６８，８００．００万元尚未使用，存储于募集资金专用账户。未使用募集资金占该项目募集资金总额的１００％，占募集资金总额的３７．８７％。

（二）原募投项目的变更原因

１、煤炭资源整合项目变更原因

煤炭资源整合项目中，原计划收购２８家小煤矿的经营性资产（含采矿权），其中２５家已经实施完毕，其余小煤矿因与其他小煤矿存在资源重叠、压覆等情况，由河南省煤炭企业兼并重组领导小组将其调整为由省内其他国有煤炭骨干企业整合重组，公司不再继续出资收购其经营性资产。

２、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目变更的主要原因是：

（１）政策变化及成本因素

２０１２年６月以来，国家关于煤矿井下紧急避险系统建设的政策发生了变化，井下紧急避险系统建设以自救器和避难硐室为主；同时，煤矿井下紧急避险系统中的临时避难硐室的验收标准也发生了变化，现行临时避难硐室的造价远低于移动式救生舱的购置成本。

（２）地质条件及使用效果

河南省境内煤炭资源普遍埋藏较深、井下地质条件复杂，不宜建设大型矿井。对于小型矿井来说，移动救生舱系大型设备入井困难，实际使用中需要建设专门大硐室放置和来回拖动，使用不便，而且容纳人员较少，日常维护成本较高。

根据《关于煤矿井下紧急避险系统建设管理有关事项的通知》（安监总煤装【２０１２】１５号）、《国家煤矿安监局办公室对＜福建煤监局、福建省经贸委关于煤矿井下紧急避险系统建设方案请示＞的复函》（煤安监司函办【２０１２】２０号）和《河南省煤矿井下安全避险“六大系统”验收标准及评分办法（试行）的通知》（豫煤安避险【２０１２】１号）等有关文件要求和有关安全工作会议精神，考虑到公司所属煤矿大多为小型矿井，且公司在建设避难硐室方面具有丰富的经验，公司已用自有资金组织实施建设了避难硐室。为提高募集资金使用效益，公司拟变更募集资金用途，不再购置移动式救生舱，公司井下紧急避险系统建设以永久避难硐室和临时避难硐室为主。

三、新募投项目情况说明

为解决公司部分骨干煤矿煤炭销售的运输瓶颈问题，增强公司盈利能力，提高募集资金使用效益，公司拟将该部分募集资金在履行法定程序后用于泉店煤矿和薛湖煤矿铁路专用线项目建设。

（一）泉店煤矿铁路专用线项目

泉店煤矿系本公司全资子公司许昌神火控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司所属煤矿，本公司拥有８２％权益，大禹矿业拥有１８％权益。公司拟与河南大禹矿业有限公司共同投资设立许昌神火铁运有限公司（暂定名），注册资本９，０００．００万元（其中：河南神火煤电股份有限公司出资７，３８０．００万元，持股８２％；河南大禹矿业有限公司以货币出资１，６２０．００万元，持股１８％），资金用于建设泉店煤矿铁路专用线项目。出资双方已协商同意，协议尚未签署。若最终无法达成一致协议，本公司将独资建设该铁路专用线。本铁路专用线建成后，将按照市场原则与河南神火兴隆矿业有限责任公司签订运输协议，从根本上解决泉店煤矿的煤炭运输问题。

１、项目基本情况

本专用线位于河南省许昌市灵井镇境内，线路起点自在建许禹线灵井站禹州端接轨，线路引出后向西北方向沿许禹线并行，线路续西北方向行进至西尊村南侧进入泉店煤矿装车站，线路长３．３７５ Ｋｍ。

根据项目初步设计，本专用线设计概算投资总额为１１，３９８．８３万元，其中：拆迁及征地费用１，６６５．９５万元；路基工程费用１，００２．２５万元；桥涵工程费用１７６．９１万元；轨道工程费用１，８４５．３３万元；通信、信号及信息工程费用１，００５．８６万元；电力及电力牵引供电工程费用６５４．４１万元；房屋工程费用７１０．４５万元；其他运营生产设备及建筑物工程费用２，４１８．６８万元，其他费用１，０９５．１８万元，基本预备费用５２８．７５万元，建设期投资贷款利息费用２７４．８２万元，铺底流动资金２０．２５万元。本专用线建设工期七个月。截至目前，公司已累计完成投资２，７５５．４１万元。

２、项目可行性分析

由于我国煤炭地域分布不均和区域经济发展的非均衡性，造成煤炭市场供需分布极不均衡，煤炭资源主要集中在中西部地区，而经济发达的东南沿海等煤炭主要消费地区资源不足，长期处于煤炭供应短缺状态。“西煤东运”的局面长时期内难以改变。煤炭价格本身不高，运输成本在煤炭价格中占很大比重。运输瓶颈对煤炭供应的制约，是造成东南沿海地区煤炭供应紧张的根本原因，也是煤炭市场出现区域性供求失衡的主要原因。只有解决了运输瓶颈问题，才能抢占更多的市场，赢得先机。

此外，石油价格的持续上涨不断推高汽车运输物流成本，公路“治超”力度的不断加大，也使铁路运输的能耗成本低、规模效益好、安全可靠的优势日益明显。因此，改善煤炭物流环境将对缓解煤炭结构性短缺、降低成本、提升效益起到重要作用。

泉店煤矿储量丰富，煤层厚，煤质好，原核定产能１２０万吨／年，是公司的主力矿井和效益矿井。投产以来，煤炭运输一直靠汽车盘煤至梁北煤矿装火车和汽车直接运输。由于公路运输运力、范围有限，同时受路况、天气、人为控制等因素制约，煤炭运输一直是制约该矿产能释放、扩大销售的瓶颈，也是影响公司效益增长的关键因素。目前该矿核定产能已由１２０万吨／年增加到２４５万吨／年。随着产能的不断释放，运输瓶颈问题日益突出，已严重影响公司效益的进一步提高，必须尽快得到解决。建设铁路专用线能够充分利用铁路全天候运输稳定优势，保障精煤及时外运，保证矿区正常生产。泉店煤矿铁路专用线是泉店煤矿煤炭外运的配套工程，本专用线建成后，泉店煤矿所产精煤经禹亳铁路汇入京广铁路和京九铁路直下华南、华东地区，减少了汽车运输倒装环节和损耗，运输通道更加便捷。若精煤全部采用铁路运输供应到华南、华东地区的大型钢厂，其它副产品以地销为主，则可从根本上解决煤炭外运问题，同时减少运输环节，提高效率和增加效益，因此，泉店煤矿铁路专用线建设十分紧迫和必要。

该段线路位于黄淮冲积平原地区，地形较平坦，地面高程约１２０ｍ左右，大部分为耕地。全线铁路需用地数量为２４０．９０亩，取得方式为出让。

３、项目风险

（１）环保风险：本专用线穿越部分良田，改变原有土地功能，对生态环境造成不利影响。土石方工程将对原有地表进行挖填，有破坏原有的自然平衡状态、诱发新的水土流失的风险。

（２）其他风险：沿线可能存在未知地下文物，施工过程中若发现文物，确需进行考古发掘或作进一步保护的，还需报文物部门与铁路部门协商解决，存在临时停工的风险。

４、项目经济效益分析

（１）铁路运煤具有运量大，运价低等优势，同时可以做到中途不装卸，污染损耗少，能够实现公司煤炭销售自矿厂到客户无缝衔接。本专用线建成后，将从根本上解决泉店煤矿煤炭运输问题，有利于泉店煤矿通过技术改造、改扩建等方式扩大和释放产能，形成规模经济效益，从根本上解决制约煤炭销售、产能释放和效益增长的瓶颈问题。

（２）预期经济效益显著。按泉店煤矿年发运１６０万吨精煤测算，每吨节约运费２３元，则每年可增加利润１６０万吨＊２３元／吨＝３，６８０万元，直接经济效益显著。

（二）薛湖煤矿铁路专用线项目

薛湖煤矿系本公司下属分公司，为公司主力矿井和效益矿井。公司拟与许昌神火、郑州神火共同对公司全资子公司河南神火铁运有限责任公司增资６８，０００万元，其中公司增资６２，３００．００万元，占总出资额的９１．７４％；许昌神火出资４，８００万元，占总出资额的６．９６％；郑州神火出资９００万元，占总出资额的１．３０％。增资款专项用于筹建薛湖煤矿铁路专用线项目。合作协议正在制订，尚未签署。

河南神火铁运有限责任公司成立于２００６年６月１６日，注册资本：１，０００万元，法定代表人：齐明胜，注册地址：永城市光明路１７号，经营范围：铁路专用线营运（凡需法律、法规或国务院决定需要审批或许可的，需取得审批或许可后方可经营）。河南神火铁运有限责任公司成立以来主要承担新庄煤矿的煤炭外运业务。

薛湖煤矿铁路专用线建成后，将按照市场原则与河南神火煤电股份有限公司签订运输协议，从根本上解决公司薛湖煤矿的煤炭、铝锭、氧化铝和电煤运输问题。

１、项目基本情况

本专用线位于河南省永城市。线路起点自薛湖煤矿装车站，经永城煤电集团有限责任公司（以下简称永煤集团）专用线至发电公司交接站，终点至新庄煤矿站接轨，正线全长２７．０８２ Ｋｍ。

该专用线建成后，薛湖煤矿精煤可以由装车站运出，经永煤集团专用线至发电公司交接站、新庄煤矿专用线、安徽刘桥煤矿专用线至濉溪站与国铁接轨，经符夹线、京沪线南下销往南京、上海、浙江等地；永城铝厂铝锭可以由发电公司交接站发出，至濉溪站与国铁接轨，经符夹线、京沪线南下销往南京、上海、浙江等地；永城铝厂采购氧化铝可以由连云港发出，经陇海线到达发电公司交接站；永城电厂可以从连云港、山西、河南等地采购电煤，经陇海线、符夹线到达接轨站濉溪站，经安徽刘桥煤矿专用线、新庄煤矿专用线和发电公司交接站，最终送入电厂卸煤专用线。

根据项目初步设计，本专用线设计概算总额为７２，８２２．７６万元，其中：征地拆迁１７，９７４．８３万元；路基工程１８，１９９．４１万元；桥涵工程８，３８８．１５万元；轨道工程６，３６３．５４万元；通信信号及信息５，９２７．２４万元；电力及电力牵引供电２，５１５．２６万元；房屋２，４３８．６６万元；其他运营生产设备及建筑物２，８７４．８１万元；大型临时设施及过渡工程３３６．５０万元；其他费４，３３６．５９万元；基本预备费３，４６７．７５万元。募集资金不足部分由公司自筹解决。截至目前，公司已完成投资１，４４１．６７万元。本专用线建设工期１２个月。

２、项目可行性分析

由于我国煤炭地域分布不均和区域经济发展的非均衡性，造成煤炭市场供需分布极不均衡，煤炭资源主要集中在中西部地区，而经济发达的东南沿海等煤炭主要消费地区资源不足，长期处于煤炭供应短缺状态。“西煤东运”的局面长时期内难以改变。煤炭价格本身不高，运输成本在煤炭价格中占很大比重。运输瓶颈对煤炭供应的制约，是造成东南沿海地区煤炭供应紧张的根本原因，也是煤炭市场出现区域性供求失衡的主要原因。只有解决了运输瓶颈问题，才能抢占更多的市场，赢得先机。

此外，石油价格的持续上涨不断推高汽车运输物流成本，公路“治超”力度的不断加大，也使铁路运输的能耗成本低、规模效益好、安全可靠的优势日益明显。因此，改善煤炭物流环境将对缓解煤炭结构性短缺、降低成本、提升效益起到重要作用。

薛湖煤矿为公司新建的大型煤矿，目前设计产能１２０万吨／年，煤质好，效益高，服务年限较长。随着产能的不断释放，靠公路运输运力有限，同时受路况、天气、人为控制等因素制约，煤炭运输成为影响产能释放、制约销售的瓶颈。建设铁路专用线能够充分利用铁路全天候运输稳定优势，保障精煤及时外运，保证矿区正常生产。同时，公司紧靠经济发达而能源缺乏的华东地区，毗邻陇海、京九、京沪铁路和连云港港口。本项目所处的地理位置区域周围分别有国铁青阜线及符夹线等干线铁路和永煤集团、淮北矿区铁路网络环绕，为新建矿区铁路专用线提供了优越的接轨条件。该专用线建成后，同时可用于发送铝锭、运进氧化铝和电煤，可以明显改善制约公司发展的运输瓶颈问题，缓解地方公路运输压力，减少环境污染，减少损耗，降低公司成本，提升经济效益。因此，薛湖煤矿铁路专用线建设十分紧迫和必要。

该段线路位于黄淮冲积平原地区，地形平坦开阔，线路沿途以旱地为主，沿线沟渠较稀少。全线铁路需新征土地１，１６８．２７亩，拟以出让方式取得。

３、项目风险

（１）环保风险：本专用线穿越部分良田，路堤填筑改变地表径流，部分地方穿过成片树林，对生态环境造成不利影响。路基边坡受地表水冲刷发生溜坍，若处理不当，有加剧水土流失，恶化自然环境的风险。

（２）技术风险：本专用线主要经过的永城矿区有新庄煤矿、永煤集团车集煤矿、永煤集团陈四楼煤矿和薛湖煤矿，线路约５０％处于压矿范围内，目前线路所经地区尚未采空。随着今后煤矿的开采，若不能进行预留煤柱或者通过线路起道回填和养护维修，将对铁路专用线造成不利影响的风险。

（３）管理风险：本专用线设置有２处无人看守平交道口、３处有人看守平交道口，存在管理不到位发生安全事故的风险。

（４）其他风险：该专用线需要与永煤集团既有专用线接轨，存在双方无法协商一致的可能。

４、项目经济效益分析

（１）目前，薛湖煤矿的煤炭受运力制约明显，正常生产经常无法保障。煤炭销售大部分通过地销销售，小部分先经过短途汽车，然后通过新庄煤矿专用线至濉溪站与国铁接轨运输至港口，最后转短途汽运进厂，每转换一次运输工具都要受路况、天气、人为控制等因素影响，不仅产生一定的损耗，同时还会产生相应的成本费用。而铁路运煤具有运量大，运价低等优势，同时可以做到中途不装卸，污染损耗少，能够实现公司煤炭销售自矿厂到客户无缝衔接。本专用线建成后，将从根本上解决薛湖煤矿煤炭运输问题，有利于薛湖煤矿通过技术改造、改扩建等方式扩大和释放产能，形成规模经济效益，从根本上解决制约煤炭销

股票简称	神火股份	股票代码		０００９３３
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	李宏伟		吴长伟
电话	０３７０－５９８２４６６		０３７０－５９８２７２２
传真	０３７０－５１２５５９６		０３７０－５１８００８６
电子信箱	ｓｈｅｎｈｕｏｇｕｆｅｎ＠１６３．ｃｏｍ		ｓｈｅｎｈｕｏｇｕｆｅｎ＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	２７，９８４，９９８，６７４．４６	３０，６９９，０７３，３０５．３９	－８．８４	１６，９０２，６２７，７４６．４６
归属于上市公司股东的净利润（元）	２０１，５２９，２４３．３７	１，１５０，５８４，２４５．３９	－８２．４８	１，１５８，８４０，４９５．５５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１８９，７３７，４７８．８９	１，０８６，４８０，３０１．４９	－８２．５４	１，２０３，６２５，６７３．２６
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，６６７，６６７，３５１．４９	３，２４５，５６５，５１１．４２	－４８．６２	１，９５０，１１２，５６４．０３
基本每股收益（元／股）	０．１１４	０．６４９	－８２．４３	０．６１０
稀释每股收益（元／股）	０．１１４	０．６４９	－８２．４３	０．６１０
加权平均净资产收益率（％）	３．２２	２３．４７	减少２０．２５个百分点	２８．３２
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３９，７０６，０１１，１７７．３６	３０，０７７，１６２，７９８．４２	３２．０１	２４，６６７，６９４，６３７．７５
归属于上市公司股东的净资产（元）	７，３８３，９９１，０１９．１９	５，４６１，３７６，９２５．２２	３５．２０	４，４９９，６３３，３５４．０９

报告期股东总数		１３８，２３８			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１３２，９６０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
河南神火集团有限公司	国有法人		２２．５４	４２８，４１６，６８６		３，５００，０４６
商丘市普天工贸有限公司	境内非国有法人		１３．７４	２６１，０６５，８９０		５９，３００，０００
河南惠众投资有限公司	境内非国有法人		５．６１	１０６，６５１，４１１
商丘新创投资股份有限公司	境内非国有法人		４．２	７９，９０３，５７６
华安基金公司－兴业－中海信托股份有限公司	境内非国有法人		２．４５	４６，６００，０００		４６，６００，０００
商丘东方投资股份有限公司	境内非国有法人		１．８８	３５，８００，０００		３５，８００，０００
易方达价值成长混合型证券投资基金	境内非国有法人		１．０３	１９，５００，０００
易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人		０．８２	１５，６１５，５２３
新疆中盈投资有限公司	境内非国有法人		０．６６	１２，５００，０００		１２，５００，０００	冻结	１２，５００，０００
鸿帆控股有限公司	境内非国有法人		０．６４	１２，２００，０００		１２，２００，０００	冻结	１２，２００，０００
上述股东关联关系或一致行动的说明			①２００８年１月，商丘天翔投资股份有限公司协议受让商丘新创投资股份有限公司９９．９７％的股权。商丘天翔投资股份有限公司是神火集团和本公司部分中高级管理人员及技术骨干发起设立的民营企业。根据《证券法》及中国证监会的有关规定，神火集团与商丘新创投资股份有限公司构成一致行动人。②易方达价值成长混合型证券投资基金、易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理的基金。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

关联交易 类别	关联人	２０１２年实际 发生额	占同类交 易的比例（％）	２０１２年预计总金额	２０１３年预计总金额	占同类交易的比例（％）
接受劳务	河南神火建筑安装工程有限公司	９，２１１．１１	０．３６	５０，０００．００	４５，０００．００	１５．００
采购材料	河南神火集团新利达有限公司	１５，７４９．２８	０．６１	６０，０００．００	４５，０００．００	１２．５０
销售物资		５８．９７	０．００	１５，２００．００	５０００．００	２６．６７
采购铝产品	河南神火集团有限公司商丘铝业分公司	２２８，１７３．６６	８．８７	３５０，０００．００	３２０，０００．００	２４．００
销售材料		９８，０８７．８５	３．７４	２００，０００．００	１６０，０００．００	２３．００
采购电力		２，２３７．５６	０．０９	３，４００．００	３，０００．００	０．１５
销售铝材产品	上海神火铝箔有限公司	３，０６９．３２	０．１１	３０，０００．００	１６，０００．００	１０．００

关联交易 类别	关联人		年初至披露日发生的关联交易金额（万元）
接受劳务		河南神火建筑安装工程有限公司		１１０７８．３１
采购材料		河南神火集团新利达有限公司		４，，８０６．４６
销售物资				０．００
采购铝产品		河南神火集团有限公司商丘铝业分公司		２７，０３７．０１
销售材料				１９，４８１．９０
采购电力				１５９．８１
销售铝材产品		上海神火铝箔有限公司		３７３．４０

接受担保企业	调整前		调整后		调整情况
	担保额度	资金用途	担保额度	资金用途
河南神火发电有限公司	１１．７７	项目建设	１５．００	流动资金	增加３．２３亿
河南神火国贸有限公司	１．００	流动资金	６．００	流动资金	增加５亿
深圳市神火贸易有限公司	０．００	流动资金	１０．００	流动资金	增加１０亿
河南有色汇源铝业有限公司	７．００	流动资金	１２．００	流动资金	增加５亿

项目名称	拟投入资金（万元）
一、泉店煤矿铁路专用线项目	７，３８０．００ （其中募集资金７，３８０万元）
成立许昌神火铁运有限公司（暂定名），注册资本９，０００．００万元（其中：河南神火煤电股份有限公司出资７，３８０．００万元，持股８２％；河南大禹矿业有限公司（以下简称“大禹矿业”）出资１，６２０．００万元，持股１８％），该出资资金用于泉店煤矿铁路专用线项目	７，３８０．００
二、薛湖煤矿铁路专用线项目	６８，０００．００ （其中募集资金６７，４１２．０３万元））
公司拟与许昌神火、郑州神火共同对公司全资子公司河南神火铁运有限责任公司增资６８，０００万元，其中公司增资６２，３００．００万元，占总出资额的９１．７４％；许昌神火出资４，８００万元，占总出资额的６．９６％；郑州神火出资９００万元，占总出资额的１．３０％。增资款专项用于筹建薛湖煤矿铁路专用线项目。	６８，０００．００
合 计	７５，３８０．００ （其中募集资金７４，７９２．０３万元）

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	１，７８２，８９１，９１０．０７	３，２１２，３１２，０１９．８０
负债总额	１，０５１，５８５，５５１．４０	２，４８４，８１６，８９３．８１
其中：流动负债	５０１，１６６，３０１．４０	１，０６８，５６４，４１０．８１
其中：短期借款
一年内到期的非流动负债	１４１，５４９，０２４．００	３９０，７１５，５３２．００
非流动负债	５５０，４１９，２５０．００	１，４１６，２５２，４８３．００
其中：长期借款	２５０，０００，０００．００	１，２３０，０００，０００．００
归属于母公司所有者权益	５５４，６４０，４４６．４９	７２７，４９５，１２５．９９
项 目	２０１１年度	２０１２年度
营业收入	１，２５４，３９８，１０６．０２	６０５，６０９，２４８．４８
利润总额	－２６９，３００，４０８．１３	－４，００７，２１７．５９
归属于母公司所有者的净利润	－２６９，３００，４０８．１３	－３，８１１，２３２．６８

项目	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	１，８３７，５９３，０３８．６５	２，０７０，２６０，５８７．５１
负债总额	１，６３０，３４５，４３６．０２	１，７８８，４４５，１６２．６３
其中：流动负债	１，６３０，３４５，４３６．０２	１，７８８，４４５，１６２．６３
其中：短期借款	３６０，８５４，６３４．９７	７０３，６４０，９３５．２１
一年内到期的非流动负债
非流动负债
其中：长期借款
归属于母公司所有者权益	２０７，２４７，６０２．６３	２８１，８１５，４２４．８８
项目	２０１１年度	２０１２年度
营业收入	３２，６１６，７７８，２７６．６０	２９，３８４，０５６，３４１．５３
利润总额	８３，１９１，１７５．３１	１０２，１０５，８９８．４８
归属于母公司所有者的净利润	６１，８９２，２１０．３０	７４，５６７，８２２．２５

项目	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	３８４，８２６，６８７．９０	６５７，５４９，４１７．４６
负债总额	３０４，０３０，４４０．０４	５７０，９９２，６８０．２７
其中：流动负债	３０４，０３０，４４０．０４	５７０，９９２，６８０．２７
其中：短期借款	２７０，８５４，６３４．９７	５５３，６４０，９３５．２１
一年内到期的非流动负债
非流动负债
其中：长期借款
归属于母公司所有者权益	８０，７９６，２４７．８６	８６，５５６，７３７．１９
项目	２０１１年度	２０１２年度
营业收入	８３７，２９１，１５３．９９	８１１，４８２，８１８．３６
利润总额	２５，６２７，９３６．２８	８，３５３，２２９．１６
归属于母公司所有者的净利润	１９，３６８，６６７．３５	５，７６０，４８９．３３

项目	２０１１年１２月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	３，４７７，０５５，３１９．８９	２，９３８，２５８，５５３．２３
负债总额	２，８５９，５８２，７９０．８０	２，５９２，５７１，７９２．５４
其中：流动负债	２，７９６，８５０，８８８．８３	２，５９２，５７１，７９２．５４
其中：短期借款	１，１３６，３０６，４０２．３３	３２５，０００，０００．００
一年内到期的非流动负债
非流动负债	６２，７３１，９０１．９７
其中：长期借款	６２，７３１，９０１．９７
归属于母公司所有者权益	６１３，５５２，５２９．０９	３４２，１６０，８５３．３９
项目	２０１１年度	２０１２年度
营业收入	１，４８２，９３９，０９２．６１	１，９８３，２８３，２５７．３０
利润总额	－１０９，４５７，７０７．８２	－２７１，７０６，９４４．８３
归属于母公司所有者的净利润	－１０７，６２４，９９３．５０	－２７１，３９１，６７５．７０

项目名称	拟投入募集资金（万元）
一、煤炭资源整合项目	６５，２７９．６５
其中：１、向全资子公司许昌神火矿业集团有限公司（以下简称“许昌神火”）增资，用于：（１）向郑州神火矿业投资有限公司增资（以下简称“郑州神火”）；（２）收购许昌地区２１家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额	５６，０２０．４２
２、向控股子公司郑州神火矿业投资有限公司增资，用于收购郑州地区７家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额	９，２５９．２３
二、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目	６８，８００．００
三、补充流动资金	５５，０００．００
合计	１８９，０７９．６５

　证券代码：０００９３３ 证券简称：神火股份 公告编号：２０１３－００３

　（下转B228版）