本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	３３１，７３４，１３０	６１．６２％				－１，７５４，８４４	－１，７５４，８４４	３２９，９７９，２８６	６１．５０％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２９１，５４７，８８０	５４．１８％				－１，７５４，８４４	－１，７５４，８４４	２８９，７９３，０３６	５４．０１％
其中：境内法人持股	２６，０００，０００	４．８３％						２６，０００，０００	４．８５％
境内自然人持股	２６５，６５１，８８０	４９．３５％				－１，７５４，８４４	－１，７５４，８４４	２６３，８９７，０３６	４９．１８％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	４０，１８６，２５０	７．４６％						４０，１８６，２５０	７．４９％
二、无限售条件股份	２０６，５９５，３５０	３８．３８％						２０６，５９５，３５０	３８．５０％
１、人民币普通股	２０６，５９５，３５０	３８．３８％						２０６，５９５，３５０	３８．５０％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	５３８，３２９，４８０	１００％				－１，７５４，８４４	－１，７５４，８４４	５３６，５７４，６３６	１００．００％

五、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司独立董事认为： １、根据公司 ２０１２年度审计报告，公司２０１２年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。 按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第二期拟解锁的限制性股票。２、本次回购股份数量为１，７５４，８４４股，回购价格为５．３９元／股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

七、公司监事会对《关于回购注销部分限制性股票》的核实意见

监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；公司２０１２年度业绩情况不符合激励计划的解锁条件，同意公司按调整后的股票数量及单价回购注销限制性股票。

八、其他事项

根据公司于２０１１年１０月１０日召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》第十四章“激励计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据２０１１年第五次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

本次回购注销限制性股票数量为１，７５４，８４４股，占公司当前股本总额５３８，３２９，４８０股的０．３２６％，回购价格为５．３９元／股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

２、公司第二届监事会第十八次会议决议；

３、公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

４、北京市大成律师事务所关于本次回购的法律意见书。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２６日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１３－００２４

林州重机集团股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１３年３月２５日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据北京兴华会计师事务所出具的公司２０１２年度审计报告显示，公司２０１２年度归属于母公司股东的净利润为２３３，５７１，６０４．８６元，未达到股权激励计划方案定制的业绩目标，所以根据限制性股票激励计划的规定，公司将回购注销第二期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为 １，７５４，８４４股。由此公司总股本将从５３８，３２９，４８０股变更为５３６，５７４，６３６股。

以上信息详见年３月２６日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：２０１３－００２３）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２６日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１３－００２５

林州重机集团股份有限公司

关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２５日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８８号文批准，林州重机于２０１０年１２月２９日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股５，１２０万股，本次募集资金总额为人民币１，２８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用７４，８０１，２９７．２９元，实际募集资金净额为人民币１，２０５，１９８，７０２．７１元。上述募集资金已经北京兴华会计师事务所有限公司审验，并出具（２０１１）京会兴验字第３－００１号《验资报告》。

二、电液控制系统项目概况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，“电液控制系统项目”建设期为一年，项目投资总额为３，５６８万元，资金来源全部为募集资金投入，由公司自主在河南省林州市河顺镇申村公司现有厂区内实施，项目进度计划包括初步实施方案设计、设备采购、土建施工、设备安装调试、试生产等。公司募集资金于２０１１年１月到位，按原计划于２０１２年１月竣工，但“电液控制系统项目”由于涉及到部分进口设备的采购与运用，导致项目投资进度有所放缓；目前该项目已完成厂房的土建施工和设备采购，部分设备已采购但尚未到货；截止２０１２年１２月３１日，该项目已使用募集资金１９，１５１，６９０．６０元，剩余募集资金１６，７６１，８４４．６４元（含利息）。

三、电液控制系统项目的变更情况

为加快该项目的建设实施，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，２０１２年１２月２８日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地。该议案已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。上述具体内容详见公司于２０１２年１２月２９日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《林州重机集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号２０１２－００８３）。

四、本次变更投资方案并永久性补充流动资金的情况

鉴于该募投项目已变更至鄂尔多斯市琅赛科技有限公司实施，且由拟于新建厂房的实施的方式变更为向鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司（公司名称现变为：鄂尔多斯市西北电缆有限公司）租赁。为提高募集资金的使用效率，公司拟变更募投项目投资方案，调减原投资总额３，５６８万元中用于厂房建设的４８８万元，用于永久性补充流动资金，其他资金用来实施该项目。变更后的投资总额为３１，０３３，５３５．２４ 元（包含２３３，５３５．２４元利息）。

总投资调整后，募集资金中的８，８０６，０００．００元作为向琅赛科技履行第二期出资的出资款，公司前期已投入的机械设备采购资金１４，２７１，６９０．６０元、剩余的７，９５５，８４４．６４元及该资金截至划转时产生的利息以借款形式借给琅赛科技，琅赛科技针对上述资金设立专项账户，并纳入三方监管协议范围，继续用于电液控制项目。

以借款形式由琅赛科技使用的部分资金，由其根据实际经营情况利用自有资金分次归还公司，用于补充公司流动资金。

为加快项目的实施进程，琅赛科技股东鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司先使用自有资金履行其第二期出资义务，待琅赛科技增资完成后，公司将使用自有资金收购林重煤机持有琅赛科技３３％的股权。

五、公司拟变更投资总额及永久性补充流动资金的原因及可行性分析

１、可以提高募集资金的使用效率

公司电液控制系统项目在变更实施地点和实施方式后，因原用于建设厂房的实施方式已变更为向子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司租赁，原用于建设厂房的部分募集资金即调整出来，存放在原募集资金专户中，将该部分募集资金用于补充流动资金，可以大大提高其使用效率，发挥其最大效用，同时，也降低了公司财务费用。

２、项目可行性分析

公司变更电液控制系统项目的投资方案，并将调整出的部分募集资金用于永久性补充流动资金，是公司根据实际情况而进行的必要调整。有利于在确保募投项目实施的前提下，提高募集资金的使用效率，节约财务费用，有利于公司的经营发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，本次投资方案变更可降低项目的折旧费用，提高项目的未来收益。

六、变更投资总额产生的影响及可能存在的风险

１、本次变更产生的影响

本次部分募投项目变更投资方案，除生产用厂房的获取方式变更以外，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

２、本次变更可能存在的风险

本次变更部分募投项目投资总额可能存在的风险包括：

（１）项目预期收益降低的风险：本次募投项目的投资总额变更后，实际投入的资金比计划投资的总额要少，用于项目投资的结构也将发生变化，这将影响该项目投入与产出的效益比例，存在实际收益比预期收益要低的风险。

（２）项目投资收益滞后的风险：此次变更募投资金总额，尚需经股东大会审议批准，程序的履行将影响该项目的整体推进，导致项目投资收益存在时间上滞后的风险。

七、项目变更投资总额及永久性补充流动资金的合法性

２０１３年３月２５日，林州重机第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会审议通过。

根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，公司确认并承诺：

１、上述募集资金到账超过一年；

２、上述募集资金永久性补充流动资金后，不影响其他募集资金项目的实施；

３、严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

４、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

５、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

八、独立董事意见

公司独立董事曾晓东、马跃勇、宋绪钦经过认真审阅相关材料、参与调研后对变更电液控项目投资方案并永久性补充流动资金的事项发表独立董事意见：

１、公司董事会根据客观情况的变化和自身长远战略发展需要，变更电液控项目投资总额，未改变募集资金投资方向和投资内容。这种变更是基于募投项目建设情况及政策环境的实际情况而做出的适当调整，符合公司募投项目建设的总体需求；在确保募投项目建设的前提下，用调整出的募集资金用于永久性补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，完全符合广大投资者利益。

２、公司董事会审议该变更事项时，已履行必要的审批程序，关联董事已回避表决，独立董事一致同意公司变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

全体监事在认真审阅相关材料并与管理层沟通后认为：本次变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金，符合公司的实际情况，公司已履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规，关联董事已回避表决，本次变更投资总额未改变项目的实质内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

十、保荐机构意见

经审慎核查，保荐机构华泰联合证券认为：林州重机本次变更部分募集资金投资方案并永久性补充流动资金事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。华泰联合证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促林州重机履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

本保荐机构对本次林州重机变更部分募集资金投资方案并永久性补充流动资金事项表示无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的募集资金投资方案变更可能带来的风险。

十一、备查文件

１、第二届董事会第二十九次会议决议；

２、第二届监事会第十八次会议决议；

３、《林州重机集团股份有限公司独立董事关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的独立意见》；

４、《华泰联合证券有限责任公司关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２６日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１３－００２６

林州重机集团股份有限公司

关于公开发行公司债券并授权董事会全权办理相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行公司债券的基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》，具体内容如下：

１、发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币７．５亿元（含７．５亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２、关于向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

３、债券品种及期限

本次公司债券的期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

４、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率由提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据国家有关规定和发行时的市场情况协商一致，并经监管部门备案后确定。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构和补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

６、发行方式

本次公司债券可以采用网上公开发行和网下询价配售相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

７、担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

８、决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起２４个月内有效。

９、发行债券的上市与场所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将根据深圳证券交易所的相关规定申请办理公司债券的上市交易事宜。

二、提请股东大会授权董事会事项

为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

１、授权董事会或董事会有效授权的董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、偿债保障和上市安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、授权董事会或董事会有效授权的董事长决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３、授权董事会或董事会有效授权的董事长开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

４、授权董事会或董事会有效授权的董事长选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

５、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会有效授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

６、授权董事会或董事会有效授权的董事长在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

７、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

８、授权董事会或董事会有效授权的董事长办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告！

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２６日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１３－００２７

林州重机集团股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

１、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１３年４月１６日下午１４时

网络投票时间为：２０１３年４月１５日—２０１３年４月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月１５日１５：００至２０１２年４月１６日１５：００期间的任意时间；

２、股权登记日：２０１３年４月１０日（星期三）

３、现场会议召开地点：林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

４、召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

７、会议出席对象：

（１）凡２０１３年４月１０日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１２年度财务决算报告》；

４、审议《２０１２年度利润分配方案的议案》；

５、审议《２０１２年年度报告及其摘要》；

６、审议《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

７、逐项审议《关于２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

８、审议《２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

９、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

１０、审议《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》；

１１、审议《关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案》；

１２、审议《关于公司董事高级管理人员薪酬方案的议案》；

１３、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

１４、审议《关于公开发行公司债券方案的议案》；

１５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

会议还将听取独立董事２０１２年度述职报告。上述议案已经公司第二届董事会第二十九会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１３年４月１５日（上午７：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：３０）；

２、登记方式：

（１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

３、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

通信地址：河南省林州市河顺镇申村

邮政编码：４５６５６１

传真号码：０３７２－６０３１０２３

４、其他事项：

（１）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第２点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（２）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（３）会议咨询：公司证券部

咨询电话：０３７２－６０２４３２１

联系人：崔普县

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２５３５；投票简称为“林重投票”。

（３）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：３６２５３５；

第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

序号	表决议案	表决意见
		同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告
２	２０１２年度监事会工作报告
３	２０１２年度财务决算报告
４	２０１２年度利润分配方案的议案
５	２０１２年年度报告及其摘要
６	关于续聘２０１３年度审计机构的议案
７	逐项审议《关于２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案》
	（１）关于与林州重机铸锻有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案
	（２）关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案
	（３）关于与中煤国际租赁有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案
	（４）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案
	（５）关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案
	（６）关于与鸡西金顶重机制造有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案
８	２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告
９	关于回购注销部分限制性股票的议案
１０	关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案
１１	关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案
１２	关于公司董事高级管理人员薪酬方案的议案
１３	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
１４	关于公开发行公司债券方案的议案
１５	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

序号	表决议案	对应的申报价格
１００	总议案	１００．００元
１	２０１２年度董事会工作报告	１．００元
２	２０１２年度监事会工作报告	２．００元
３	２０１２年度财务决算报告	３．００元
４	２０１２年度利润分配方案的议案	４．００元
５	２０１２年年度报告及其摘要	５．００元
６	关于续聘２０１３年度审计机构的议案	６．００元
７	逐项审议《关于２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案》	７．００元
	（１）关于与林州重机铸锻有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案	７．０１元
	（２）关于与辽宁通用煤机装备制造股份有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案	７．０２元
	（３）关于与中煤国际租赁有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案	７．０３元
	（４）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案	７．０４元
	（５）关于与西安重装澄合煤矿机械有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案	７．０５元
	（６）关于与鸡西金顶重机制造有限公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联交易预计的议案	７．０６元
８	２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告	８．００元
９	关于回购注销部分限制性股票的议案	９．００元
１０	关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案	１０．００元
１１	关于变更部分募投项目投资方案并永久性补充流动资金的议案	１１．００元
１２	关于公司董事高级管理人员薪酬方案的议案	１２．００元
１３	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案	１３．００元
１４	关于公开发行公司债券方案的议案	１４．００元
１５	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案	１５．００元

第五步：确认投票委托完成。

（４）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

②对于议案７中有多个需要表决的子议案，７．００元代表对议案７下全部子议案进行表决，７．０１元代表议案７中子议案（１），７．０２元代表议案７中子议案（２），依此类推。

③如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（５）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

关联方	关联交易类别	２０１２年 原预计不超过	２０１２年 调整增加额	２０１２年 修正金额	备注
林州重机铸锻有限公司	销售商品	２２，０００，０００．００	４５，０００，０００．００	２４，８６３，４３７．９７	超出预计２，８６３，４３７．９７元
	购买商品	６０，０００，０００．００	６５，０００，０００．００	５０，９４３，９９０．９４	未超出原预计
中煤国际租赁有限公司	销售商品	３００，０００，０００．００	４００，０００，０００．００	２９８，０２９，９０２．９２	未超出原预计

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月１５日下午１５：００至２０１３年４月１６日下午１５：００。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司２０１２年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１３－００２８

林州重机集团股份有限公司

关于２０１２年度部分日常关联交易的

修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司２０１２年度部分日常关联交易概述

（一）关联交易的预计情况

２０１２年４月１６日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易确认及２０１２年度日常关联交易预计的议案》，公司与林州重机铸锻有限公司（以下简称“铸锻公司”）２０１２年度关联交易发生额预计如下：

单位：万元

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于或等于１的整数

２０１２年９月５日，公司第三次临时股东大会审议通过了公司和公司的参股公司２０１２年度关联交易的预计的相关议案，预计公司２０１２年度与参股公司中煤国际租赁有限公司的关联交易如下表：

单位：万元

序号	２０１２年度使用情况	２０１２年度发生金额	备注
１	２０１２年初募集资金余额	１６５，６４８，２０２．３４
２	加：收到募集资金存款利息	２６３，１２４．８７
３	减：银行手续费支出	２，０５７．９１
４	减：支付募投项目款项	２８，２８５，３６７．６０
５	减：超募资金永久补充流动 资金	１０８，６９２，４１０．０８
６	减：项目节余资金永久补充流动 资金	１２，１６９，６４６．９８
７	本年度使用募集资金小计	１４９，１４７，４２４．６６
８	２０１２年１２月３１日未使用募集资金余额	１６，７６１，８４４．６４

（二）关联交易的增加情况

２０１３年２月１日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加公司２０１２年度部分日常关联交易的议案》，增加与部分关联方的２０１２年度关联交易金额，增加情况见下表：

单位：万元

序号	银行名称	存款金额（元）	专用账户账号	资金分类
１	中国银行股份有限公司林州支行	３０１，８６０，０００．００	００００２４８１０９２９９１３９	液压支架改扩建项目专用
２	交通银行股份有限公司安阳分行	３５，６８０，０００．００	４１６０６０１０００１８１７０６０８３３６	电液控制系统项目专用
３	兴业银行股份有限公司郑州分行	１５０，０００，０００．００	４６２１５０１００１００００６１０４	超募资金
４	中信银行股份有限公司郑州分行	７１７，６５８，７０２．７１	７３９１０１０１８２１０００７０７９１	超募资金
	合 计	１，２０５，１９８，７０２．７１

二、本次关联交易的修正情况

经公司的年度审计机构北京兴华会计师事务对公司２０１２年度的关联交易进行认真、客观、公正的审计，确认公司２０１２年度的部分日常关联交易不含税金额如下：

单位：元

序号	银行名称	存款金额（元）	专项账户账号	资金分类
１	交通银行股份有限公司安阳分行	１６，７６１，８４４．６４	４１６０６０１０００１８１７０６０８３３６	电液控制系统项目
	合 计	１６，７６１，８４４．６４

三、关于本次修正的依据及说明

１、本次对部分日常关联交易金额的修正依据，是经公司年度审计机构审计确认后的不含税金额。

２、造成公司关联交易调整增加额与原预计额差异的原因为：公司原预计金额为不含税的数额，而增加调整后的金额为含税的数额。

四、公司与部分关联方日常关联交易超出预计的原因

公司对铸锻公司销售的商品主要是废旧钢材和铁屑。公司以市场价格向铸锻公司销售废钢材及铁屑，是因为铸锻公司可将废旧钢材及铁屑物质循环利用。２０１２年，因安阳市电业局电网改造，为保证铸锻公司对我公司铸锻件的及时供应，公司同意暂将铸锻公司的用电线路合并到我公司线路中，其用电费用由公司代收代缴，导致公司对铸锻公司销售产品的金额超出预计。公司已积极与安阳市电业局协调此事，将用电线路分开，以减少并避免此类关联交易的发生。

五、本次修正的审批程序

本次修正后的数据已经公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司２０１２年度日常关联交易确认及２０１３年度日常关联预计》中予以确认，并将提交公司２０１２年度股东大会进行审议。

六、备查文件

经北京兴华会计师事务所审计后的财务报告。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２６日

林州重机集团股份有限公司

２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

林州重机集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证券监督管理委员会“关于核准林州重机集团股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可［２０１０］１７８８号）核准，于２０１０年１２月２９日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）５１，２００，０００股，每股面值１元，发行价格为每股人民币 ２５．００元，募集资金总额为人民币１，２８０，０００，０００．００元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用计人民币７４，８０１，２９７．２９元，实际募集资金总额为人民币１，２０５，１９８，７０２．７１元，由主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１１年１月４日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限公司审验，并出具（２０１１）京会兴验字第３－００１号《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用金额及结余情况

公司扣除发行费用后的募集资金净额１，２０５，１９８，７０２．７１ 元，其中：募投项目资金３３７，５４０，０００．００元，超募资金８６７，６５８，７０２．７１元。本年度共使用１４９，１４７，４２４．６６元， 截止至 ２０１２年１２月３１日，公司募集资金银行专户的存储余额 为１６，７６１，８４４．６４元，具体如下表所示：

关联方	关联交易类别	２０１２年预计
林州重机铸锻有限公司	销售商品	２２００
	购买商品	６０００
小计		８２００

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于２０１１年１月４日分别与华泰联合证券有限责任公司以及中国银行股份有限公司林州支行、交通银行股份有限公司安阳分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，所签协议与三方监管协议范本无重大差异。按照协议的约定，公司在上述银行开设了募集资金专用帐户，除了在中国银行股份有限公司林州支行１０，０００万元以定期６个月存单方式存放外，其他资金均以活期存款的方式存放。初始存款情况如下表：

关联方名称	关联交易类别	２０１２年预计发生额
中煤国际租赁有限公司	销售支架、刮板机、掘进机等煤机产品不超过３０，０００万元	不超过３０，０００万元
小计		不超过３０，０００万元

本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出，由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准，同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。截止２０１２年１２月３１日止，专户余额为１６，７６１，８４４．６４元，除交通银行股份有限公司安阳分行的电液控制系统项目专户的三方监管协议履行情况正常外，其他三个募集资金专户已于报告期内注销。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金专户余额为１６，７６１，８４４．６４元，具体存放情况如下：

关联方	关联交易 类别	２０１２年原预计	２０１２年变更为	备注
林州重机铸 锻有限公司	销售商品	２，２００	４５００	比原预计相比增加２，３００万元
	购买商品	６，０００	６５００	比原预计相比增加５００万元
中煤国际租 赁有限公司	销售商品	３０，０００	４０，０００	比原预计相比增加１０，０００万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（本报告附件）。

四、使用闲置募集资金补充流动资金情况

本年度公司无使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１２年１２月２８日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地。此次项目变更后，公司将以自有资金归还原募投项目中已投入厂房土建的募集资金４８８万元，项目所需土地及厂房将向公司子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司租赁；已投入的机械设备采购资金１４，２７１，６９０．６０元将以借款形式由琅赛科技使用，其根据实际经营情况利用自有资金将该笔借款分次归还公司，用于补充公司流动资金；其余１６，７６１，８４４．６４元（含利息）募集资金将通过缴纳琅赛科技后续资本出资的方式投入到琅赛科技，用于实施该项目。琅赛科技将针对本次募集资金项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在违规情形。

林州重机集团股份有限公司董事会

二○一三年三月二十六日

募集资金使用情况对照表（附后）

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