1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
(一)概述
2012年,在全球经济持续疲软、国内经济低位运行等内外部经营环境下,公司按照“市场为本,突破瓶颈;快速行动,效率优先”的经营方针,积极采取措施应对各种不利因素及困难,稳步有序的推进各项工作。2012年,公司通过收购兼并等形式,积极推进产品转型升级,拓宽业务领域,公司已成功转型进军水利水务、电力、矿山冶金、石油化工四大工业泵领域。目前,公司业务已涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大业务领域。本报告期,公司还制定和逐步实施了产品升级与品牌升级相结合的战略,针对目标市场,定向研发产品,强势推广自主品牌,整合民用泵、工业泵等各业务板块的资源,以期将公司从单一的泵产品制造商打造成为全系列泵产品与系统解决方案的提供商。
报告期内,公司实现营业收入162,032.32万元,同比增长25.66%,其中,主营业务收入158,910.31万元,同比增长26.23%;2012年实现归属于上市公司股东的净利润4,786.33万元,同比下降58.91%。公司经营业绩下滑的主要原因有:1、公司业务规模扩大,工业泵业务推广活动增加,管理费用、销售费用和财务费用的支出大幅上升;2、日立泵持续亏损导致无锡锡泵亏损额扩大;3、公司最近几年成立的部分子公司仍处于亏损状态。
报告期内,公司对工业泵子公司的整合取得初步成效。经过一年的整合,公司与各工业泵子公司之间的协同效应得以充分发挥,业务规模快速扩大。2012年,大连华能实现营业收入10,289.43万元,较2011年增长107.59%;长沙天鹅新增有效合同(指列入公司设计、排产计划的合同)金额突破了3.5亿元,创历史最好水平,且连续中标2个百万千瓦海水机组的循环泵供货项目,单个项目标的额均在3,000万元以上,实现了历史性的突破。
报告期内,由于资本市场环境和公司经营情况发生变化,公司终止实施2011年度的非公开发行股票方案。公司根据资本市场环境和公司实际情况,召开公司董事会、股东大会审议通过了新的方案,并于2012年底将相关材料上报中国证监会审核。
(二)主营业务分析
(1)概述
本报告期,本公司及控股子公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。单位:万元
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(2)收入
报告期内,公司完成了对长沙天鹅、大连华能和无锡锡泵三家工业泵公司的收购,财务报表的合并范围发生了变化,工业泵产品的销售收入大幅增加。
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[注]2011年销售额、生产量和库存量不含长沙天鹅、大连华能和无锡锡泵的产品。
本报告期,公司微型小型水泵和园林机械产品的库存量较去年分别下降31.56%和52.20%,主要原因是公司通过推进精益管理战略,优化库存管理、订单管理,效果明显。
(3)成本
行业、产品分类单位:元
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说明
A “配件”类产品:包括公司销售的电机及水泵、园林机械、工业泵及清洗和植保机械零部件。
B “其他”类产品: 包括变频供水系统及排污控制系统等产品。
(4)费用
单位:万元
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(1)销售费用较去年同期上升130.05%,主要原因系本报告期公司将长沙天鹅、大连华能和无锡锡泵纳入合并报表范围。
(2)管理费用较去年同期上升67.98%,主要原因系1)公司将长沙天鹅、大连华能和无锡锡泵纳入合并报表范围;2)为适应公司规模的日益扩大,公司员工数量增加并调增工资,导致2012年的职工薪酬较2011年同期增长。
(3)财务费用较去年同期上升204.70%,主要原因是由于业务发展需要,公司继续借入短期借款,短期借款的增加导致利息支出金额较大。
(5)研发支出单位:万元
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(6)现金流单位:元
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相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
(1)经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降32.68%,主要原因系本期公司支付的销售费用、管理费用和保证金及押金大幅增加所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升31.68%,主要原因系本期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅减少所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降40.22%,,主要原因系本期公司支付的银行利息增加所致。
(4)现金及现金等价物净增加额较去年同期下降72.93%,主要原因系上期现金及现金等价物增加额包含公司购买的3,600万的理财产品;本期将三个月以内的保证金不作为现金等价物列示。
(三)主营业务构成情况单位:元
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说明:上述分地区的主营业务构成中,销售到国外的营业收入是指公司自营出口的销售收入。国内销售包含两部分,一部分为间接出口销售收入34,265.39万元,另一部分为纯内销销售收入41,366.63万元。本年度,公司产品出口销售收入(包括自营出口和间接出口)为117,543.68万元,占公司主营业务收入的比例为73.97%,国内销售收入的占比较去年大幅上升,主要原因为本期长沙天鹅、无锡锡泵和大连华能的销售收入并入合并报表范围。
(四)资产、负债状况分析
(1)资产项目重大变动情况
单位:元
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(2)负债项目重大变动情况
单位:元
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(3)以公允价值计量的资产和负债
单位:元
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4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
1)2011年12月,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1916号文核准,长沙天鹅股东瑞鹅投资及九位自然人以其所持有的长沙天鹅92.61%股权作价认购本公司增发的人民币普通股(A股)18,524,353股,并办理了相应的财产权交接手续。长沙天鹅于2011年12月28日在湖南省工商行政管理局办妥股权变更登记手续,自2011年12月31日起将其资产负债表纳入合并报表范围。本报告期,将长沙天鹅的利润表纳入合并财务报表范围。
2)2012年1月18日,公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转让协议》,公司以人民币4,800万元收购韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰持有的大连华能100%的股权(房产、土地除外)。2012年2月,大连华能完成股权变更的工商登记手续,正式成为公司的全资子公司。故自收购完成之日起,将其纳入合并财务报表范围。
3)2012年1月18日,公司与何宝荣签订了《股权转让协议》,公司以人民币4,350万元收购何宝荣持有无锡锡泵58%的股权。2012年2月,无锡锡泵完成股权变更的工商登记手续,正式成为公司的控股子公司。故自收购完成之日起,将其纳入合并财务报表范围。
4)本报告期,公司出资设立了利欧(大连)工业泵技术中心有限公司、利普诺持之水泵系统(上海)有限公司、上海利泵流体科技发展有限公司、云南利欧水泵销售有限公司,并均在报告期内完成工商设立登记手续。故上述公司自成立之日起,纳入合并财务报表范围。
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日
股票简称 | 利欧股份 | 股票代码 | 002131 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 张旭波 | 周利明 |
电话 | 0576-89986666 | 0576-89986666 |
传真 | 0576-89989898 | 0576-89989898 |
电子信箱 | sec@leogroup.cn | sec@leogroup.cn |
| 2012年 | 2011年 | 本年比上年增减(%) | 2010年 |
营业收入(元) | 1,620,323,237.92 | 1,289,424,864.91 | 25.66% | 1,195,106,945.87 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 47,863,340.85 | 116,490,554.01 | -58.91% | 110,585,315.35 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 44,592,414.70 | 89,008,655.24 | -49.90% | 95,965,370.27 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 52,747,071.31 | 78,356,949.46 | -32.68% | 81,498,101.86 |
基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.39 | -61.54% | 0.37 |
稀释每股收益(元/股) | 0.15 | 0.39 | -61.54% | 0.37 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.60% | 16.61% | 下降12.01个百分点 | 18.84% |
| 2012年末 | 2011年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2010年末 |
总资产(元) | 2,214,729,976.58 | 1,818,498,738.15 | 21.79% | 1,055,085,051.84 |
归属于上市公司股东的净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)(元) | 1,062,953,532.24 | 1,018,764,271.79 | 4.34% | 643,047,399.42 |
报告期股东总数 | 23,608 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 24,193 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
王相荣 | 境内自然人 | 25.54% | 81,643,008 | 61,232,256 | 质押 | 81,475,152 |
王壮利 | 境内自然人 | 19.02% | 60,782,400 | 45,586,800 | 质押 | 60,745,600 |
中国水务投资有限公司 | 国有法人 | 5.84% | 18,657,007 | | | |
欧亚云 | 境内自然人 | 3.51% | 11,225,263 | 11,225,263 | | |
北京中水新华灌排技术有限公司 | 国有法人 | 2.93% | 9,357,007 | | | |
中水汇金资产管理(北京)有限公司 | 境内非国有法人 | 2.91% | 9,300,000 | | | |
王洪仁 | 境内自然人 | 2.83% | 9,033,616 | 6,775,212 | 质押 | 1,660,000 |
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.24% | 3,976,357 | | | |
长沙瑞鹅投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.02% | 3,263,157 | 3,263,157 | | |
陈林富 | 境内自然人 | 0.7% | 2,251,200 | 1,688,400 | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、王相荣为公司控股股东和实际控制人,王壮利为其胞弟;
2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
行业分类 | 项目 | 2012年 | 2011年 | 同比增减(%) |
微型小型水泵 | 销售量(万台) | 373.28 | 409.73 | -8.90% |
生产量(万台) | 364.72 | 414.26 | -11.96% |
库存量(万台) | 19.02 | 27.79 | -31.56% |
园林机械 | 销售量(万台) | 29.48 | 40.2 | -26.67% |
生产量(万台) | 29.10 | 40.12 | -27.47% |
库存量(万台) | 0.87 | 1.82 | -52.20% |
清洗和植保机械 | 销售量(万台) | 9.32 | 11.45 | -18.60% |
生产量(万台) | 9.54 | 12.32 | -22.56% |
库存量(万台) | 1.05 | 1.31 | -19.85% |
工业泵 | 销售量(台) | 7,077 | 11 [注] | - |
生产量(台) | 5,331 | [注] | - |
库存量(台) | 922 | [注] | - |
行业、产品分类 | 项目 | 2012年 | 2011年 | 同比增减(%) |
| | | |
民用泵(微型小型水泵) | 主营业务成本 | 702,349,917.05 | 57.70% | 728,647,951.01 | 72.6% | -3.61% |
工业泵 | 主营业务成本 | 245,008,561.34 | 20.13% | 107,690.58 | 0.01% | 227,411.60% |
园林机械 | 主营业务成本 | 90,682,486.14 | 7.45% | 109,673,578.03 | 10.93% | -17.32% |
清洗和植保机械 | 主营业务成本 | 52,941,257.78 | 4.35% | 68,423,720.77 | 6.82% | -22.63% |
配 件 | 主营业务成本 | 123,094,651.05 | 10.11% | 96,561,808.28 | 9.62% | 27.48% |
其 他 | 主营业务成本 | 3,226,946.01 | 0.27% | 301,625.31 | 0.03% | 969.85% |
项 目 | 2012年 | 2011年 | 同比增减 |
销售费用 | 9,859.02 | 4,285.58 | 130.05% |
管理费用 | 18,238.55 | 10,857.40 | 67.98% |
财务费用 | 2,294.59 | 753.06 | 204.70% |
所得税费用 | 1,490.20 | 2,037.79 | -26.87% |
项 目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
营业收入(万元) | 162,032.32 | 128,942.49 | 119,510.69 |
研发投入(万元) | 5,472.21 | 4,129.77 | 4,339.23 |
占营业收入比例 | 3.38% | 3.20% | 3.63% |
项目 | 2012年 | 2011年 | 增减 |
营业收入 | 162,032.32 | 128,942.49 | 25.66% |
营业成本 | 123,522.35 | 102,753.88 | 20.21% |
期间费用 | 30,392.16 | 15,896.03 | 91.19% |
研发投入 | 5,472.21 | 4,129.77 | 32.51% |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,274.71 | 7,835.69 | -32.68% |
项目 | 2012年 | 2011年 | 同比增减(%) |
经营活动现金流入小计 | 1,808,946,082.72 | 1,489,714,582.70 | 21.43% |
经营活动现金流出小计 | 1,756,199,011.41 | 1,411,357,633.24 | 24.43% |
经营活动产生的现金流量净额 | 52,747,071.31 | 78,356,949.46 | -32.68% |
投资活动现金流入小计 | 19,144,889.19 | 3,786,929.35 | 405.55% |
投资活动现金流出小计 | 197,085,929.01 | 264,246,973.27 | -25.42% |
投资活动产生的现金流量净额 | -177,941,039.82 | -260,460,043.92 | 31.68% |
筹资活动现金流入小计 | 1,172,459,865.07 | 712,800,710.18 | 64.49% |
筹资活动现金流出小计 | 1,039,734,532.26 | 490,768,242.58 | 111.86% |
筹资活动产生的现金流量净额 | 132,725,332.81 | 222,032,467.60 | -40.22% |
现金及现金等价物净增加额 | 12,175,451.24 | 44,975,146.18 | -72.93% |
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减(%) | 毛利率比上年同期增减(%) |
分行业 |
制造业 | 1,587,002,490.63 | 1,216,110,781.44 | 23.37% | 26.07% | 21.16% | 上升3.10个百分点 |
其他 | 2,100,620.00 | 1,193,037.93 | 43.21% | - | - | - |
分产品 |
民用泵(微型小型水泵) | 906,544,209.76 | 702,349,917.05 | 22.52% | -0.72% | -3.61% | 上升2.32个百分点 |
工业泵 | 333,757,226.05 | 245,008,561.34 | 26.59% | 309,822.4% | 227,411.6% | - |
园林机械 | 110,622,568.39 | 90,682,486.14 | 18.03% | -14.62% | -17.32% | 上升2.68个百分点 |
清洗和植保机械 | 70,581,736.80 | 52,941,257.78 | 24.99% | -24.21% | -22.63% | 下降1.54个百分点 |
配 件 | 162,905,861.57 | 123,094,651.05 | 24.44% | 32.85% | 27.48% | 上升3.19个百分点 |
其 他 | 4,691,508.06 | 3,226,946.01 | 31.22% | 1,406.38% | 969.85% | - |
分地区 |
国 外 | 832,782,881.87 | 642,679,623.04 | 22.83% | 1.35% | -1.62% | 上升2.33个百分点 |
国 内 | 756,320,228.76 | 574,624,196.33 | 24.02% | 73% | 63.96% | 上升4.19个百分点 |
项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
金融资产 | |
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产) | 43,462,150.00 | -823,910.00 | | | | | 6,638,240.00 |
金融资产小计 | 43,462,150.00 | -823,910.00 | | | | | 6,638,240.00 |
上述合计 | 43,462,150.00 | -823,910.00 | | | | | 6,638,240.00 |
金融负债 | 0.00 | | | | | | 0.00 |
| 2012年末 | 2011年末 | 比重增减(%) | 重大变动说明 |
金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) |
货币资金 | 153,852,847.84 | 6.95% | 85,256,307.00 | 4.69% | 上升2.26个百分点 | - |
应收账款 | 512,748,804.05 | 23.15% | 381,252,618.50 | 20.97% | 上升2.18个百分点 | - |
存货 | 340,479,701.04 | 15.37% | 301,212,046.04 | 16.56% | 下降1.19个百分点 | - |
投资性房地产 | 4,203,711.35 | 0.19% | - | - | - | - |
长期股权投资 | 127,767,713.05 | 5.77% | 101,028,342.24 | 5.56% | 上升0.21个百分点 | - |
固定资产 | 629,417,028.03 | 28.42% | 403,047,645.75 | 22.16% | 上升6.26个百分点 | - |
在建工程 | 13,110,825.18 | 0.59% | 163,503,742.49 | 8.99% | 下降8.4个百分点 | - |
| 2012年 | 2011年 | 比重增减(%) | 重大变动说明 |
金额 | 占总资产比例(%) | 金额 | 占总资产比例(%) |
短期借款 | 539,163,183.02 | 24.34% | 337,538,204.48 | 18.56% | 上升5.78个百分点 | 主要系本期短期银行借款增加 |
长期借款 | 100,000,000.00 | 4.52% | 100,000,000.00 | 5.5% | 下降0.98个百分点 | - |
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-015
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-013
浙江利欧股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2013年3月13日以电子邮件的形式发出通知,并通过电话进行确认,于2013年3月24日以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成如下决议:
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
具体内容详见公司于2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年年度报告》“第四节 董事会报告”。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
2012年度,公司实现营业收入162,032.32万元,较上年增长25.66%;实现归属于上市公司股东的净利润4,786.33万元,较上年下降58.91%;实现基本每股收益0.15元,较上年下降61.54%。截止2012年12月31日,公司总资产221,473.00万元,较上年末增长21.79%;公司归属于上市公司股东的净资产106,295.35万元,较上年末增长4.34%。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2012年年度报告及摘要》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年年度报告摘要》(公告编号:2013-015)及同日刊登于巨潮资讯网上的《2012年年度报告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2012年度利润分配预案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
2012年度,本公司母公司实现净利润81,353,614.51元,扣除按10%提取的法定盈余公积8,135,361.45元,加上母公司年初未分配利润392,537,117.90元,截止2012年12月31日,母公司可供股东分配的利润465,755,370.96元。截止2012年12月31日,合并报表中可供股东分配的利润为426,649,684.68元(合并)。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则,截至2012年12月31日,公司可供股东分配的利润为426,649,684.68元。
截至2012年12月31日,公司总股本为319,644,353股。因长沙天鹅2012年度经营业绩未达盈利预测,长沙天鹅原股东需以其持有利欧股份的2,380,510股股份进行补偿(该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利),公司总股本扣除该部分股份后,实际可参与2012年度利润分配的股份数量为317,263,843股。
2012年度利润分配预案为:以317,263,843股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
董事会认为公司2012年度利润分配预案合法、合规,符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2012年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于2012年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
2012年度,除公司为控股子公司和全资子公司提供财务资助以及公司向林夏满、梁小恩、梁宛平支付股权收购意向款外,公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
有关内容详见2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江利欧股份有限公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》(天健审〔2013〕1399号)。
八、审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度的财务审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于2013年度授信规模及对外担保额度的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
同意2013年度公司及公司下属控股子公司向金融机构申请合计不超过13.7亿元人民币的综合授信额度,期限为一年,自2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日;在以上额度和期限内,授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续,并签署申请文件(包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等)。
同意2013年度公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.1亿元人民币,即,2013年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过4.1亿元人民币;以上担保事项的期限为一年,自2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日;在以上额度和期限内,授权公司董事长签署担保文件。4.1亿元担保额度在各子公司之间分配如下:
■
该议案需提交公司股东大会审议批准。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2013-016)。
十、审议通过《关于2013年度对外财务资助的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
同意公司2013年度对控股子公司提供财务资助的预案。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2013-017)。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
同意截止2012年12月31日《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天健审〔2013〕1400号)。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审2013〔1217〕号),长沙天鹅2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,754.46万元,比当初的预测数差1,097.18万元,且实际盈利未达到预测数的80%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的规定:上市公司的董事长、总经理应当在上市公司披露年度报告的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉。
具体内容详见公司2013 年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》(公告编号:2013-018)。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测股份补偿实施方案的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达盈利预测股份补偿的实施方案》(公告编号:2013-019)。
十四、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2012年度股东大会的通知》(公告编号:2013-020)。
公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、靳明先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》,并将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2012年度述职报告》。
独立董事对有关议案发表的独立意见详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-014
浙江利欧股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届监事会第十次会议于2013年3月24日上午在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人,实到3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持,与会监事就各项议案进行了审议、表决,形成如下决议:
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
本报告还需提交公司2012年度股东大会审议。
有关内容详见公司2013年3月26日刊登于巨潮资讯网上的《2012年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
三、审议通过《2012年年度报告及摘要》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
同意将该议案提交2012年度股东大会审议。
五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为,该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况,公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施,公司的内部控制是有效的。
浙江利欧股份有限公司
监事会
2013年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-016
浙江利欧股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
经2013年3月24日公司第三届董事会第十九次会议审议通过,2013年度,公司为纳入合并报表范围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.1亿元人民币,即,2013年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过4.1亿元人民币;以上担保事项的期限为一年,自2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日;在以上额度和期限内,授权公司董事长签署担保文件。4.1亿元担保额度在各子公司之间分配如下:
■
本事项还需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、控股子公司浙江大农实业(“大农实业”)有限公司的情况
浙江大农实业有限公司为本公司控股子公司,成立于2007年12月25日,由本公司和浙江大农机械有限公司共同出资设立,出资比例分别为70%、30%。注册地址:台州市路桥区横街镇下云村;法定代表人:王洪仁;注册资本:5,369万元;经营范围:机械化农机具及配件、泵制造(以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营);清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造;从事货物、技术的进出口业务(法律、行政法规规定禁止的除外,法律、行政法规限制的凭有关许可证经营)。
2012年度,大农实业实现营业收入12,186.45万元;实现净利润1,011.47万元。截止2012年12月31日,大农实业资产总额为14,831.71万元,净资产为9,219.62万元。
2、全资子公司长沙利欧天鹅工业泵有限公司(“长沙天鹅”)
长沙利欧天鹅工业泵有限公司成立于2000年11月8日。注册地址:长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园。注册资本为10,800万元,为公司全资子公司。经营范围:生产、销售水泵和配件;销售机电产品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。
2012年,长沙天鹅实现营业收入21,387.57万元,净利润1,795.13万元。截止2012年12月31日,长沙天鹅资产总额为36,706.48万元,净资产为19,842.14万元。
3、全资子公司湖南利欧泵业有限公司(“湖南利欧泵业”)的情况
湖南利欧泵业有限公司成立于2010年6月11日。注册地址:湘潭九华示范区九华大道9号。注册资本为12,000万元,为公司全资子公司。经营范围:立式斜流泵、轴流泵、中开式双吸离心泵、多级离心泵、渣浆泵、脱流泵、耐腐蚀化工泵及铝业工艺流程泵等产品及其配件的生产、销售;进出口经营业务。(除法律、法规禁止和限制的项目)。
2012年,湖南利欧实现营业收入499.00万元,亏损1,783.88万元。截止2012年12月31日,湖南利欧资产总额为29,440.73万元,净资产为9,522.54万元。
4、全资子公司大连华能耐酸泵厂有限责任公司(“大连华能”)的情况
大连华能是一家在大连市工商行政管理局甘井子分局登记注册的企业,成立于1992年5月8日,注册资本为人民币5,100万元,为公司的全资子公司。主营:耐腐蚀泵及配件,精密铸造、铸件销售。兼营:制冷配件、阀门机械加工、经销日用杂品、铸材、机电产品、电线电缆、五交化商品(不含危险品)、汽车配件、建筑材料、木材、百货、货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。
2012年,大连华能实现营业收入10,289.43万元,净利润为458.65万元。截止2012年12月31日,大连华能资产总额为10,912.71万元,净资产为5,413.46万元。
5、控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司(“无锡锡泵”)的情况
无锡锡泵是一家在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册的企业,成立于1980年4月15日,公司注册地址为无锡经济开发区高运路123号,注册资本为人民币5,000万元,其中,公司出资额占注册资本的72%。无锡锡泵经营范围为:泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售,铸铁、冷件、锻压加工;通用机械设备的组装,上述产品的技术咨询和服务;金属材料,电气机械及器材,五金的销售;泵站设备的销售及安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)**(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)。
2012年,无锡锡泵实现营业收入7,801.52万元,亏损4,853.21万元。截止2012年12月31日,无锡锡泵资产总额为14,399.05万元,净资产为2,657.75万元。
6、控股子公司GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.(匈牙利利欧)的情况
孙彬于2012年3月26日在匈牙利注册成立GAMA,并领取了注册证明文件。2012年10月,香港利欧、EL-PUMPS Kft.通过增资持有了GAMA部分股权。GAMA的注册资本为3,500万匈牙利福林。其中香港利欧占60%的股权,EL-PUMPS Kft占30%股权,孙彬占10%股权。公司的经营范围为:以机械为动力可携带手工工具制造(主要经营项目)、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械,林业机械制造、家具家用产品,有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具,照明设备,其他家用产品批发、其他农业新产品批发。
2012年,匈牙利利欧未实现营业收入,亏损22.29万元人民币。截止2012年12月31日,匈牙利利欧资产总额为82.51万元人民币,净资产为82.51万元人民币。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日,公司对外担保的实际余额为27,739.55万元,为对全资子公司湖南利欧、控股子公司大农实业和无锡锡泵及参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司提供的担保。
若2013年度公司对上述纳入合并报表范围的子公司提供的担保达到4.1亿元的限额,则公司的对外担保金额将占公司2012年末经审计净资产(合并报表)106,295.35万元的38.57%。
四、其他
公司将根据后续担保协议的签署情况,及时履行信息披露义务。
特此公告!
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-017
浙江利欧股份有限公司
关于为控股子公司提供财务资助的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》的有关规定,为降低公司整体融资成本,保证各控股子公司业务运营的资金需求,现根据各控股子公司业务运营的资金需求量预测,提出公司2013年度对控股子公司提供财务资助的预案。接受财务资助的控股子公司承诺以其自有资产为接受的财务资助提供担保。具体内容如下:
一、截止目前对外提供财务资助金额情况
截止2012年12月31日,公司对控股子公司和全资子公司提供财务资助实际余额为9,878.14万元,不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。
二、2013年度财务资助事项概述
1、具体接受财务资助对象和借款额度如下表:
■
2、资金主要用途和使用方式:本公司对上述控股子公司提供的财务资助主要用于补充各公司生产经营所需的流动资金。2013年度,本公司对浙江利欧友林供水系统有限公司提供财务资助累计金额不超过600万元,对无锡利欧锡泵制造有限公司提供财务资助累计金额不超过5,000万元,对利普诺持之水泵系统(上海)有限公司提供财务资助累计金额不超过1,000万元,对上海利泵流体科技发展有限公司提供财务资助累计金额不超过600万元。
3、资金占用费的收取
公司根据提供给各控股子公司财务资助的实际金额和借款期限,按银行同期贷款利率与上述接受财务资助的控股子公司结算资金占用费。
4、财务资助有效期限
2013年度财务资助事项的有效期限自2012年度股东大会审议通过本议案之日至2013年度股东大会召开日。
三、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
1、浙江利欧友林供水系统有限公司的基本情况
公司名称:浙江利欧友林供水系统有限公司
注册资本:800万元人民币
成立时间:2010年11月28日
法定代表人:颜土富
经营范围:变频供水系统设备及配件的研发、生产;销售自产产品。
股东情况:本公司持股比例为68.75%;韩国友林泵业株式会社持股比例为31.25%。
主要财务指标:
2012年,利欧友林实现营业收入6,015,238.95元,亏损1,402,736.83元。截止2012年12月31日,利欧友林资产总额为8,164,402.18元,净资产为3,483,975.00元。
2、无锡利欧锡泵制造有限公司的基本情况
公司名称:无锡利欧锡泵制造有限公司
注册资本:5,000万元人民币
成立时间:1980年4月15日
法定代表人:何宝荣
经营范围:泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售,铸铁、冷作、煅压加工;通用机械设备的组装,上述产品的技术咨询和服务;金属材料,电气机械及器材,五金的销售;泵站设备的销售及安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)**(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)**。
股东情况:本公司持股比例为72%,其他股东合计持股比例为28%。
主要财务指标:
2012年,无锡锡泵实现营业收入78,015,153.95元,亏损48,532,091.31元。截止2012年12月31日,无锡锡泵资产总额为143,990,458.19元,净资产为26,577,474.22元。
3、利普诺持之水泵系统(上海)有限公司的基本情况
公司名称:利普诺持之水泵系统(上海)有限公司
注册资本:600万元人民币
成立时间:2012年7月18日
法定代表人:陈瑶
经营范围:销售泵、机电产品、机械设备、五金工具、建材、管道阀门、仪器仪表、自动化控制设备、电气设备、电子产品、机电产品及设备的安装、维修,从事货物及技术的进出口业务,商务信息咨询。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
股东情况:本公司持股比例为51%,上海持之实业有限公司持股比例为41%,柯国雄持股比例为8%。
主要财务指标:
2012年,利普诺持之实现营业收入111,611.10元,亏损1,274,040.88元。截止2012年12月31日,利普诺持之资产总额为4,998,958.88元,净资产为4,725,959.12元。
4、上海利泵流体科技发展有限公司的基本情况
公司名称:上海利泵流体科技发展有限公司
注册资本:1,000万元人民币
成立时间:2012年8月21日
法定代表人:王斌杰
经营范围:销售泵、机电产品、机械设备、五金工具、建材、管道阀门、仪器仪表、自动化控制设备、电气设备、电子产品、机电产品及设备的安装、维修,从事货物及技术的进出口业务,商务信息咨询。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
股东情况:本公司持股比例为75%,王凤通持股比例为25%。
主要财务指标:
2012年,利泵流体未实现营业收入,亏损1,269,972.08元。截止2012年12月31日,利泵流体资产总额为7,280,228.31元,净资产为7,230,027.92元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的界定标准,上述公司的其他股东与本公司不存在关联关系,没有按出资额同等比例提供财务资助。
四、董事会意见
考虑到上述接受财务资助的控股子公司行业前景良好,经营情况处于正常状态,为了支持其实施业务计划,保证其业务运营的资金需求,本公司将对其提供财务资助。上述控股子公司具有债务偿还能力,财务资助的风险处于可控范围内,且此次财务资助有利于公司总体经营战略的实施,不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事的独立意见
本次公司提供财务资助确系子公司业务发展需要,有利于公司形成新的利润增长点,有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施。本次财务资助事宜,决策程序符合相关规定,风险可控,不会损害公司及全体股东的利益。因此,同意公司对控股子公司提供财务资助。
六、公司累计对外提供财务资助金额
截止2012年12月31日,公司累计对外提供财务资助的金额为9,878.14万元,占2012年末归属于上市公司股东净资产的比例为9.29%,全部为向控股子公司和全资子公司提供的财务资助。
浙江利欧股份有限公司董事会
2013年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-018
浙江利欧股份有限公司
关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2012年度
经营业绩未达盈利预测的情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司(以下简称“利欧股份”)于2012年以发行股份收购资产的方式收购了长沙天鹅工业泵股份有限公司(以下简称“长沙天鹅”,现已更名为“长沙利欧天鹅工业泵有限公司”)92.61%的股权,并以收益现值法的评估结果作为定价依据。鉴于长沙天鹅2012年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差,特此说明相关情况如下。
一、关于重大资产重组的基本情况
公司于2011年3月8日召开的第二届董事第二十九次会议和2011年3月28日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案,公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以下简称“瑞鹅投资”)以发行股份的方式购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股份。本次非公开发行股份的发行价格为14.58元/股,即公司本次发行定价基准日(公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日)前二十个交易日的股票交易均价。公司聘请坤元资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2011]42号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果,评估确定长沙天鹅股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为29,287.00万元人民币,经交易各方协商一致,确定交易价格为29,164.51万元人民币,其中,本次标的资产的交易价格为27,008.51万元人民币。
2011年12月6日,中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1916号),核准公司向欧亚云发行11,225,263股股份、向欧亚峰发行1,334,032股股份、向罗兵辉发行800,419股股份、向李洪辉发行532,867股股份、向朱平正发行417,908股股份、向胡观辉发行291,461股股份、向周海蓉发行268,590股股份、向吴波发行257,253股股份、向郭华定发行133,403股股份、向瑞鹅投资发行3,263,157股股份购买资产。
2011年12月28日,欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%股权登记至公司名下,工商变更登记手续办理完毕。【公司以现金方式收购欧亚云持有的长沙天鹅7.39%的股权已于2011年3月办理工商变更登记】
2012年1月9日,本次发行股份完成登记,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
2012年1月19日,本次重大资产重组涉及的新增股份获准上市,重组实施完毕。
二、盈利预测和实现情况
2011年3月8日,公司与与欧亚云等十方签订了《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方之关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》,其中预测长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数,分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元,如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准,则交易对方将按照中国证监会的有关规定,以股份方式对上市公司进行补偿。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2013〕1217号),长沙天鹅2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,754.46万元,比当初的预测数差1,097.18万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
造成这一差异的主要原因是2012年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提和相关假设对比发生了较大变化,这些基本前提和假设是:国家现有的宏观经济、政治、政策及长沙天鹅所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;假设长沙天鹅产品市场处于相对稳定状态,企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化,生产经营所需资金能按计划融通,应收款项能正常回收,应付款项正常支付。然而,自2011年中期以来公司经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异,具体如下:
1、用电量下降导致火电企业新增设备需求受到抑制
火电行业是国民经济的基础性行业,行业景气度受国民经济基本面的影响较大,属强周期行业。受国际、国内多重因素的综合影响,自2011年以来,我国GDP增速出现了明显下降,全社会用电量、全国发电量的增速明显下降。由于煤价高企,火电企业业绩大幅下滑,部分企业出现亏损,自2011年起,全国火电发电量增长非常微弱,火电设备利用小时甚至在2012年出现了下降。具体数据如下表所示:
■
受上述因素的影响,2011年及2012年,火电企业的投资意愿和投资能力大幅下降,2012年全国火电投资额为1,014亿元,同比下降10.5%;2012年全国火电新增装机容量为5,065万千瓦,同比下降18.8%。
在全国火电投资额及火电新增装机容量大幅下降的背景下,长沙天鹅作为火电设备生产企业,2011年度新承接的产品订单下降,导致2012年公司销售收入未达到预期水平,反而较2011年度出现一定幅度的下滑,这是长沙天鹅2012年度业绩未达盈利预测的最重要的原因。
2、资金面紧张导致火电企业对供应商付款延后,应收账款账龄增加及减值准备大幅增长对长沙天鹅的业绩影响较大
自2011年起,中国人民银行多次上调金融机构存款准备金率,削减了商业银行的贷款规模和能力,加之煤价高企,火电企业普遍效益较差,火电企业从商业银行融资的难度加大,资金状况普遍比较紧张。在这种背景下,火电企业往往会拖延对供应商的付款进度,导致供应商资金紧张,应收账款余额增长。
以长沙天鹅为例,截至2012年底,长沙天鹅的应收账款余额为17,680.39万元。由于应收账款账龄增加,2012年度长沙天鹅资产减值损失为431.55万元,较2011年度增加了约332万元,对当期业绩产生了很大的不利影响。
3、三项费用大幅上升对长沙天鹅业绩影响较大
在行业不景气的大背景下,为了扩大市场份额、保持公司的长期竞争力,公司加大了对销售业务的投入力度,增加一线销售人员20多人,上调了销售人员工资;同时,公司员工的整体工资水平上调了10%以上。
另外,由于2012年承接的订单量增长较大,公司开具的履约保函增加,加之融资利率上升,导致公司财务费用出现增长。
受上述因素的共同影响,2012年度,长沙天鹅的三项费用较2011年度增长约250万元。
四、公司管理层策略
面对巨大的市场压力,长沙天鹅管理层积极调整经营策略,保证了生产经营的正常进行,员工的稳定及积极性得到提高,在艰难的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度,具体措施包括:
1、果断调整销售策略,在保证一定毛利率的前提下实施抢单策略,拟通过做大销售规模达成利润目标的实现;
2、加强销售市场管理和销售渠道建设,公司一方面加强现有销售渠道能力建设,新增销售渠道数量,将原办事处管理模式调整为片区经理管理模式,使营销人员更加贴近客户;另一方面,强化营销业务一对一的项目管理制、强化营销人员的绩效考核、强化项目技术支持力度;
3、加强现金流管理,针对电力行业货款回收周期较长的现状,公司制定了有效的应收款催收管理制度,以保证货款回收,满足公司对运营资金的需求;
4、加大技术提升和新产品研发力度,一方面针对老产品,在产品可靠性、效率和设计成本等方面全面改进提升,另一方面开发了全系列高效节能的GS中开泵,并逐步投放市场。
5、公司制定了节能、降耗、强化成本控制的系列措施,优化工艺,优化人员结构,全面推行以成本控制为核心的管理创新项目,有效控制了产品生产成本。
在综合采取了上述一系列措施后,长沙天鹅有效控制住了销售下滑的不利局势,在行业整体市场容量有所萎缩的不利形势下,稳定并扩大了市场份额,2012年度新增有效合同(指列入公司设计、排产计划的合同)金额达到3.5亿元以上,创历史最好水平;另外,销售毛利率也较2011年有所上升。
针对长沙天鹅在2012年未能实现盈利预测的情况,公司董事长、总经理王相荣先生高度重视并对此结果深感遗憾,在此向广大投资者诚恳道歉。本次重大资产重组的财务顾问、资产评估机构等中介机构一并向广大投资者致歉。2013年,公司将加大销售力度,进一步强化成本控制,合理安排生产,力争以更好的业绩回报公司全体股东。
浙江利欧股份有限公司
董事长、总经理:王相荣
2013年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-019
浙江利欧股份有限公司关于长沙利欧天
鹅工业泵有限公司2012年度经营业绩未达
盈利预测股份补偿的实施方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、长沙天鹅原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况
2011年3月8日,利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司(以下简称“瑞鹅投资”)签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》(“《补偿协议》”),对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定:
长沙天鹅原股东承诺,长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数(分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元),如长沙天鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准,则将按照中国证监会的有关规定,以股份方式对利欧股份进行补偿。
本次交易完成后,若在补偿期限内(即2011-2013年),长沙天鹅每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数,则利欧股份在每年年报披露后的10个交易日内,计算交易对方应补偿的股份数量,在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定:
交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数。
《补偿协议》签署之日起至回购实施日,若利欧股份以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的,其回购的股份数量应调整为:上式中计算的锁定股份数量×(1+转增或送股比例)。
在补偿期限届满时,利欧股份将对标的资产进行减值测试,如:期末减值额/标的资产作价 >补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数(如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的,则做相应调整)。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数,则当年新增股份补偿数为零,原已计算的补偿股份数也不冲回。
在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方,交易对方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购股份总数的比例分担确定。
二、2012年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案
2011年度,长沙天鹅实现扣除非经常性损益后的净利润2,442.59万元,达到了承诺业绩要求;2012年度,长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润1,754.46万元,未达到承诺业绩要求。
根据《补偿协议》规定,长沙天鹅原股东2012年度补偿股份数为:
补偿股份数= [(2,424.31+2,851.64)-(2,442.59+1,754.46)]/ ( 2,424.31+ 2,851.64+ 3,119.70)×18,524,353=2,380,510股。
欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量见下表:
■
公司将设立专门的账户对该部分补偿股份进行锁定,待具体操作方案确定后实施,该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销;若股东大会未能审议通过该股份回购议案,则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知长沙天鹅原股东,长沙天鹅原股东应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除长沙天鹅原股东持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-020
浙江利欧股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》,本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式,有关事项如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议时间:
现场会议召开时间:2013年4月19日(星期五)上午9:30
网络投票时间:2013年4月18日至2013年4月19日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年4月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年4月18日15:00至2013年4月19日15:00期间任意时间。
2、现场会议召开地点:浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式:公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2013年4月15日
二、会议议题
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《2012年度财务决算报告》
4、《2012年年度报告及摘要》
5、《2012年度利润分配方案》
6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
7、《关于2013年度授信规模及对外担保额度的议案》
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、《关于2013年度为控股子公司提供财务资助的议案》
上述议案不采用累积投票制。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、出席会议对象
1、截至2013年4月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
2、本公司董事、监事和高级管理人员;
3、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间:
2013年4月18日上午8:00—11:30,下午13:00—17:00
2、登记地点:
浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室
3、登记办法:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2013年4月18日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票程序如下:
(一) 采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码:362131。
2、投票简称:利欧投票
3、投票时间:2013年4月19日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日,“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;
表决意见对应“委托数量”一览表
■
(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2013年4月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、其他事项
1、会议联系人:张旭波、周利明
联系电话:0576-89986666
传 真:0576-89989898
地 址:浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编:317500
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2013年4月19日召开的浙江利欧股份有限公司2012年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
1、《2012年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《2012年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《2012年度财务决算报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、《2012年年度报告及摘要》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、《2012年度利润分配方案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于2013年度授信规模及对外担保额度的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
9、《关于2013年度为控股子公司提供财务资助的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持股数量:
受托日期:
注:1、请在上述选项中打“√”;
2、每项均为单选,多选无效;
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
浙江利欧股份有限公司董事会
2012年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-021
浙江利欧股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江利欧股份有限公司(以下简称“公司”或“利欧股份”)于2013年3月26日发布了2012年度报告,为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将在2012年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动,现将有关事项公告如下:
1、接待日:2013年4月19日(星期五)2012年度股东大会召开期间
2、接待时间:接待日当日下午13:00-16:30
3、接待地点:浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司会议室
4、登记预约:参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系,并同时提供问题提纲,以便接待登记和安排。 联系人:周利明; 电话:0576-89986666;传真:0576-89989898。
5、来访证件:来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。
6、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。
7、公司参与人员:公司董事长兼总经理王相荣先生,公司董事、副总经理、董秘张旭波先生,公司财务总监陈林富先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2013-022
浙江利欧股份有限公司
关于举行2012年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江利欧股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年4月10日(星期三)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理王相荣先生,公司董事、副总经理、董秘张旭波先生,公司财务总监陈林富先生,独立董事靳明先生。(如有特殊情况,参与人员会有调整)。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江利欧股份有限公司
董事会
2013年3月26日