１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

一、概述

２０１２年，在全球经济形势持续低迷的背景下，我国宏观经济进入周期性回落与结构调整。２０１２年国内生产总值（ＧＤＰ）比上年增长７．８％，是１９９９年以来中国经济增速的最低值。面对动荡的经济环境和严峻的市场竞争形势，公司在董事会的领导下，以“稳健中求发展，发展中求稳健”的经营理念为指导， 围绕全年重点工作和经济指标，振作精神，迎难而上，群策群力，多措并举，积极应对复杂变化的外部环境，着力破解发展中的危机，努力克服经营中的难题，各项工作在困难中凝聚，在挑战中前行。报告期内，公司实现营业总收入２３０，４９３．４２万元，利润总额２２，３８４．７５万元，归属于母公司所有者的净利润１４，３５５．６３万元。

二、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

回顾过去一年的经营管理工作，主要做了以下方面工作：

１、集中精力抓好重点工作落实，企业重点品种产销趋于平稳。报告期内，公司紧紧围绕年度目标任务，认真分解，狠抓落实，以保持“脉络宁注射液”整体市场占有率为工作核心，以提高重点盈利品种“速力菲”、“香菇多糖”等的产销为主题，公司所属生产企业和销售公司全力以赴，通力配合，当年生产的“脉络宁注射液”基本销售完毕，重点盈利品种产销呈现稳步上升的态势。

２、突出重点做好日常ＧＭＰ管理，企业内部管控体系得以逐步加强和完善。报告期内，围绕“五个核心环节”抓好工作落实，不断提升质量控制水平。金陵制药厂中针车间ＧＭＰ变更改造项目，顺利通过江苏省食品药品监督管理局专家组现场验收。梅峰制药厂年初顺利通过了腹膜透析液生产新版ＧＭＰ现场检查，并顺利通过福建省、福州市药监部门的各类现场检查。天峰制药厂全年迎接浙江省、湖州市药监部门及国内外检查机构多次抽检，合格率百分之百，用户投诉为零。利民药厂胶囊剂药品顺利通过了安徽省食品药品监督管理局的批批检工作。

３、多举并行推进企业新品研发工作，新品储备群即将形成。报告期内，公司加大技术中心的研发投入，增强研发实力，以联合实验室和博士后工作站为抓手，积极寻找适合企业生产线剂型的新产品。继２０１１年公司申报的“脉络宁注射液的二次研发产业化”项目获得江苏省省财政厅资助后，公司申报的“脉络宁注射液的技术改造研究”项目又获得国家科技部资助。除此之外，公司与江苏省药品不良反应中心合作开展的 “脉络宁注射液”的２００００例双向队列的研究已完成，研究数据正在收集统计中。

４、积极探索质量效益型新思路，部分企业获得转型发展的新突破。梅峰制药厂积极探索代理新模式，突破营销困局，带动多个产品销量较大增长，实现了各项经营指标的新突破。华东公司积极寻找新的盈利品种；零售药房强化激励，收益再度增长。宿迁医院紧紧围绕创“三甲”的工作目标，将各项工作都较扎实地落到实处。２０１２年业务收入总额５．７６亿元。仪征医院狠抓医疗质量，加快科研发展步伐，各项工作平稳开展，公司自２０１２年８月起将其纳入财务报表合并范围，２０１２年８—１２月营业收入总额为７，９６７．１１万元。

三、公司核心竞争力

公司核心竞争力主要体现在：

１、公司“脉络宁注射液”工艺方法被列入《国家秘密技术项目目录》（中成药部分），密级为秘密。“脉络宁注射液”为江苏省仅有的三个医药重点名牌产品之一。２００９年“脉络宁注射液”被列入《国家基本医疗药物目录》。

２、公司拥有运作医院项目的经验和能力，现有两家综合性医院：宿迁医院为三级乙等医院，仪征医院为二级乙等医院。

３、公司现有生产批准文号的药品的２００多个，获得国家中药保护的品种有３个。同时，公司的香菇多糖注射液、速力菲、明胶海绵等产品的市场份额领先。

４、公司在二十几年专业生产的基础上积累了大量的技术数据和技术资料，掌握了国际先进的生产工艺和实践经验，建立了符合国际规范的技术开发、生产工艺标准。公司产品的生产工艺和装备先进，自动化程度高，制造成本竞争力突出。

５、公司目前设有省级企业技术中心、院校联合实验室、企业博士后科研工作站，拥有一支高水平的专业技术队伍，拥有为先进的软、硬件设施，已具备较强的技术创新优势。

６、财务稳健性高。公司主营业务收入一直比较稳定，负债比例一直处于较低水平，现金充沛，债务规模小，财务杠杆比例较低。

四、公司未来发展的展望

１、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

２０１３年，中国医药经济除受到宏观经济和政府财政投入的影响外，还将受到以下方面的影响：

（一）随着老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，内需的刚性需求将持续推动医药行业的增长，医药行业高速发展的态势仍将保持，未来的市场需求状况，为公司提供了大量的市场拓展机会。

（二）我国医疗卫生体制改革的目标是建设覆盖城乡居民的医疗保障制度，随着《医药工业十二五发展规划》等多项医药行业规划的相继出台，未来医药行业的发展趋势也更加明朗，对药品的生产技术、质量安全提出了更高的要求。在继续完善基本药物制度的前提下，不断优化产业结构，促进资源向优势企业集中。

（三）政策调整的不确定性增加，有利不利因素并存。产业发展趋势上，国家将以ＧＭＰ为抓手，促进产业升级，结构调整，实现产业的规范；将以注册审评为手段，促进产品的创新，实现产业的提升。行业政策上，国家建立基本药物目录的制度有利于行业的发展，但行业性降价政策将陆续推出，药品注册方面将运用一致性评价评估上市药品的质量，医药企业的压力依然存在。

２、公司未来的发展战略

公司将利用比较优势，同时打造医药产销和医疗服务两个盈利平台，力争通过３－５年的努力，使得两个主业的盈利水平达到并驾齐驱。

３、公司２０１３年度的经营计划

公司将在董事会的领导下，坚持“稳健中求发展，发展中求稳健”的经营理念，用发展的思路解决当前存在的问题，用创新的方法打破长期存在的发展瓶颈。内外兼修地搞好企业环境建设，利用金陵药业的比较优势搭建好医药产销和医疗服务两个盈利平台，把握药品研发、质量、销售和医院医疗技术、服务的根本，抓住时机，不断壮大实力，推动公司再上一个台阶。

２０１３年，公司将重点抓好以下工作：一、千方百计，群策群力、确保脉络宁产销。围绕脉络宁的原料供应、质量管理、市场营销、二次开发等重点工作，完成脉络宁的产销是完成２０１３年任务的关键。二、广拓思路，广开源头，抓好市场拓展。研究适应政策和市场规律的营销办法，利用现有资源挖潜整合，调整结构，集中资源，加快市场反应速度，加大市场营销力度。三、抓紧抓实，常抓不懈，保证产品质量安全。苦练内功，加强ＧＭＰ基础管理，在药品质量和人身安全、环境保护等各方面有所提升。开展节能降耗工作，向管理要效益，防范资金风险，加大催收力度，控制应收账款质量。四、加大投入、多方协作，推进新品研发工作。加大研发投入，增强研发实力，加快新产品研发进程。支持新研发平台上开展的新品研发工作，大胆尝试，不怕失败，把产品储备和创新作为可持续发展的动力。五、强基固本、加强控制，提升管理水平。加强内部控制制度的落实和检查，防范经营风险。要结合自身实际开展节能降耗工作，合理组织生产，控制和降低生产成本，提高劳动生产率。

４、资金需求、使用计划及来源

２０１３年，公司所需资金主要为日常经营所需的营运资金以及项目改造资金，公司将本着 “少花钱、多办事”、“用好钱、办大事”原则，合理的使用自有资金。同时，还将结合公司发展的战略定位，在进行严格科学论证的前提下，制定切实可行的项目规划和实施计划。

目前，公司信誉良好，有条件使用多种渠道筹集资金，足以保证公司发展的资金需求。

５、公司面临的风险

（一）在药品降价、招标采购、市场竞争压力下，药品价格继续走低，企业利润受到挤压；

（二）随着国家医改和公立医院改革的深入进行，以及医疗机构取消药品加成后，将会影响社会资本举办的医疗机构盈利能力和生存空间。

（三）中药材资源日益减少，随着国内消费需求与国际上对植物提取物需求的日益增长以及游资炒作，地道药材产量下滑等因素，导致中药材价格节节上涨，而下游的中成药企业的原料成本压力不断加大，赢利能力受到考验。

（四）由于制药企业产品创新和技术进步，以及制药行业整合趋势加剧，使市场竞争更加激烈，公司的发展、产品的市场拓展及经营效益的提升面临着行业市场竞争的压力。

（五）公司非常重视技术创新和产品研发，建设了多个研发中心平台，公司投入资金进行产品开的研发和产品适应症研究。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，要求的日益提高，药品开发本身起点高、难度大，药品从研发、临床、获取批件到投产的周期长、环节多，存在很大的不确定性。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期内，与上年度财务报告相比，财务报表合并范围主体增加了仪征医院，２０１２年７月２２日，本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。本公司出资１２２，９５０，９１５．２０元受让仪征医院股东王顶贤持有的仪征医院６８．３３％股权，工商登记已于 ２０１２年７月３１日完成，公司从 ２０１２ 年８月起将其会计报表纳入合并报表范围。

财务报表合并范围主体减少了陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司，该公司系子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司持股５９％的子公司，瑞恒医药科技投资有限责任公司转让所持有的陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司５９％股权，该公司长期亏损，业务发展前景不佳，转让价格为人民币１．００元，转让完成后公司不再持有陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司股权，股权转让工商变更登记手续均已在２０１２年８月１４日办理完毕，本期公司不再将其资产负债表纳入公司合并报表范围，仅合并其２０１２年１－７月份的利润表和现金流量表。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

股票简称	金陵药业	股票代码		０００９１９
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	徐俊扬		朱馨宁
电话	（０２５）８３１１８５１１		（０２５）８３１１８５１１
传真	（０２５）８３１１２４８６		（０２５）８３１１２４８６
电子信箱	ｊｌｙｙ＠ｊｌｐｈａｒｍ．ｃｏｍ		ｊｌｙｙ＠ｊｌｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	２，３０４，９３４，２２０．７５	２，２５７，０２２，７７７．８２	２．１２％	２，１６１，１３９，２８７．８３
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４３，５５６，３１４．６３	１６５，２０１，９４３．１２	－１３．１％	１９２，７３１，４５９．４２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１２８，２７０，０８５．７５	１７７，７７２，４９０．１０	－２７．８５％	１８７，７２２，３３７．３３
经营活动产生的现金流量净额（元）	２３２，１１６，９２６．８４	１７２，８２２，１７９．１９	３４．３１％	１７７，８０９，１１７．３８
基本每股收益（元／股）	０．２８４８	０．３２７８	－１３．１２％	０．３８２４
稀释每股收益（元／股）	０．２８４８	０．３２７８	－１３．１２％	０．３８２４
加权平均净资产收益率（％）	６．８５％	８．１９％	－１．３４％	１０．０７％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３，１９８，８８４，２０４．４１	２，９５８，２７６，５９０．３１	８．１３％	２，７４３，７７２，３１８．３２
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，１２２，３３０，２８７．８９	２，０５４，４０６，０４９．４６	３．３１％	１，９６５，０６８，７３４．９９

报告期股东总数		３７，０５１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	３９，４８８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
南京金陵制药（集团）有限公司	国有法人	４５．２３％	２２７，９４３，８３９	２２７，９４３，８３９
福州市投资管理公司	国有法人	７．２８％	３６，７０８，８２８
中化蓝天集团有限公司	国家	４．７％	２３，６７８，７６５
合肥市工业投资控股有限公司	国家	３．９８％	２０，０６１，８７１
全国社保基金一一零组合	境内非国有法人	２．１３％	１０，７１８，９０７
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金	境内非国有法人	１．２７％	６，４００，０００
全国社保基金六零四组合	境内非国有法人	１．０４％	５，２２７，７９０
中国银行－招商先锋证券投资基金	境内非国有法人	０．９９％	４，９９５，１９６
中国建设银行－民生加银红利回报灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	０．７９％	３，９８２，２１６
司有山	境内自然人	０．７５％	３，７７２，５００
上述股东关联关系或一致行动的说明		前十名股东中，除南京金陵制药（集团）有限公司为有限售条件流通股股东之外，其他均为无限售条件流通股股东。公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

　证券代码：０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１３－００９

证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１３－００５

金陵药业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于２０１３年３月８日以专人送达、邮寄等方式发出。

２、本次会议于２０１３年３月２２日上午在公司本部六楼会议室以现场会议方式召开。

３、会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议由公司董事长沈志龙主持，公司５名监事和董事会秘书列席了会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《公司２０１２年度总裁工作报告》；

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》；

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议 。具体内容详见２０１３年３ 月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（以下简称“指定网站”）刊登的《公司２０１２年年度报告》第四节“董事会报告”部分。

３、审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》；

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见２０１２年３ 月２６日指定网站刊登的《公司２０１２年年度股东大会会议材料》。

４、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》；

经天衡会计师事务所审计确认，２０１２年度母公司实现净利润为８３，１１３，４０６．５７元，按１０％提取法定盈余公积８，３１１，３４０．６６元后，当年可供分配利润为７４，８０２，０６５．９１元，加上年初未分配利润５７５，２８７，５４０．２１元，减去当年支付２０１１年度股利７５，６００，０００．００元后，截止２０１２年底，可供股东分配的利润为５７４，４８９，６０６．１２元。按照同股同权、同股同利的原则，以２０１２年末的总股本５０４，０００，０００股为基准，每１０股派发现金１．５０元（含税），派发现金红利总额为７５，６００，０００．００元；剩余４９８，８８９，６０６．１２元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见２０１３年３ 月２６日指定网站刊登的《公司２０１２年年度股东大会会议材料》。

５、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

公司董事会对内部控制自我评价报告发表了意见，认为：截止２０１２年１２月３１日，公司不存在内部控制重要、重大缺陷，公司内部控制制度设计和执行是有效的，公司各项经营活动与财务报告信息一致。在所有重大方面保持了《企业内部控制基本规范》中与财务报告相关的有效的内部控制。公司的内部控制体系符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，各项内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重要、重大缺陷。

公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉对该议案发表如下独立意见：（１）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。（２）公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见２０１３ 年３ 月２６日指定网站刊登的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

６、审议通过了审议通过了《关于公司２０１３年度聘请财务审计会计师事务所的议案》；

公司拟继续聘请天衡会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务审计机构，其报酬由公司总裁办公会议决定。

公司董事会审计委员会会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并对继续聘请天衡会计师事务所有限公司发表如下意见：鉴于天衡会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。特建议董事会并报股东大会审议，继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司提供２０１３年度审计服务。

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过了审议通过了《关于公司２０１３年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》。

公司拟聘请天衡会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内部控制审计机构，其报酬由公司总裁办公会议决定。

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

８、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》；

公司关联董事倪忠翔、徐伟民（根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第二款第（二）项的规定）回避对该议案的表决。

公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该议案进行了审查，同意提交本次会议审议，并发表如下独立意见：（１）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。公司与各关联方进行的各项关联交易，公平、公允；未损害公司和非关联股东的利益。（２）上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

公司董事会审计委员会认为：公司预计２０１３年发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，公司对关联交易的审议程序合法，该等关联交易遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司和全体股东的利益。

表决结果：以７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见２０１３年３ 月２６日指定网站以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）上刊登的《关于２０１３年度日常关联交易预计情况的公告》。

９、审议通过了《关于２０１２年度证券投资情况的专项说明》。

公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉对该议案发表如下独立意见：（１）公司证券投资事项已经公司２００７年年度股东大会批准，履行了必要的审批程序。公司２０１２年度证券投资活动不存在违反法律、法规、规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定。（２）公司在《投资管理制度》中专门制订了“关于对证券投资及委托理财管理的特别规定”，明确了职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制。（３）公司目前自有资金充裕，投资资金来源合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司主营业务的正常开展。

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见２０１３年３ 月２６日指定网站刊登的《关于２０１２年度证券投资情况的专项说明》。

１０、审议通过了《公司２０１２年年度报告及报告摘要》；

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。２０１２年年度报告详见２０１３年３月２６日指定网站，２０１２年年度报告摘要详见２０１３年３月２６日指定网站以及指定报纸。

１２、审议通过了《关于提请召开公司２０１２年年度股东大会的议案》；

表决结果：以９票同意，０票反对，０票弃权。

具体内容详见２０１３年３ 月２６日指定网站以及指定报纸刊登的《公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

金陵药业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码： ０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１３－００６

金陵药业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于２０１３年３月８日以专人送达、邮寄等方式发出。

２、本次会议于２０１３年３月２２日上午在公司六楼会议室以现场会议方式召开。

３、会议应出席监事４名，实际出席监事４名。

４、会议由与会监事推荐张萌萌监事主持，公司董事会秘书列席了会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》；

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见２０１３年３ 月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司２０１２年年度股东大会会议材料》。

２、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》；

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

３、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》；

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

４、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（１）公司根据遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（３）２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生；（４）公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于公司２０１３年度聘请财务审计会计师事务所的议案》；

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

６、审议通过了《关于公司２０１３年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》；

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

７、审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》；

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

８、审议通过了《公司２０１２年年度报告及报告摘要》；

与会监事对董事会编制的公司２０１２年年度报告进行了认真审核，并提出如下的书面审核意见：（１）公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；（２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司全年的经营管理和财务状况等事项；（３）未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：以４票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

金陵药业股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１３－００７

金陵药业股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年度，公司与关联人南京医药股份有限公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限责任公司、南京益同药业有限公司、南京凯基生物科技发展有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司在采购原辅包材、药品和销售药品、包装印刷方面发生关联交易。２０１２年关联采购的预计总金额为１４，７１０万元，实际发生额为１０，４７０．２９万元；２０１２年关联销售的预计总金额为２６，７４０万元，实际发生额为２０，４５７．４２万元。公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司回避了对该议案的表决。

１、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事倪忠翔、徐伟民已对该议案回避表决，其他７名非关联董事表决通过了该项关联交易议案。公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

２、预计公司２０１３年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司将回避对该事项的表决。

（二）预计公司２０１３年度日常关联交易的类别和金额 （单位：万元）

交易 类别	关联人	２０１３年预计 交易金额	２０１２年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
采购 商品	南京医药股份有限公司	１２，５００．００	９，５５０．０３	６．７
	南京益同药业有限公司	１，１００．００	８３６．３６	０．５９
	南京白敬宇制药有限责任公司	１５０．００	８２．７４	０．０６
	南京中山制药有限责任公司	５０．００	１．１６	－
销售 商品	南京医药股份有限公司	１３，０００．００	９，８８２．７３	４．２９
	南京益同药业有限公司	１２，５００．００	１０，０３８．２０	４．３６
	南京白敬宇制药有限责任公司	６００．００	４５８．４８	０．２
	南京中山制药有限责任公司	１００．００	５５．３４	０．０２
	南京凯基生物科技发展有限公司	５０．００	１５．９４	０．０１
	南京医药产业（集团）有限责任公司	２０．００	６．２０	－
	南京新工投资集团有限责任公司	２０．００	０．５３	－

（三）２０１３年初至２月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

（单位：万元）

关联交易 类别	关联人	当年年初至２月底
采购原辅包材和药品	南京医药股份有限公司	１００１．４５
	南京益同药业有限公司	２０５．６５
	南京白敬宇制药有限责任公司	５．５４
	南京中山制药有限责任公司	０
销售药品 包装印刷	南京医药股份有限公司	１４２７．７４
	南京益同药业有限公司	１０５５．２９
	南京白敬宇制药有限责任公司	９２．０９
	南京中山制药有限责任公司	０
	南京凯基生物科技发展有限公司	０
	南京医药产业（集团）有限责任公司	０
	南京新工投资集团有限责任公司	０

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）南京医药股份有限公司

经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），税务登记号：３２０１００３２５００１５８６２，法定代表人：周耀平，注册资本：６９，３５８．０６８万元，住所：南京经济技术开发区（白下区中山东路４８６号）。主要股东：南京医药（集团）公司占２１％。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

该公司２０１２年１－９月实现营业收入１，３７３，８０６．９３万元，净利润７３３．１３万元，截止２０１２年９月３０日的净资产为１３９，４３９．５１万元，总资产１，０５６，７５６．７４。（未经审计）

（２）南京益同药业有限公司

经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。企业性质：有限责任公司，税务登记号：３２０１０３２４９６９３４３９，法定代表人：倪雷，注册资本：１００．２万元，住所：南京市玄武区太平门街５５号综合楼二楼。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占３３％、本公司占３３％、南京白敬宇制药有限责任公司占３３％。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

该公司２０１２年度的营业收入为１１，９１９．２８万元，净利润为４１．５９万元。截止２０１２年１２月３１日的净资产为１６７．８６万元，总资产为２，２６１．４４万元。

（３）南京白敬宇制药有限责任公司

经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。企业性质：有限责任公司，税务登记号：３２０１０５１３４９００５Ｘ，法定代表人：杜光强，注册资本：６１７７．６４万元，住所：南京经济技术开发区惠中路１号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占２２．４８％、本公司占２１．６４％、昆明滇虹药业有限公司占１５％、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占４０．８８％。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

该公司２０１２年度的营业收入为４６，０７４．９７万元，净利润为１，６６４．８５万元。截止２０１２年１２月３１日的净资产为１４，６１７．５１万元，总资产为３５，６２５．１７万元。

（４）南京中山制药有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限公司，税务登记号：３２０１１４１３４９３１５８０，法定代表人：尹忠，注册资本：９７１４．３１万元，住所：南京市雨花台区双龙街１号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占８８．４７％、本公司占１１．５３％。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

该公司２０１２年度的营业收入为１１，３６８．４３万元，净利润为１３８．４６ 万元。截止２０１２年１２月３１日的净资产为８，７８２．１０万元，总资产为１７，５００．２１万元（未经审计）。

（５）南京凯基生物科技发展有限公司

经营范围：中药、西药、生物医药的研究开发、技术服务和技术转让；试剂、生物信息学软件及相关产品技术服务和技术转让等。工商营业执照登记号：３２０１９２１０００８１１，法定代表人：王雪根，注册资本：４０６．２５万元，住所：南京经济技术开发区（雨花台长虹路４３９号）。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占８０％。实际控制人：南京医药产业（集团）有限责任公司。

该公司２０１２年度的营业收入为１，４６２．６３万元，净利润为：１７２．０８万元。截止２０１２年１２月３１日的净资产为４４０．２５万元，总资产为 ６９０．４１万元（未经审计）。

（６）南京医药产业（集团）有限责任公司

经营范围：在市政府授权的范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。企业性质：有限公司（国有法人独资），税务登记号：３２０１０３７４２３７７０５０，法定代表人：倪忠翔，注册资本：３５６００万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街６５号。该公司股东为南京新工投资集团有限责任公司。

该公司２０１２年年度实现营业收入９６．２５万元，净利润３，８８８．４３万元。截止２０１２年１２月３１日的净资产为４４，５９４．６７万元，总资产为１２２，７７６．０４万元。（未经审计）。

（７）南京新工投资集团有限责任公司

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。企业性质：有限公司（国有独资），税务登记号：３２０１０３６７１３４７４４３，法定代表人：殷竞武，注册资本：４１７３５２万元，住所：南京市鼓楼区江苏路６０号Ｂ幢２９０１室。该公司股东为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

该公司２０１２年１－９月实现营业收入１，８５７，９６６．７０万元，净利润２３３２５．９８万元。截止２０１２年１２月３１日的净资产为１，９３４，２８１．３６万元，总资产为４３２１８４１．３７万元（未经审计）。

２、关联方与上市公司的关联关系

（１）南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”），系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

（２）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人，其法定代表人担任本公司副总经理。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款及第（三）款规定的关联关系情形。

（３）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

（４）南京中山制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

（５）南京凯基生物科技发展有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司直接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联关系情形。

（６）南京医药产业（集团）有限责任公司，系本公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（一）款规定的关联关系情形。

（７）南京新工投资集团有限责任公司，系本公司实际控制人之控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第１０．１．３第（一）款规定的关联关系情形。

３、履约能力分析

上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容

１、本公司与益同公司之间的关联交易

本公司与益同公司于２０１２年３月９日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额＋该等产品所需的原辅包材的采购总额）×１８％左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自２０１２年１月１日起计算。

２、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易

华东医药与南京医药于２０１２年３月９日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自２０１２年１月１日起计算。

３、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司、南京凯基生物科技发展有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司五个关联人在２０１２年度商品销售的关联交易金额累计为５３６．４９万元，为公司２０１２年度经审计净资产的０．２２％，商品采购的关联交易金额累计为８３．９０万元，为公司２０１２年度经审计净资产的０．０３％），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

２、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。２００２年９月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

３、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

４、公司２０１２年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的８．８８％，关联采购占同类交易金额的７．３５％。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》提交第五届董事会第九次会议审议，并发表如下独立意见：

１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。公司与各关联方进行的各项关联交易，公平、公允；未损害公司和非关联股东的利益。

２、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

六、董事会审计委员会对公司日常关联交易的审查意见

公司董事会审计委员会认为：公司预计２０１３年发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，公司对关联交易的审议程序合法，该等关联交易遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第九次会议决议；

２、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；

３、独立董事关于公司２０１２年年度报告披露所涉相关事项的独立意见；

４、董事会审计委员会对公司日常关联交易的审查意见；

５、相关关联交易协议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１３－０１０

金陵药业股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：金陵药业股份有限公司董事会

３、会议召开的合法性、合规性情况：公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。公司董事会决定召开本次股东大会，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

４、会期召开日期和时间：２０１３年５月１０日上午９：００，会期半天。

５、会议召开方式：现场表决。

６、出席对象：

（１）截止２０１３年５月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、会议地点：南京市中央路２３８号公司本部六楼会议室

二、会议审议事项

１、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第九次会议，第五届监事会第九、十次会议审议通过后提交，审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

２、会议审议事项：

（１）公司２０１２年度董事会工作报告；

（２）公司２０１２年度监事会工作报告；

（３）公司２０１２年度财务决算报告；

（４）公司２０１２年度利润分配预案；

（５）关于公司２０１３年度聘请财务审计会计师事务所的议案；

（６）关于公司２０１３年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案；

（７）关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案；

（８）公司２０１２年年度报告及报告摘要；

（９）关于选举徐小平为公司监事的议案。

上述九项提案的内容详见２０１３年３月２６日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司２０１２年年度股东大会会议材料》。

三、独立董事述职报告

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职，详细内容见２０１３年３月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合参加会议条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人身份证办理登记。

（２）符合参加会议条件的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（３）股东可以用信函或传真方式进行登记。

２、登记时间：２０１３年５月８日、５月９日（上午８：３０－１１：３０， 下午１４：００－１７：００）。

３、登记地点：南京市中央路２３８号公司董事会秘书处。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：徐俊扬、朱馨宁、朱钧华

联系电话：０２５－８３１１８５１１

传真：０２５－８３１１２４８６

２、会议费用：出席会议的所有股东食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

１、第五届董事会第九次会议决议；

２、第五届监事会第九次会议决议；

３、第五届董事会第十次会议决议。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

附件一：授权委托书格式

附件一：

金陵药业股份有限公司

２０１２年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席金陵药业股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	公司２０１２年度董事会工作报告
２	公司２０１２年度监事会工作报告
３	公司２０１２年度财务决算报告
４	公司２０１２年度利润分配预案
５	关于公司２０１３年度聘请财务审计会计师事务所的议案
６	关于公司２０１３年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案
７	关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案
８	公司２０１２年年度报告及报告摘要
９	关于选举徐小平为公司监事的议案

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人股票账号：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期：二〇一三年 月 日