一、重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系\

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　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，在公司董事会的正确决策下，公司总经理班子带领全体干部职工，紧紧围绕公司董事会年初制定的科研生产经营计划目标，克服困难，激情进取，奋力拼搏，全面完成了公司的科研生产经营任务，生产经营明显改善，科研任务成绩显著，多项企业管理工作稳步推进，企业基础管理水平得到了进一步提升。

　报告期内，型号研制进展顺利。公司参与研制的猎鹰Ｌ１５高级教练机圆满完成多次试飞工作，详细设计工作积极推进，为高级教练机的后续批量生产打下了坚实的基础。农五Ｂ农林飞机－００１架完成多次调整试飞和适航验证试飞，００４架完成农业设备安装和部分零件生产及开展相关实验，００４架在００３架的基础上，改善工艺性和飞机使用维护性能，与Ｎ５Ａ飞机形成系列化产品。Ｌ７新型初级教练机０１架完成飞机改装，０３架开展零件配套，后续研制工作有力推进。

　报告期内，航空外贸取得新成效。公司与中航技签署了１２架Ｌ１５飞机的收购合同，中航技与国外首个用户签订６架订单，实现公司高级教练机国际市场零的突破，标志着Ｌ１５猎鹰高教机国际市场开拓进入新阶段；Ｌ７新型初级教练机通过出口立项评审。多国飞行员对Ｌ１５飞机进行了考察和评估飞行，公司教练机品牌影响力得到了进一步提升。

　报告期内，航空转包生产取得新成绩。Ｂ７４７－８尾段部件项目和ＧＲ７８７发动机扭力盒项目进入批产上速率阶段，产品交付值迅速提高，为后续发展奠定了良好的基础。

　报告期内，公司参与的大飞机项目及南昌航空工业城建设扎实推进。大飞机各项工作全面展开，实现首架开工装配，完成散货舱门试验件、前机身疲劳试验件、翼身组合体试验件交付，翼身组合体试验件研制进入零件投产阶段，等直段部段通过上海飞机设计研究院验收。航空城建设深入推进，钣金加工厂房、表面处理厂房、数控加工厂房、物流中心完成结构工程施工。

　报告期内，公司通过一系列改革措施，夯实基础，提升能力，企业管理水平得到进一步提高。

　积极开展战略规划实施，加强战略落地手段，推进企业快速发展；推进人力资源结构性调整，全面推进薪酬改革和绩效考核，实施＂长、家、匠＂分离，建立六大岗位序列薪酬体系；同时，开展企业年金管理，对优秀骨干实施激励，提升企业凝聚力。

　推进管理提升工具，提升企业管理水平。以流程管理、绩效管理等工作为抓手，实现流程优化，降低运营成本；通过各种管控系统在信息化平台上的应用，实现了由三级管控向一级管控的转变，使基础管理工作更加显性化、科学化。以均衡生产为目标，稳步推进新的生产计划管控模式，实现科研生产管理一体化。

　进一步加强财务管控。积极采取预算控制、外委加工控制、压缩非生产支出、控制专项费用等措施，减少成本费用，提升质量效益。灵活利用国家政策争取补贴，多渠道降低融资成本，降低财务费用。

　积极推进制造技术能力提升。围绕＂制造技术振兴工程＂项目实施方案要求，在工艺管理创新、工艺队伍能力建设、工艺基础能力建设、工艺基础能力研究和创新能力建设等方面开展了相应工作，在不断提升公司制造技术能力的基础上，提升了工艺系统的综合能力和技术创新能力，适应了公司跨越式发展的需要。

　四、主营业务分析

　１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、收入

　主要销售客户的情况

　于２０１２年度，本集团前五名客户营业收入的总额为人民币２，０７９，０４７，４３１．３６元（２０１１年：人民币１，７３８，３２８，７０８．６０元），占本集团全部营业收入的比例为９３．１２％（２０１１年：９５．２７％）。

　３、成本

　主要供应商情况

　于２０１２年度，本集团前五名供应商的总额为人民币４９６，３７３，７２５．４４元。

　４、研发支出

　研发支出情况表

　单位：元

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　五、 行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　六、公司发展战略

　为贯彻中航工业集团公司＂两融、三新、五化、万亿＂的发展战略，公司制定了２０２０年中长期规划，确定了＂引领飞训、军民共进、惠泽员工、跨越发展＂的公司使命，全面推进航空产品、非航空民品的发展，提升核心竞争力，积极融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈，力争成为国际一流飞行训练系统供应商；成为国内外知名的机身一级供应商。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　董事长：宋承志

　二○一三年三月二十二日

　证券简称：洪都航空 证券代码：６００３１６ 编号：临２０１３－００５

　江西洪都航空工业股份有限公司

　第五届董事会第一次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西洪都航空工业股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于２０１３年３月１２日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体董事。会议于２０１３年３月２２日上午９：００在公司科技大楼董事会会议室召开。

　本次董事会会议应到董事１２人，实到董事９人，分别是宋承志、陈逢春、曹春、喻晨、曾文、赵卓、章卫东、李国平、袁新文；张波、倪先平、陈丽京董事因公出差不能出席本次会议，张波董事已委托宋承志董事代其行使投票表决权，倪先平董事已委托曹春董事代其行使投票表决权，陈丽京董事已委托章卫东董事代其行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

　会议由公司董事长宋承志先生主持，会议经过认真讨论，通过决议如下：

　一、２０１２年度董事会工作报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、２０１２年度总经理工作报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　三、２０１３年度公司科研生产经营计划

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　四、２０１２年度公司财务决算报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、２０１３年度公司财务预算报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　六、２０１２年度公司利润分配预案

　经普华永道中天会计师事务所审计确认，截止２０１２年１２月３１日，公司总股本为７１７，１１４，５１２股，公司未分配利润为 ４７６，２８４，０１８．２６ 元。公司拟将部分未分配利润进行分配，具体分配方案为：以总股本７１７，１１４，５１２股为基数，每１０股派送现金０．１元（含税），共派送现金７，１７１，１４５．１２元，剩余未分配利润为４６９，１１２，８７３．１４元。

　公司主营业务主要是航空产品制造和加工，生产周期长，前期投资大，其行业特点和生产工艺决定了其外购件和半成品较多，且因配套链长，要保证年度产品按计划交付和科研项目的顺利实施，需要提前进行储备。公司２０１２年度合并报表中的未分配利润将留在公司，以确保２０１３年经营目标的顺利实现。

　同时，由于宏观经济尚属于复苏过程中，业务的扩大不可避免对销售回款的质量造成影响，资金进一步在应收账款产生沉淀，在一定程度对公司的现金分红能力造成影响。

　在未来的经营中，公司将进一步加强回报意识，提前做好财务规划，要求子公司将其２０１２年度实现的净利润根据实际情况分配给母公司，提高母公司的现金分红能力。公司也将进一步在增强盈利能力的同时切实提高盈利质量。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　独立董事意见：考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司目前处于加速发展、需要资金支持的阶段，我们认为本次利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。同时，我们也希望公司切实提高盈利质量，在今后年度给予投资者合理回报，努力回报投资者。

　七、公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　具体内容请参见同日《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、公司２０１３年度投资计划

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　九、公司２０１３年日常关联交易的议案

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案因涉及关联交易，关联董事宋承志、陈逢春、喻晨、赵卓、曾文回避了表决，公司５名非关联董事对该议案进行了投票表决。

　公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

　具体内容请参见同日《公司２０１３年日常关联交易公告》。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十、公司２０１２年年度报告及摘要

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

　公司２０１２年年度报告全文请参见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２０１２年年度报告摘要请参见同日公告。

　十一、公司２０１２年度内部控制自我评价报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

　《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》请参见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十二、公司２０１２年度内部控制审计报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

　《公司２０１２年度内部控制审计报告》请参见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十三、关于公司２０１２年新增会计政策的议案

　根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企［２０１２］１６号“企业安全生产费用提取和使用管理办法”文件规定，公司属于文件规定应提取安全生产费的的企业。

　公司提取的安全生产费用在资产负债表所有者权益项下增设“专项储备”项目单独反映。公司按规定标准提取安全生产费用等时，计入相关产品的成本或计入当期损益，同时计入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集发生的支出，待项目完工达到预定使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并同时确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

　为此，根据准则要求，２０１２年新增权益类科目“专项储备”， 计提安全生产费７２９．３７万元，当期实际发生７１２．６８万元。公司在持续经营期间，每年均按此方法核算。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权

　十四、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司２０１３年度财务审计机构的议案

　公司拟在２０１３年度继续聘任普华永道中天会计师事务所为公司财务审计中介机构，审计费用为４０万元人民币。

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十五、关于公司高管人员绩效考核管理办法的议案

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　《公司高管人员绩效考核管理办法》请参见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十六、公司２０１２年度独立董事述职报告

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十七、关于召开公司２０１２年度股东大会的议案

　表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一三年三月二十六日

　证券代码：６００３１６ 证券简称：洪都航空 编号：临２０１３－００６

　江西洪都航空工业股份有限公司

　第五届监事会第一次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西洪都航空工业股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于２０１３年３月１２日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体监事。会议于２０１３年３月２２日上午在公司科技大楼董事会会议室召开。

　本次监事会会议应到监事５人，实到监事５人，分别是钱昀、单辉平、胡彬、安金耀、辛仲平监事； 到会监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　会议由公司监事会主席钱昀女士主持，会议经过认真讨论，通过决议如下：

　１、公司２０１２年度监事会工作报告

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　２、公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　３、公司２０１２年度报告及摘要

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　４、公司２０１２年内部控制自我评价报告

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　５、公司２０１２年度内部控制审计报告

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　６、关于公司２０１２年新增会计政策的议案

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　监事会就公司依法运作情况等事项发表如下意见：

　１、２０１２年，公司董事会按照股东大会的要求，认真履行了各项决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规；公司董事、经理履行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

　２、公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　３、公司２０１２年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，会计师事务所为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；

　４、报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　监 事 会

　二Ｏ一三年三月二十六日

　证券简称：洪都航空 证券代码：６００３１６ 编号：临２０１３－００７

　江西洪都航空工业股份有限公司

　关于召开公司２０１２年度股东大会

　通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１）本次股东大会提供网络投票

　２）公司股票不涉及融资融券、转融通业务

　江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１３年５月１６日（星期四）召开公司２０１２年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　１、会议时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：３０，网络投

　票时间为２０１３年５月１６日上午９： ３０－１１：３０及１３：００－１５：００。

　２、会议的表决方式： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

　３、会议地点：南昌市嘉莱特酒店

　４、会议议程：

　（１）审议公司２０１２年度董事会工作报告；

　（２）审议公司２０１２年度监事会工作报告；

　（３）审议公司２０１２年度公司财务决算报告；

　（４）审议公司２０１２年度利润分配预案；

　（５）审议公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　（６）审议公司２０１３年日常关联交易的议案；

　（７）审议关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司２０１３年度财务审计机构的议案；

　（８）审议公司２０１２年度独立董事述职报告。

　５、出席会议对象

　（１）公司董事、监事和高级管理人员；

　（２）截止２０１３年５月９日下午３时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　（３）具有上述资格的股东授权代理人；

　（４）本公司聘请的律师。

　６、参加会议登记办法

　出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。

　出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

　以上人员请于２０１３年５月１５日上午９：００－－下午１６：００到公司证券法律部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　７、其它事项：

　（１）本次会议会期预计半天；

　（２）出席会议人员交通费及食宿费自理；

　（３）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部；

　邮 编：３３００２４

　联系电话：（０７９１）８７６６９７４９

　传 真：（０７９１）８７６６７８４３

　联 系 人：刘娜、严迅武

　（４）授权委托书见附件

　附件：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位／个人出席江西洪都航空工业股份有限公司２０１２年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）投票。

　表决指示：

　注：１、本授权委托书剪报或复印有效；

　２、委托人为法人、应加盖法人公章及法定代表人签字。

　■

　注：委托人应在委托书同意、反对、弃权意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人（签名）： 委托人身份证号：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　委托日期：二Ｏ一三年 月 日

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：２０１３年５月１６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：８个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　１、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　２、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券简称：洪都航空 证券代码：６００３１６ 编号：临２０１３－００８

　江西洪都航空工业股份有限公司

　２０１２年度公司募集资金存放与实际

　使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所募集资金管理规定》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引 》、《江西洪都航空工业股份有限公司章程》及江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”）《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将本公司２０１２年度募集资金的存放及使用情况汇报如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于２０１０年５月１０日签发的证监许可［２０１０］５７７ 号文《关于核准江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于２０１０年６月非公开发行人民币普通股９５，３９６，５７０股，每股发行价格为人民币２６．５８元，募集资金总额为人民币２，５３５，６４０，８３０．６０元。扣除发行费用人民币３１，６３０，８４４．４５元后，实际募集资金净额为人民币２，５０４，００９，９８６．１５元（以下简称“募集资金” ），上述资金于２０１０年６月３０日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司予以验证并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１６３ 号《验资报告》。

　本公司本年度使用募集资金人民币５４８，８４０，２９２．８２元，累计使用募集资金总额人民币１，４３０，３３３，２７０．３０元，继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币２５０，０００，０００．００元。截至２０１２年１２月３１日，募集资金账户余额为人民币８７３，９８５，３１０．６７元，其中：募集资金本金实际余额为人民币８２３，６７６，７１５．８５元，募集资金累计利息收入为人民币５０，３０８，５９４．８２元（扣除手续费）。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至２０１２年１２ 月３１ 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额（包括收到的银行利息）如下：

　单位：人民币万元

　■

　２０１０年７月１３日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和招商银行股份有限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表１：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司募投项目于本年度发生了变更，详见附表２：变更募集资金投资项目情况表。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：经核查，洪都航空２０１２年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，洪都航空募集资金存放与使用合法合规。

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一三年三月二十六日

　附表１：募集资金使用情况对照表

　附表２：变更募集资金投资项目情况表

　附表１：募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　附表２：变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券简称：洪都航空 证券代码：６００３１６ 编号：临２０１３－００９

　江西洪都航空工业股份有限公司

　２０１３年日常关联交易的议案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》和《２００４年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对２０１３年同类日常关联交易的总金额进行了合理预计。现将有关事项提交公司董事会审议。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　此次关联交易预计是基于公司２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算进行的。

　本年的关联交易中包含对中国航空工业集团公司所属企业的销售、采购所涉及的交易量。

　关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、生产保障、资产租赁等，基本情况如下：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称：洪都公司）

　（一）基本情况

　法人代表：宋承志

　注册资本：７０，４７２万元人民币

　注册地址：南昌市新溪桥

　经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。

　（二）与公司的关联关系

　洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工５６．７０％股份，中航科工是公司的控股股东，目前持有公司４３．６３％股权比例，因此，中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实际控制人同为中国航空工业集团公司。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。

　（四）关联交易汇总

　２０１３年度公司与洪都公司交易总额３０３，０６０万元，２０１２年度同口径比较，公司与洪都公司交易总额１７５，６６４万元。

　（五）定价政策和定价依据

　与洪都公司关联交易协议主要内容和定价政策：

　ａ：《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件供应、加工、原材料及洪都公司向本公司提供生产辅助服务等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。

　ｂ：《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情况确定。

　ｃ：《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　（１）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都公司之间设备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。这也是由于军品生产交付的特殊性造成的，目前公司正在积极办理军工产品科研生产许可证，在获得相关证书后，关联交易事项将大幅减少，关联关系将变得简单清晰。

　（２）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势，减少交易过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。

　（３）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　（４）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　关联交易不影响公司独立性，对于接受洪都公司在生产保障方面的服务，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。

　中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

　（一）基本情况

　法人代表：林左鸣

　注册资本：６，４００，０００万元人民币

　注册地址：北京市朝阳区

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

　金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　（二）与公司的关联关系

　中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工５６．７０％股份，中航科工是公司的控股股东，目前持有公司４３．６３％股权比例，中航工业是公司的实际控制人。

　中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　２０１３年度公司与中航工业下属其他单位交易总额１１４，８９５万元，２０１２年度同口径比较，公司与中航工业下属其他单位交易总额５６，３５１万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（１）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（２）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（３）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（４）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技）

　（一）基本情况

　法人代表：马志平

　注册资本：人民币壹拾亿元整

　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路１８号

　经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务。

　（二）与公司的关联关系

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　２０１３年度公司与中航技交易总额１０７，１７２万元，２０１２年度同口径比较，公司与中航技交易总额５１，６４６万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（１）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（２）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（３）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（４）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际）

　（一）基本情况

　法人代表：吴光权

　注册资本：人民币柒拾肆亿贰仟贰佰万元整

　注册地址：北京市朝阳区

　经营范围：

　对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。

　进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

　（二）与公司的关联关系

　中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　２０１３年度公司与中航国际交易总额７９，３８０万元，２０１２年度同口径比较，公司与中航国际交易总额１８，１７５万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（１）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（２）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（３）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（４）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中国航空规划建设发展有限公司（以下简称：中航规划）

　（一）基本情况

　法人代表：廉大为

　注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

　注册地址： 北京市西城区德胜门外大街１２号

　经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。

　（二）与公司的关联关系

　中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　２０１３年度公司与中航规划交易总额１００，５６２万元，２０１２年度同口径比较，公司与中航规划交易总额２９，２０２万元。

　（五）定价政策和定价依据

　（１）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（２）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（３）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（４）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各项资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的经营效率。

　关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

　关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

　中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）

　（一）基本情况

　法人代表：刘宏

　注册资本：人民币贰拾亿元整

　注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦１８层

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；发行或承销企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　（二）与公司的关联关系

　中航工业集团财务有限责任公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为３亿元。中航财司将协助公司监控实施该限制，每一日公司及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币３亿元。

　双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币３亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

　截止２０１２年１２月３１日，存放于中航财司的存款余额为人民币２４１，５６７，９２６．１９元。

　（五）定价政策和定价依据

　（１）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

　（２）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　（３）服务项目无市场价格，由双方协商价格；

　（４）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

　（六）交易目的和交易对上市公司的影响

　（１）促进可持续发展

　中航财司为公司提供存贷款等金融服务，符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。

　（２）享受价格优惠

　中航财司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，结算服务免费，可为公司带来实际利益。

　（３）申请低成本委托贷款

　中航工业集团以企业债、政策贷款等形式融资，提供低息委托贷款，纳入集团资金集中管理平台，有利于公司降低融资成本。

　（４）获取快捷服务

　作为内部金融机构，中航财司较商业银行更熟悉公司情况，可为其提供更高效便捷的服务，提高公司的融资效率和资金收益，使公司从中受益。

　同时，作为中航工业产业链一环，公司与中航工业其它配套成员单位有大量的资金结算业务，通过中航财司的内部结算平台可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途资金，提高资金存放收益。

　中国航空科技工业股份公司（以下简称：中航科工）

　（一）基本情况

　法人代表：林左鸣

　注册资本：人民币伍拾肆亿柒仟肆佰肆拾贰万玖仟壹佰陆拾柒元整

　注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲五号二号楼八层

　经营范围：直升机、直线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。

　（二）与公司的关联关系

　中国航空科技工业股份公司本公司的控股股东，持有公司４３．６３％的股份。

　（三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）关联交易汇总

　预计２０１３年应付股利有所增加，委托贷款金额２１，８００万元；２０１２年中航科工委托交通银行股份有限公司北京东单支行与公司签订应付股利１６，８００万元的委托贷款，年利率４．８％，期限一年。

　（五）交易目的和交易对上市公司的影响

　中航科工为公司提供流动资金，符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。

　特此公告。

　江西洪都航空工业股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一三年三月二十六日