一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）报告期内总体经营情况的讨论与分析

　２０１２ 年，中国经济发展呈现稳中有进的良好态势，但已出现的适度回升的良好态势仍需进一步巩固和发展。

　２０１２年，我国继续实施稳健的货币政策，根据国内经济增长放缓、物价涨幅有所回落等变化，通过货币政策工具的组合运用保持了流动性合理适度和市场利率平稳运行。

　为了扩大内需、化解城乡二元结构、转变经济增长方式，城镇化建设的重要性也被学界提到了“新型回升基点所在”的高度，大力推进城镇化建设成为国家的重要战略决策之一，但严格的房地产政策及其产生的市场预期仍使与之相关的业务受到较大的挑战。

　作为从事城市资源综合功能开发的上市公司，公司主营业务符合国家城镇化战略，符合国家转变经济发展方式的战略，也符合区域经济转型升级的要求。

　２０１２年，公司按照“２００９－２０１４年发展规划纲要”要求，以城市资源综合功能开发为产业切入点，继续完善城镇化产业链，将传统产业改造升级和新产业培育作为城市资源开发的重要组成部分，继续丰富和深化已经形成的集城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设、房地产开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开发、传统纺织服装产业模式创新等为一体的城镇化建设的内涵，公司以深化控股型集团建设为目标，继续加大管理提升力度，为公司进一步深化城镇化产业链奠定了基础。

　２０１２年，公司完成了董事会换届工作，并根据集团业务发展需要调整管理架构，在管理体系上，形成了城建业务板块、纺织服装业务板块和产业投资业务板块。

　报告期内，公司实现营业收入３６７，６９０．６５万元，同比增长９．３５％；实现归属于上市公司的净利润３４，３６２．３４万元，同比增长３５．５８％，截至报告期末，公司的资产总额为１，１４３，２５７．５６万元，资产规模比年初增长１４．４３％。

　１、城建业务：抓好重点工程，项目齐头并进

　（１）城市基础设施及保障性住房建设

　Ａ、安置项目及其他公共建设项目顺利推进

　２０１２年，公司实施安置小区及其他公共建设项目，施工面积８５．２万平方米，建成交付３７．３万平方米。

　公司进一步提高保障性住房项目管理水平，并完成了３３万平方米、５３幢２９３９套住宅。其中，安置小区香山欣园一期全面交付，二期住宅部分竣工交付，三期建设正在推进；百馨西苑二期竣工交付，三期建设正在推进；富民景园二期部分交付，三期建设正在推进。

　新桥商业街项目６万平米高层住宅年内建筑单体基本完成，商铺、超市进入外装饰施工，综合楼建筑主体工程完成８０％。

　公司认真组织并加快推进了龙城小学、天合国际学校等体现城市功能的重要公共设施，施工面积达１０．８万平方米，竣工４．２７万平方米。其中，龙城小学按时竣工交付；天合国际学校学前部、小学部交付使用，中学部及其他校舍建筑主体框架封顶；飞龙实验学校设计做了全面优化、已完成建设准备。

　Ｂ、重要基础设施建设

　２０１２年，公司认真组织实施高铁站屋北侧公园一期建设项目，内容包括绿地、湖面、喷泉等，截至报告期末，除喷泉外其余内容全部完工。

　公司实施的辽河路地下通道工程于２０１２年８月２８日如期建成通车，为新龙国际商务城的开发建设奠定了良好的基础。

　另外，为了保证生物医药园区建设的顺利推进，公司精心组织了医药园五路四河进展顺利，基本达到目标要求，绿化也已进场同步施工，一期的三路三河，即辽河路、薛冶路、云河路、玉龙东河道、环园河、王下河等全部完工。

　Ｃ、北部新城一级开发和万顷良田１．２期基础设施建设顺利推进

　截至报告期末，北部新城一级开发完成拆迁面积１０２万平方米，共投入资金２８．２５亿元。万顷良田１．２期基础设施建设工程已基本完成、进入验收决算程序。

　（２）房地产开发

　Ａ、绿都万和城项目

　报告期内，绿都万和城二期、三期销售进展顺利，２０１２年度实现销售面积８．４８万平方米（完成竣工交付）、销售额５．６５亿元，领跑常州楼市，绿都万和城入选“２０１２年度常州红盘榜”。

　Ｂ、苏州独墅湖月亮湾项目

　苏州独墅湖月亮湾商业综合体项目，建筑设计工作全部完成，２０１２年１２月１８日土建开工。

　Ｃ、牡丹欣悦湾（新龙Ｃ地块项目）

　报告期内，公司进一步深化牡丹欣悦湾项目规划建筑方案并将该项目开发时间相应调整到２０１３年。

　城建业务是公司城镇化建设业务板块的最重要部分，公司认真组织各个项目的推进，各子公司紧密配合，积极推进常州北部新城建设各项任务，在不同的细分市场均有较大影响力，取得良好的社会和经济效应。公司还进一步探索并健全城建业务产业链，成立了常州牡丹物业服务有限公司，完成服务资质的办理等。

　２、纺织业务：大经营显成效，研发、品牌稳健推进

　（１）深化大经营平台建设，成效显现

　经过近年来的积极运作，公司纺织业务“大经营平台”建设成效显现。公司整合纺织板块资源，以服装带动面料，大力恢复日本市场，积极开拓美国等新兴市场，同时，公司调整新的营销思路，扩大经营范围，拓展新的经营领域，进出口贸易额大幅增长。

　（２）调整自主品牌建设策略，稳健运作

　２０１２年，自主品牌ＥＲＱ（牛仔时光）以打造样板市场为基本策略实现稳健经营，全年通过电商和实体店两大渠道开拓市场。

　（３）狠抓科技创新和新品研发

　２０１２年，公司大力推进技术创新和新产品研发工作，获得国家发明专利３项、实用新型专利１１项、省部级科技成果鉴定 １ 项，获得省高新技术产品 ２个、市高新技术产品５个，获得第十届江苏纺织技术创新奖 ２ 项；由公司负责起草的《色织牛仔布标准》在中国纺织工业色织行业标准审定会上定稿。“黑牡丹”牌牛仔布荣获２０１２全国牛仔布行业年会“差别化产品创新奖”和江苏省“２０１２流行面料大奖”、公司牛仔服饰获评“江苏产品万里行金奖”。

　２０１２年，欧债危机蔓延带来的国际需求不景气，给公司纺织服装外贸出口带来较大压力。公司纺织服装板块转变经营思路，加大研发投入，大力推进大经营平台建设，同时树立“精确生产、精细管理、精心服务”的理念，加大精细化管理的力度，量化管理指标，以成本管控为抓手、以质量提升为目标，为纺织业务转型升级提供了保障。

　３、产业投资：深化科技园建设，产业投资稳步推进

　（１）黑牡丹常州科技园建设

　２０１２年，黑牡丹常州科技园（原名：黑牡丹天宁科技园）建设顺利推进，根据有关土地管理的规定，公司竞得被收储的园区地块的土地使用权。科技园公司注册成立、内部组织架构、管理制度和流程初步建立。截至报告期末，基本确定了园区一期开发设计方案。

　（２）园区招商和服务平台建设

　２０１２年园区引进德天医疗等企业入园孵化，园区创新服务平台建设，探索由园区公司为入园企业提供基础服务，由创投公司提供增值服务的模式，成立了创业孵化器服务公司，并申报常州市“以集团为支撑的中小企业公共服务平台建设”项目，获得专项扶持资金。孵化中心经过两年的运营，成功通过省级孵化器的认定。

　（３）深化投融资孵化体系

　公司创新产业投资依托集团和科技园平台，结合公司产业优势、人才优势和资本优势，创新投融资孵化体系，符合公司新实业发掘的战略要求，也符合区域转型升级的需要，并获得了国家科技型中小企业技术创新基金管理中心提供的风险补助。

　Ａ、江苏地标

　公司外墙保温产品推广走上正轨，自主研发生产线一条。２０１２年全年销售收入１，９７３万元。牡丹创投完成对地标科技的第二轮投资。

　Ｂ、集星科技

　公司管控体系进一步完善，营销工作顺利推进，产品荣获国家科技进步二等奖。

　Ｃ、德凯医疗

　德凯医疗主要研发生产新型材料吻合器具，截至报告期末，正在办理相关生产许可证及销售许可证；销售人才、渠道、网络也在建设之中。

　Ｄ、宜兴基金

　宜兴基金稳健经营，截至报告期末，投资了一个汽车内饰项目和一个磁性材料项目，下一步将择机组织准备ＩＰＯ申报材料。

　科技园建设和通过产业投资发掘新实业是公司深化城镇化建设内涵的重要方向。

　４、公司社会影响逐步扩大

　２０１２年以来，黑牡丹集团荣获２０１２中国上市公司董事会金圆桌奖、中国上市公司环境责任百佳企业奖，成为江苏省上市公司协会理事单位、副会长单位，荣获江苏省管理创新优秀企业、江苏省商标国际注册优秀企业，公司董事长戈亚芳当选为省上市公司协会副会长、公司领导班子成为全市国有企业“四好”领导班子。

　（二）公司发展战略及定位

　紧围绕城镇化建设这一发展主线条，按照《２００９－２０１４年发展规划纲要》要求，构筑产业升级、城市发展、地区优势协调一致的核心竞争力，成为开发城市资源的平台。

　（三）２０１３年经营计划

　１、大力推进科技园区建设

　推进黑牡丹常州科技园建设，是２０１３年工作的重中之重，要做好规划总评、施工图设计、环评、可研、勘探、施工图设计，强化园区开发公司内部管理流程，确保项目得到顺利推进。

　２、搞好两个方面的整合

　（１）整合纺织板块资源，完善大经营平台的搭建

　公司纺织板块经过近年的整合资源、积极运作，虽然目前大经营平台的建设成效得到了初步呈现，主要表现在经营范围的扩大、经济增长点的增加等，但未来公司将让整个板块运作更加高效、有序，使得让大经营平台成为一个动态的、可持续的系统，做到以市场为导向、优化配置板块资源，实现良好的效益，为公司纺织服装板块的转型升级做好支撑。

　（２）整合城建板块资源，实施市场化运作

　公司将立足城建业务产业链，走市场化运作之路，以专业化的服务满足市场需求，首先将进一步完善组织构架，商业性质的项目将实行项目公司运作，代建模式的项目实行项目部运作，在人员管理上以市场化、职业化为标准，留住优秀人才，积累市场化运作经验，为进一步完善盈利模式打好基础。

　３、发展三大板块业务

　（１）纺织板块

　Ａ、利用纺织板块大经营平台，进一步做大纺织服装业务；

　Ｂ、积极引进新的技术人员，加强公司的技术开发力量，开发面料新产品，用新产品去占领营销高地；

　Ｃ、继续加强内部的技术改造工作，通过技术创新、对进口设备的改造及高效利用，进一步降低生产成本、提高生产效率；

　Ｄ、为了做好传统产业的转型升级，在全球范围内优化配置产业链资源、增强纺织业务的国际竞争力；

　Ｅ、利用纺织板块的资源优势，稳扎稳打做好自主品牌的推广工作。

　（２）城建板块

　Ａ、抓好自主开发项目，确保做精品、树形象、立品牌；

　Ｂ、抓好商业合作项目，包括绿都万和城、苏州独墅湖与牡丹广景项目的开发建设；

　Ｃ、抓好新北区内安置房建设，包括续建项目和新建项目，确保做精品工程、按时竣工交付；

　Ｅ、做好北部新城土地一级开发的相关工作，按计划推进各项工作；

　Ｆ、抓住城镇化建设契机，积极争取新项目，做好项目的承接准备，提前做好包括项目组人员、工作流程等各方面的准备工作。

　（３）投资板块

　Ａ、配合黑牡丹常州科技园区的开发招商进程，引进和投资入园的部分优秀企业，加大培育战略性新兴产业力度、增强园区竞争力和影响力；

　Ｂ、关于产业链延伸方面新项目的调研，发掘与主业相关的产业合作机会，将产业投资和产业结构调整结合起来，实现集团的战略转型。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　与上年度相比本年度新增合并单位４家，具体情况如下：

　１、２０１２年５月１７日，本公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司出资１００万成立常州牡丹物业服务有限公司，股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

　２、２０１２ 年本公司持股８５％的控股子公司香港公司出资２，０００．００万美元成立常州库鲁布旦有限公司，香港公司对其拥有的股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

　３、２０１２年本公司全资子公司牡丹创投出资１００万成立常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司，股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

　４、２０１２年本公司出资１０，０００万元成立常州黑牡丹科技园有限公司，股权比例为１００％，本公司将其纳入合并报表范围。

　董事长：戈亚芳

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　２０１３年３月２３日

　证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１３—０１３

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　六届十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）六届十二次董事会会议于２０１３年３月２２日至２３日在黑牡丹（香港）有限公司会议室召开。本次会议应到董事８名，实到董事８名，公司监事、高管人员等列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长戈亚芳女士主持。会议审议并作如下决议：

　１、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度总裁工作报告》；

　２、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

　３、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度母公司实现净利润１９６，７８９，３９１．３４元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金１９，６７８，９３９．１３元，加上母公司以前年度未分配利润５２７，２５２，０７３．８９元，扣除当年分配２０１１年度现金股利７１，５９７，０４３．００元，２０１２年末母公司实际可供投资者分配的利润为６３２，７６５，４８３．１０元。

　董事会同意公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日的公司总股本７９５，５２２，７００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３５元（含税），共计派发现金１０７，３９５，５６４．５０元，尚余未分配利润５２５，３６９，９１８．６０元，结转下一年度分配。

　４、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度董事会报告》；

　５、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

　６、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年社会责任报告》；

　７、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年内部控制评价报告》；

　８、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》；

　９、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１３年度申请银行贷款授信额度的议案》；

　同意公司２０１３年向银行申请２４０，５００万元综合授信额度，授信期限为一年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。董事会批准公司经营层在不超过上述授信总额度内，结合实际情况，可调整各银行的授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。

　１０、以７票同意，０票反对，０票弃权，１票回避，审议通过了《关于２０１３年日常关联交易的议案》；

　根据公司的业务需要，２０１３年公司及下属子公司将与公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司及其子公司之间发生有关代建、安置房销售、工程项目、担保、物流等关联交易，预计金额总计８１８万元。根据相关规定，关联董事都战平回避表决，７名非关联董事均同意该项议案。

　公司独立董事认为，公司与关联方发生的该等关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　１１、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于机构设置调整的议案》；

　为了进一步落实公司发展战略规划，督促公司战略的实施，董事会同意公司设置发展规划部，其主要职责为：负责组织公司发展战略规划编制及细化；重大项目前期规划以及可行性方案的编制、论证；公司战略实施情况及重大项目实施过程中的跟踪、监督及项目计划、方案深化；公司董事会战略委员会安排的其他具体工作等。

　公司原项目发展部予以撤销。

　１２、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１３年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。

　１３、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于更换公司董事的议案》；

　鉴于瞿海松先生已于２０１３年３月１９日辞去公司董事、公司董事会战略委员会委员、公司董事会审计委员会委员职务。为保证公司董事会的有效运作，根据《公司章程》等相关规定，董事会同意提名马国平先生为第六届董事会董事候选人。

　公司独立董事认为，马国平先生符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，任职资格合法；马国平先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。

　马国平，男， 汉族，１９７１年５月生，大专学历，１９９１年参加工作，会计师、注册会计师非执业会员、注册评估师非执业会员、注册房地产估价师。曾任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司财务部经理，黑牡丹（集团）股份有限公司财务部部长、财务总监，现任常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司总经理助理。

　１４、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１２ 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

　以上第２、３、４、５、９、１０、１２、１３、１４项议案需提交股东大会审议通过。

　１５、以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

　公司定于２０１３年４月１５日（星期一）召开２０１２年年度股东大会。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１３—０１４

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　２０１３年日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本日常关联交易尚需提交股东大会审议；

　●本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　２０１３年３月２３日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于２０１３ 年日常关联交易的议案》，董事都战平因涉及关联关系回避表决，７名非关联董事均同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　（二）２０１２年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）２０１３ 年度日常性关联交易预计金额和类别

　２０１３年，公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为８１８．００万元。

　单位：万元

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　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况介绍

　１、常州高新区出口加工区投资开发有限公司

　法定代表人：马国平

　经济性质：有限公司（法人独资）内资

　注册资本：２０，０００万元人民币

　住所：常州市出口加工区

　主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　截至２０１２年１２月３１日，总资产１４４，３２０．５６万元，净资产３１，４３３．４１万元，２０１２年营业收入１１，５５５．９４万元，实现净利润７４５．２５万元。

　２、常州国有资产投资经营总公司

　法定代表人：王立

　经济性质：全民所有制

　注册资本：２５，０００万元人民币

　住所：常州新北区高新科技园６号楼

　主营业务：国有资产的投资与管理；咨询服务。

　截至２０１２年１２月３１日，总资产 ８８，１００．８３万元，净资产７１，４８８．４９万元，２０１２年营业收入０元，实现净利润４，５３９．４７万元。

　３、常州市恒泰投资担保有限公司

　法定代表人：王立

　经济性质：有限公司（法人独资）内资

　注册资本：２０，０００万元人民币

　住所：常州新北区高新科技园６号楼３０１室

　主营业务：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用保证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

　截至２０１２年１２月３１日，总资产３４，６５７．３１万元，净资产２４，３０５．１２万元，２０１２年营业收入２，２３９．５８万元，实现净利润１，５６３．６６万元。

　４、常州国展资产经营有限公司

　法定代表人：陆中伟

　经济性质： 有限公司

　注册资本：３４，５２４．２２万元人民币

　住所：常州市新北区高新科技园６号楼

　主营业务：资产经营管理服务；资产托管服务；自有房屋租赁；展览、展示服务；信息咨询；企业登记代理服务；设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。

　截至２０１２年１２月３１日，总资产２７６，７７２．０４万元，净资产１６９，９９２．９９万元，２０１２年营业收入２，６３６．９２万元，实现净利润３，２８９．５１万元。

　５、常州新铁投资发展有限公司

　法定代表人：曹鹰

　经济性质：有限公司（法人独资）内资

　注册资本：１０，０００万元人民币

　住所：常州市新北区高新科技园６号楼

　主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务；花卉树木种植、销售、养护。

　截至２０１２年１２月３１日，总资产１９１，０９６．８８万元，净资产８３，８２８．３６万元，２０１２年营业收入５７６．６４万元，实现净利润－３７８．７３万元。

　６、常州民生环保科技有限公司（原名为“常州新区自来水排水公司”）

　法定代表人：王振兴

　经济性质：有限公司（法人独资）内资

　注册资本：２，５００万元人民币

　住所：常州市新北区春江镇百馨苑２幢８号

　主营业务：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。

　截至２０１２年１２月３１日，总资产２７，１４６．６６万元，净资产７，５８４．７３万元，２０１２年营业收入４，０６０．６９万元，实现净利润７７１．４６万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　■

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的５％收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相同，销售毛利率为１５％；担保服务费一年期按照担保额的０．５％、二年期按照担保额的０．７％、三年期按照担保额的０．９％进行收取；房屋租赁、仓储物流等业务按照市场价确定。交易定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司正常生产经营所必需。

　公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　五、备查文件

　１、公司六届十二次董事会会议决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１３— ０１５

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司定于２０１３年４月１５日（星期一）召开２０１２年年度股东大会。现将会议有关事宜通知如下：

　重要内容提示：

　●是否提供网络投票：否

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议届次：２０１２年年度股东大会

　（二）召集人：公司董事会

　（三）会议召开时间：２０１３年４月１５日上午９时

　（四）会议方式：现场会议

　（五）会议召开地点： 常州市青洋北路４７号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　二、会议审议事项

　１、《公司２０１２年度董事会报告》；

　２、《公司２０１２年度监事会报告》；

　３、《公司２０１２年度财务决算报告》；

　４、《公司２０１２年度利润分配预案》；

　５、《公司２０１２年年度报告及其摘要》；

　６、《关于２０１３年度申请银行贷款授信额度的议案》；

　７、《关于２０１３年日常关联交易的议案》；

　８、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　９、《关于更换公司董事的议案》；

　１０、《关于２０１２ 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

　以上议案的详细内容请见上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　三、会议出席对象

　１、凡２０１３年４月９日（星期二）下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席；

　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　３、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

　四、会议登记方法

　１、请符合上述条件的股东于２０１３年４月１１日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　时间：上午：８：００－－１１：３０ 下午：１３：００－－１７：００

　２、登记地点：公司董事会办公室

　电话：０５１９－６８８６６９５８

　传真：０５１９－６８８６６９０８

　联系人：周明 肖秀丽

　地址：江苏省常州市青洋北路４７号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　邮编：２１３０１７

　五、其他事项：与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　附件１：授权委托书

　授权委托书

　黑牡丹（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：６００５１０ 证券简称：黑牡丹 公告编号：２０１３—０１６

　黑牡丹（集团）股份有限公司

　六届四次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　黑牡丹（集团）股份有限公司六届四次监事会会议于２０１３年３月２３日下午３点在黑牡丹（香港）有限公司会议室召开。会议应到监事５名，实到５名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席袁国民先生主持。与会监事经过认真讨论，一致同意并作出如下决议：

　１、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度监事会报告》；

　２、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；

　３、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度母公司实现净利润１９６，７８９，３９１．３４元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金１９，６７８，９３９．１３元，加上母公司以前年度未分配利润５２７，２５２，０７３．８９元，扣除当年分配２０１１年度现金股利７１，５９７，０４３．００元，２０１２年末母公司实际可供投资者分配的利润为６３２，７６５，４８３．１０元。

　２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日的公司总股本７９５，５２２，７００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３５元（含税），共计派发现金 １０７，３９５，５６４．５０元，尚余未分配利润５２５，３６９，９１８．６０元，结转下一年度分配。

　４、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１２年度报告及其摘要》；

　监事会全体人员对公司２０１２年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：

　公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　以上全部议案需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　２０１３年３月２６日