６１，５８４万元（汇率１：６．３）。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于对子公司提供担保公告》。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于２０１３年度对子公司委托贷款和授权总经理签署相关协议的议案》

为促进航空动力下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，２０１３年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币２２，８００万元，并授权公司总经理在上述委托贷款额度范围内签署相关协议。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

十八、审议通过《关于聘任外部审计师的议案》

公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３ 年度外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。年度正常审计费用９０万元。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》

按照公司与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和公司业务发展要求，２０１３年发动机销售业务预计发生额为２０１，９７０．００万元。

２０１３年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就２０１３年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

２０１３年度公司预计将与实际控制人－中国航空工业集团公司及下属关联方发生大量的关联交易。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟与各关联方签署关联交易协议。

预计关联交易的内容及额度如下

１、销售商品、提供劳务、新产品试制

提供方	项目		结算价格		２０１３年预计发生金额
本公司	航空发动机		参考 《国家军品价格管理办法》		７，０００万元
本公司	航空发动机零备件 制造		参考 《国家军品价格管理办法》		１０８，０００万元
本公司	新产品试制		《科研试制计价管理办法》		１３，０００万元
本公司	销售材料、工程施工、劳务及非航空民品		参考市场价格定价		７，０００万元
合 计					１３５，０００万元
２、原材料采购及外委加工
提供方		项目		结算价格		２０１３年预计 发生金额
集团公司 系统内		采购航空发动机制造及衍生产品 原材料		参考 《国家军品价格管理办法》		１７２，０００万元
中国航空工业集团公司 系统内		设备大修、产品加工		参考市场价格定价		５，６５０万元
合 计						１７７，６５０万元

３、租赁情况

出租方名称	承租方名称			租赁资产情况	租赁支出		定价依据
中国航空工业集团公司系统内	西安航空动力 股份有限公司			设备	１，５７４万元		参考市场价格定价
４、支付借款利息情况
关联交易方			关联交易类型			关联交易金额
中国航空工业集团公司系统内			借款、票据、长期债券利息			约６，０００万元
５、贷款、存款情况
关联交易方		关联交易类型					关联交易金额
中国航空工业集团公司系统内		借款、票据、贴现、保函、长期债券					约１５０，０００万元
中国航空工业集团公司系统内		存款最高限额					约６０，０００万元
６、担保情况
担保方			被担保方			关联交易金额
中国航空工业集团公司系统内			西安航空动力股份有限公司			约４０，０００万元

详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关联交易公告》。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

二十一、审议通过《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》

根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改［２００７］１３６６号）第二十三条第（三）款 “如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司５％（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出５％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”的规定，公司拟对现行《西安航空动力股份有限公司章程》第三章第一节第二十二条予以修订。

原第二十二条：

“如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的５％以上（含５％）时，应事前将收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

拟修订为：

“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司５％（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予申报或者申报后未获得批准的，其超出５％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

二十二、审议通过《关于调整航空零部件转包生产线技术改造项目部分内容并增资的议案》

根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资４７，０００万元，其中在公司本部实施７，０００万元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（简称“莱特公司”）实施４０，０００万元。经公司２００９年年度股东大会审议通过，公司以募集资金４０，０００万元向莱特公司增资，并由莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造项目。

截止２０１２年末，该项目已基本建设完成，并于２０１２年１２月通过验收。公司本部实际完成投资６，５５０万元。

根据公司新修订的“十二五”规划，公司本部不再继续进行扩充能力建设。因莱特公司可享受西安市出口加工区税收、进出口通关等优惠政策，具有更为广阔的发展空间，公司拟将在本部实施的７，０００万元中剩余的４５０万元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资。增资后，莱特公司注册资本增加为４２，４５０万元。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

二十三、审议通过《关于莱特公司购买土地的议案》

根据公司规划目标，航空零部件外贸转包业务将在“十二五”期间保持平均１９％的发展速度，取得跨越式发展。为此必须创造条件，为该业务的发展营造足够的空间。因公司本部现有外贸制造能力已无进一步提升可能，公司拟

由位于西安出口加工区Ａ区内的全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（简称“莱特公司”）充分利用出口加工区相关的优惠和扶持政策，购置位于出口加工区Ａ区内的６６亩土地。所需资金不超过２，３１０万元，由莱特公司自筹解决。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

监事会

２０１３年３月２２日

证券代码：６００８９３ 证券简称：航空动力 公告编号：２０１３临－１２

西安航空动力股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于２０１２年关联交易执行情况的议案》、《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》和《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。

●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。

●关联董事庞为、万多波、宁福顺、王良、彭建武、赵岳回避表决。

●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

（一）《关于２０１２年关联交易执行情况的议案》

公司第六届董事会第二十一次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过了２０１２年度关联交易的系列议案。会议审议通过的关联交易预测总金额为６４２，４６０．４４万元，实际发生额为５７３，６８２．４６万元，实际执行较董事会及股东大会审议通过的关联交易额减少了６８，７７７．９８万元，具体执行情况如下：

１、关于２０１２年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的执行情况

（１）当期审议的公司与西航集团航空发动机销售业务关联交易额为１３５，７１３．００万元。当期实际发生为１４６，８４０．６８万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了１１，１２７．６８万元，主要是与西航集团的航空发动机销售量增加所致。

（２）销售商品提供劳务

当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为３６，０００．００万元，当期实际发生为３３，５８６．５９万元。

（３）接受劳务

当期审议接受劳务关联交易额为１４，９１５．００万元，当期实际发生１７，３５５．０２万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了２，４４０．０２万元，主要是西航集团承揽本公司土建工程增加所致。

（４）租赁情况

当期审议租赁房屋、设备及土地关联交易额为８，５２１．９６万元，当期实际发生９，４４１．８３万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了９１９．８７万元， 主要原因是西航集团技改项目交付的固定资产增加所致。

２、关于２０１２年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的执行情况

（１）销售商品提供劳务

当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为２５３，８６７．００万元，当期实际发生为１８３，６２３．２１万元。

（２）采购原材料、接受劳务

当期审议采购原材料、接受劳务关联交易额为１３８，８４０．００万元，当期实际发生１４５，３７８．７０万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了６，５３８．７０万元， 主要原因是本公司向中国航空工业集团公司系统内采购航空发动机制造及衍生产品原材料比预计增加。

（３）租赁情况

当期审议租赁设备关联交易额为１，５７３．４８万元，当期实际发生１，６０５．２８万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了３１．８０万元，主要原因是同中国航空工业集团公司系统内单位签订的租赁合同利率变化所致。

（４）支付借款利息情况

当期审议支付借款利息关联交易额为６，４４０．００万元，当期实际发生５，３０３．６２万元。

（５）贷款、存款情况

当期审议贷款余额关联交易额为１２１，３００万元，当期实际发生１０６，３００万元。审议的存款限额为６０，０００万元，当期实际发生最高存款额为４８，１８２．６６万元。

（６）担保情况

当期审议中国航空工业集团公司系统内单位担保关联交易额为４６，５９０．００万元，当期实际发生３０，５４７．５３万元。

３、２０１２年度公司与关联方主要关联交易合同签定情况

（１）《航空发动机整机购销合同》

①协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方；

②合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产品（以下统称“航空发动机”）；

③销售数量：销售航空发动机的数量按照最终用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定；

④销售价格：销售价格严格按照西航集团与最终用户签署的购销合同确定的价格执行，西航集团不得且不会从中获得任何价差及利润；

⑤责任承担：对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下规定由西航集团承担的所有义务和责任均由本公司承担，如果因本公司原因导致西航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由本公司向西航集团承担；

⑥价款结算：严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团在最终用户按照有关规定向西航集团支付价款后，及时向本公司支付；

⑦与最终用户之间的合同签订：西航集团就航空发动机订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由本公司确认最终合同文本后，西航集团方可与最终用户签署正式购销合同；

⑧合同生效：合同经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；

⑨合同期限：合同有效期自合同生效之日起三年。

⑩交易的目的和对本公司的影响：协议项下的交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，该等航空发动机的销售为本公司的重要利润来源之一，对本公司生产经营并无不利影响。

（２）《关联交易框架协议书》

①协议双方：本公司和西航集团；

②合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供土建工程、服务、土地、房屋及设备租赁等；

③生效条件：经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；

④交易的目的和对本公司的影响：本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的土建工程、后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。

公司上述交易的交易对方为公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）及其下属公司以及公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。

本关联交易已经公司第七届董事会第五次会议以赞成票６票审议通过，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生和赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本关联交易不需要经过有关部门批准。

（二）《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易

框架协议书的议案》

按照原国防科工委的批复要求，截止目前，公司生产制造的部分航空发动机

整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。根据公

司与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和公司

业务发展要求，２０１３年发动机销售业务预计发生额为２０１，９７０．００万元。

２０１３ 年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销

售、原材料采购、土建工程、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，

为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟继续与西航集团就２０１３ 年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。

根据西航集团制定的２０１３年的生产计划并经航空动力确认，２０１３年航空动力预计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

提供方	项目	结算价格	２０１３年预计发生
本公司	新产品试制、加工	按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行	３３，０００万元
本公司	西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等	依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行	４，０００万元
本公司	动力供应	按照西安市政府规定的综合水价、电价、成本价执行	１，２００万元
总 计			３８，２００万元

经双方确认，２０１３年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：

提供方	项目		结算价格	２０１３年预计
西航集团	土建工程		参考市场价格定价	４，０００万元
西航集团	设备大修、民品加工		参考市场价格定价	１，３００万元
西航集团	土地租赁		按土地面积计算租金	９５０万元
西航集团	库房、厂房、单身宿舍租赁		按房屋面积计算租金	１，４５０万元
西航集团	设备租赁		按折旧加税金计算租金	８，８００万元
西航集团	生产保障	运输服务	参考市场价格定价	２，５００万元
		包装箱	参考市场价格定价	１，３００万元
		购销业务（纯净水、油料、办公用品）	参考市场价格定价	３，０００万元
		设备公共设施维修	参考市场价格定价	２，５００万元
		天然气	参考市场价格定价	８００万元
		员工体检和职业病防治	参考市场价格定价	２３０万元
	后勤保障	保卫、消防	参考市场价格定价	１，７５０万元
		文化、宣传	参考市场价格定价	８００万元
		保洁	参考市场价格定价	６００万元
		园林绿化及道路清扫	参考市场价格定价	８５０万元
		幼儿教育	参考市场价格定价	１８０万元
		餐饮、会议	参考市场价格定价	３，５００万元
		其他	参考市场价格定价	３００万元
	小计：			１８，３１０万元
	合计			３４，８１０万元

上述关联交易的交易对方为西航集团及其附属控股公司，西航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方。

本公司与西航集团及其附属控股公司发生的交易构成本公司的关联交易。

本关联交易已经公司第七届董事会第五次会议以赞成票６票审议通过，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生和赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本关联交易不需要经过有关部门批准。

（三）《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。

预计 ２０１３ 年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：

１、如有政府定价的，执行政府定价。如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

２、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

３、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

关联交易预计情况

１、销售商品、提供劳务、新产品试制

提供方	项目		结算价格	２０１３年预计发生金额
本公司	航空发动机		参考 《国家军品价格管理办法》	７，０００万元
本公司	航空发动机零备件 制造		参考 《国家军品价格管理办法》	１０８，０００万元
本公司	新产品试制		《科研试制计价管理办法》	１３，０００万元
本公司	销售材料、工程施工、劳务及非航空民品		参考市场价格定价	７，０００万元
合 计				１３５，０００万元
２、原材料采购及外委加工
提供方		项目	结算价格	２０１３年预计发生金额
中国航空工业 集团公司系统内		采购航空发动机制造及衍生产品 原材料	参考 《国家军品价格管理办法》	１７２，０００万元
中国航空工业 集团公司系统内		设备大修、 产品加工	参考市场价格定价	５，６５０万元
合 计				１７７，６５０万元

３、租赁情况

出租方名称	承租方名称			租赁资产情况	租赁支出		定价依据
中国航空工业集团公司系统内	西安航空动力 股份有限公司			设备	１，５７４万元		参考市场价格定价
４、支付借款利息情况
关联交易方			关联交易类型			关联交易金额
中国航空工业集团公司系统内			借款、票据、长期债券利息			约６，０００万元
５、贷款、存款情况
关联交易方		关联交易类型					关联交易金额
中国航空工业集团公司系统内		借款、票据、贴现、保函、长期债券					约１５０，０００万元
中国航空工业集团公司系统内		存款最高限额					约６０，０００万元
６、担保情况
担保方			被担保方			关联交易金额
中国航空工业集团公司系统内			西安航空动力股份有限公司			约４０，０００万元

上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。

本关联交易已经公司第七届董事会第五次会议以赞成票６票审议通过，关联董事庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生和赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定

的重大资产重组。

本关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

（一）西安航空发动机（集团）有限公司

西安航空发动机（集团）有限公司的前身为国营红旗机械厂。１９８５ 年９ 月２８ 日，改为西安航空发动机公司，１９９８ 年３ 月１２ 日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。西航集团的注册资本为１，２１２，９８０，０００ 元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司５３．２６％的股权。

（二）中国航空工业集团公司

中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于２００８ 年１１月６ 日登记注册，注册资本６４０亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近２００ 家。中航工业集团持有中航发动机控股有限公司１００％股权，而中航发动机控股有限公司持有西航集团８３．４７％的股权，因此，中航工业集团为本公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

（一）《关于２０１２年关联交易执行情况的议案》

本次关联交易的标的包括：

１、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包及非航空民品、航空发动机，提供新产品试制、加工、工程施工和动能供应服务。

２、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料，接受航空发动机试车、部分零部件加工和装配、公安、消防、运输、清洁、会议等服务。

３、租赁房屋、土地和设备。

４、支付借款利息和贷款、票据、长期债券利息。

５、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务

６、担保业务。

（二）《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》

本次关联交易的标的为：公司向西航集团进行航空发动机整机销售及公司与西航集团互相提供服务和交易。

公司为西航集团提供的服务和交易包括：

１、为西航集团承担国家、军队下达的航空发动机生产加工、制造及修理；

２、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；

３、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修等服务；

４、由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了航空动力，航空动力将为西航集团保留业务运营供应水、电、汽等动力。

西航集团为公司提供的服务和交易包括：

１、西航集团非航空发动机制造部分受航空动力委托加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件；

２、公司根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和职工单身宿舍；

３、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入公司，公司根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；

４、西航集团保留的后勤保障系统将为航空动力提供土建工程、保洁、园林绿化、设备及公用设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为公司提供天然气、铁路运输服务。

（三）《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》本次关联交易的标的为：

１、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。

２、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工。

３、租赁设备。

４、支付借款利息。

５、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。

６、担保业务。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《关于２０１２年关联交易执行情况的议案》

本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”

本次关联交易的定价政策为：

１、如有政府定价的，执行政府定价。

２、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。

３、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定

价基准。

４、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提

供服务所发生的成本。

（二）《关于预计２０１３ 年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》

根据原国防科学技术工业委员会的要求，截止目前，公司生产制造的部分航空发动机整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。航空发动机整机参考《国家军品价格管理办法》进行定价。预计２０１３ 年发动机销售业务销售额为２０１，９７０．００万元。

本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”其定价政策为：协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过５％的合理利润等综合因素确定。

（三）《关于２０１２年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

本关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。

关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：

１、如有政府定价的，执行政府定价。

２、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

３、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

４、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

（一）《关于２０１２年度关联交易执行情况的议案》

本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，并如实反映公司２０１１年度的关联交易情况，需要进行本关联交易。

本关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

（二）《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》

本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

（三）《关于２０１３ 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。

本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

六、独立董事的意见

（一）《关于２０１２年度关联交易执行情况的议案》

就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、宁福顺、王良、彭建武和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

（二）《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》

就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、宁福顺、王良、彭建武和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

（三）《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：

“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、宁福顺、王良、彭建武和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。

上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”

七、备查文件

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议

２、公司独立董事专项意见

３、《关联交易框架协议书》

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

　　 董事会

２０１３年３月２２日

证券代码：６００８９３ 证券简称：航空动力 编号：２０１３ 临－１３

西安航空动力股份有限公司

关于对子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司。

● 担保金额：担保总额为人民币４４，１００万元、美元２，３４０万元，合计人民币５８，８４２万元（汇率１：６．３）；累计为上述子公司提供担保金额为人民币４６，８４２万元、美元２，３４０万元，合计人民币６１，５８４万元（汇率１：６．３）。

● 本次无反担保。

● 对外担保累计金额：公司累计金额为人民币４６，８４２万元、美元２，３４０万元，合计人民币６１，５８４万元（汇率１：６．３）。

● 对外担保逾期的累计金额：０

一、担保情况概述

２０１３年３月２２日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于２０１３年度对子公司担保的议案》，拟对下属子公司：西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其全资子公司西安商泰机械制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西罗航空部件有限公司、西安商泰进出口有限公司提供融资担保，担保总额为人民币４４，１００万元、美元２，３４０万元，合计人民币５８，８４２万元（汇率１：６．３）。

董事会表决情况为：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）

成立日期：２００７年５月

注册资本：４２，０００万元

注册地址：西安市明光路出口加工区（莱特厂房）

经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。

莱特公司是由本公司出资组建的全资子公司。２０１２年实现营业收入１０９，２４９万元，利润总额５，９３４万元，年末资产总额１１５，２０７万元，资产负债率５２．７９％。

（二）西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）

成立日期：２００１年７月

注册资本：５，０５０万元

注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营合禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。

铝业公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同出资组建，本公司持股权８８．１２％。２０１２年实现营业收入４５，５０４万元，实现利润总额－１，６１４万元，年末资产总额１６，０９１万元，资产负债率８９．５４％。

（三）西安西罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”）

成立日期：１９９６年６月

注册资本：１，８２７万美元

注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务。西罗公司由本公司和英国罗尔斯＆罗伊斯公司共同投资设立，本公司持股权５１％。２０１２年实现营业收入２７，４１６万元，利润总额－３１万元，年末资产总额３２，９４１万元，资产负债率５５．３％。

（四）西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）

成立日期：１９９９年４月

注册资本：２，６００万元人民币

注册地址：西安市未央区徐家湾

经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

商泰公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，本公司持股权７５％。２０１２年实现营业收入８６，６８０万元，利润总额－１，３９６万元，年末总资产３１，６０１万元，资产负债率９１．３４％。

（五）西安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械”）

公司名称：西安商泰机械制造有限公司

成立日期：２００４年７月

注册资本：１，０００万元

注册地址：西安出口加工区

经营范围：货物及技术的进出口经营、来料加工和＂三来一补＂业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售等。

商泰机械原由商泰公司与铝业公司共同投资设立，２０１０ 年１月，商泰公司和铝业公司将其持有该公司的股权全部转让给莱特公司，现该公司为莱特公司的全资子公司。２０１２ 年实现营业收入６３，３６９万元，利润总额２，７２５万元，年末总资产３５，９３２万元，资产负债率８０．４３％。

三、担保协议的主要内容

（一）莱特公司

２０１３年公司拟为其提供贷款担保１７，０００万元人民币或等值美元，担保期限一年。无反担保。

（二）铝业公司

２０１３年公司拟为其提供流动资金贷款担保１，５００万元人民币，担保期限一年；银行承兑汇票担保人民币５００万元，担保期限一年；继续提供固定资产融资租赁担保６００万元人民币，担保期限五年。无反担保。

（三）西罗公司

２０１３年，公司拟按航空动力占该公司出资额的比例（５１％），为西罗公司提供流动资金贷款担保１，０００万美元，担保期限一年；继续为其子公司西安西罗涡轮有限公司提供固定资产融资租赁担保２，１４２万元人民币，担保期限五年。无反担保。

（四）商泰公司

２０１３年公司拟为其提供担保金额为人民币１５，１００万元、美元１，０００万元，其中：网上支付税费保函担保１００万元人民币、开立保函及信用证担保５，０００万元人民币，流动资金贷款担保１０，０００万元人民币、信用证融资担保１，０００万美元，以上担保期限均为一年。无反担保。

（五）商泰机械

２０１３年公司拟为其提供流动资金贷款担保人民币１０，０００万元，美元３４０万元、担保期限一年。无反担保。

四、董事会意见

上述子公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公司为其控股股东，能有效控制风险。因此，为促进该等控子公司的发展，本公司拟对该等子公司的融资提供担保。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为，本次对外担保的被担保方均为公司控股或全资子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，本公司累计为上述子公司提供担保金额为人民币４６，８４２万元、美元２，３４０万元，合计人民币６１，５８４万元（汇率１：６．３），逾期担保金额为０。公司及控股子公司累计对外担保金额（不含本公司对控股子公司的担保）为０，逾期担保金额为０。

七、备查文件目录

１、公司第七届董事会第五次会议决议

２、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

３、被担保人营业执照复印件

４、公司独立董事专项意见

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

２０１３ 年３ 月２２ 日

证券代码：６００８９３ 　　 证券简称：航空动力　　  公告编号： ２０１３ 临－１４

西安航空动力股份有限公司关于继续将部分闲置

募集资金用于短期周转使用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

２０１３年３月２２日，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，拟将暂时闲置的募集资金５８，０００ 万元用于补充公司流动资金，期限为自股东大会审议批准之日起６个月。

一、 关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的概述

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１３９８号）核准，向特定投资者发行人民币普通股不超过１２，０００万股（以下简称“该次发行”）。该次发行共募集资金人民币２，０４９，０００，０００．００元整，扣除发行费用总额４９，００２，４５０．００ 元后，公司募集资金净额为人民币１，９９９，９９７，５５０．００元。根据公司２００９年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，公司募集资金的使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入数量
１	航空发动机零部件生产能力建设项目	９１，９４３	４８，９４３
２	航空零部件转包生产线技术改造项目	４７，０００	４７，０００
３	ＱＣ２８０／ＱＤ２８０ 燃气轮机生产能力建设项目	６３，４５８	４９，９５８
４	斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目	１１，０００	９，７００
５	补充流动资金	４４，３９９	４４，３９９
合计		２５７，８００	２００，０００

根据募集资金投资使用情况，截止２０１２年１２月末，公司尚有募集资金７６，５１２万元，扣除２０１３年预计使用项目资金１８，０００万元，将有５８，５１２万元募集资金暂时闲置。为提高资金利用效率，减少财务费用支出，优化公司财务结构，公司拟继续将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用金额５８，０００万元，使用期限为自股东大会审议批准之日起６个月，预计可减少利息支出约１，６２４万元。

二、 关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的具体原因

公司２０１２年募集资金使用情况未达到年初计划，主要原因如下：

１、航空发动机零部件生产能力建设项目

①２号综合加工厂房（翻建）表面处理线承担公司多种型号科研生产表面处理工序，由于新建表面处理线尚未投入使用，影响该厂房拆除、建设工作。

②２号综合加工厂房尚未进行建设，影响部分设备采购安装。

③该项目与公司部分军品技改项目相互交叉，部分设备已通过军品技改项目组织实施，需对项目建设内容调整。

２、ＱＣ２８０／ＱＤ２８０ 燃气轮机生产能力建设项目

①试车台行业内无经验可循，技术参数在设计过程不断完善，施工方案确定周期较长，影响工程开工建设。

②项目承建的总装、大修厂房正在施工过程中，结合发动机装配要求，对该工程施工设计实施方案进行调整，导致该工程实施进度缓慢。

③由于总装、大修厂房尚未投入使用，导致部分设备暂时无法安装或实施采购。

３、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目

①５０台斯特林发动机在制造过程中，由于供应链正处于从研制到小批的过渡完善过程中，组装需结合选址一并开展，导致斯特林发动机制造进度缓慢。

②由于该项目需新建示范电站，考虑到太阳能电站的市场需求以及后期斯特林发动机生产线建设目标，示范电站的选址工作正在调研过程中。

综上，根据募集资金投资项目的投资进度，预计２０１３年使用项目资金１８，０００万元，未来６个月内将有资金５８，５１２万元将暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟将部分闲置募集资金暂用于补充流动资金。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。

三、 独立董事、监事会、保荐人的意见

１、公司独立董事池耀宗、刘志新、鲍卉芳、杨嵘在审议后，出具了《西安航空动力股份有限公司独立董事对公司拟继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见》。独立董事认为公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司继续使用闲置募集资金５８，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过６个月。

２、公司第七届监事会第四次会议审议了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，监事会认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过６个月内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响。同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金５８，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日后不超过６个月。同意将《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

３、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司经核查后，出具了《关于西安航空动力股份有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。保荐人认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金的金额没有超过募集资金净额的５０％，时间未超过６个月，前次用于暂时补充流动资金的募集资金已按期归还，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定，不存在损害股东利益的情况；公司已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，就以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了在目前阶段需要履行的内部审批程序；同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用闲置募集资金５８，０００万元用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

四、股东大会审议情况

关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的事项，还需提交公司股东大会审议。公司将把《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

２０１３ 年３月２２日

备查文件：

１、公司第七届董事会第五次会议决议

２、公司第七届监事会第四次会议决议

３、《西安航空动力股份有限公司独立董事对公司拟继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的的独立意见》

４、《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》

证券代码：６００８９３ 证券简称：航空动力 编号：２０１３ 临－１５

西安航空动力股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：是

公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会根据本公司２０１３年３月２２日召开的第七届董事会第五次会议决议，决定召开２０１２年年度股东大会（简称“本次会议”），现将会议的有关事项公告如下：

１、会议召开时间

现场方式会议召开时间：２０１３年４月１５日（星期一）１４：００时。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月１５日（周一） ９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００。

２、股权登记日

２０１３年４月８日（星期一）。

３、会议召开地点

西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室。

４、召集人和会议方式

本次会议由公司董事会召集。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

１、《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》

２、《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》

３、《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》

４、《关于２０１２年度独立董事述职报告的议案》

５、《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》

６、《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》

７、《关于２０１２年关联交易执行情况的议案》

８、《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

９、《关于公司２０１３年度财务预算的议案》

１０、《关于申请２０１３年额度为４４．５亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》

１１、《关于２０１３年度对子公司担保的议案》

１２、《关于聘任２０１３年度外部审计师的议案》

１３、《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》

１４、《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》

１５、《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》

１６、《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》

三、会议出席对象

１、截至２０１３年４月８日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

五、现场会议参加办法

１、登记手续：

个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

２、登记时间：

２０１３年４月１４日９：００～１１：００，１４：００～１７：００；

２０１３年４月１５日９：００～１１：３０。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

３、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店大堂。

４、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、联系方式

１、会议联系方式

联系电话：０２９－８６１５０２７１

传真：０２９－８６６２９６３６

联系人：李斌

通讯地址：西安市北郊徐家湾１３号信箱证券投资部

邮政编码：７１００２１

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

２０１３年３月２２日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

西安航空动力股份有限公司：

兹委托 　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月１５日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》
２	《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》
３	《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》
４	《关于２０１２年度独立董事述职报告的议案》
５	《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》
６	《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》
７	《关于２０１２年关联交易执行情况的议案》
８	《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
９	《关于公司２０１３年度财务预算的议案》
１０	《关于申请２０１３年额度为４４．５亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
１１	《关于２０１３年度对子公司担保的议案》
１２	《关于聘任２０１３年度外部审计师的议案》
１３	《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》
１４	《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
１５	《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
１６	《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件２：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

１、投票时间：

２０１３年４月１５日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００。

２、投票流程：

（１）投票代码：７３８８９３

（２）投票简称：动力投票

（３）买卖方向：买入

（４）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

３、表决议案：

（１）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以１．００元代表议案一，并以该价格进行申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
议案	关于２０１２年度总经理工作报告的议案	１．００元

（２）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
１	《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》	１．００
２	《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》	２．００
３	《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》	３．００
４	《关于２０１２年度独立董事述职报告的议案》	４．００
５	《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》	５．００
６	《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》	６．００
７	《关于２０１２年关联交易执行情况的议案》	７．００
８	《关于２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》	８．００
９	《关于公司２０１３年度财务预算的议案》	９．００
１０	《关于申请２０１３年额度为４４．５亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》	１０．００
１１	《关于２０１３年度对子公司担保的议案》	１１．００
１２	《关于聘任２０１３年度外部审计师的议案》	１２．００
１３	《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》	１３．００
１４	《关于预计２０１３年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》	１４．００
１５	《关于２０１３年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》	１５．００
１６	《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》	１６．００

２、分项表决方法：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
１－１６号	本次股东大会的所有１６项提案	９９．００元	１股	２股	３股

表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

买卖方向：均为买入

投票举例

（一）股权登记日２０１３年４月８日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股（股票代码６００８９３）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８９３	买入	９９．００元	１股

（二）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年度总经理工作报告的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８９３	买入	１．００元	１股

（三）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年度总经理工作报告的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８９３	买入	１．００元	２股

（四）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于２０１２年度总经理工作报告的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８８９３	买入	１．００元	３股

网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：６００８９３ 证券简称：航空动力 公告编号：２０１３临－１６

西安航空动力股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改［２００７］１３６６号）第二十三条第（三）款 “如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司５％（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出５％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”的规定，公司拟对现行《西安航空动力股份有限公司章程》第三章第一节第二十二条予以修订。

原第二十二条：“如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的５％以上（含５％）时，应事前将收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

拟修订为：

“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司５％（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门申报并获得批准。未予申报或者申报后未获得批准的，其超出５％以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。”

该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议，全体董事以１２票全票通过，并同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日