第B210版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2013年03月26日 星期二 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
光明乳业股份有限公司

一、重要提示

1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2前10名股东持股情况表

单位:股

2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

三、管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是公司2010至2012年三年战略规划的收官之年,是公司非公开发行股票成功实施之年,也是公司历经腾飞、挫折、重振、奋起之年。

2012年,光明乳业在董事会的领导下围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略,锁定高端,坚持做“中国乳业高端品牌引领者”。通过聚焦重点产品、突破重点区域,扩大营业收入,提升盈利能力;通过管理整合、挖潜增效,使各项财务指标持续好转。

2012年,全体员工团结一致、同舟共济、努力拼搏,实现营业总收入137.75亿元,比去年同期增长16.8%;实现归属于母公司所有者的净利润 3.11亿元,比去年同期增长30.9%;加权平均每股收益 0.28元,同比增长21.7%。

3.2财务报表分析

3.2.1资产负债表分析

单位:元 币种:人民币

注:变动的主要原因

1)货币资金增加,主要原因是本期非公开发行A股股票现金流入。

2)交易性金融资产减少,主要原因是新西兰新莱特于2012年行使了土地购买权合约。

3)其他应收款减少,主要原因是应收包材返利款减少。

4)其他流动资产减少,主要原因是个别子公司收回购买的银行理财产品。

5)长期应收款减少,主要原因是对长期应收款项计提减值准备。

6)在建工程增加,主要原因是华东中心工厂投入增加。

7)递延所得税资产增加,主要原因是本期可抵扣暂时性差异增加。

8)其他应付款增加,主要原因是销售规模增大,期末未付费用增加。

9)一年内到期的非流动负债减少,主要原因是长期借款中一年内部分余额减少。

10)长期借款增加,主要原因是上期一年内到期长期借款到期,本期新增长期借款。

11)长期应付款减少,主要原因是本期应付设备款减少。

12)递延所得税负债增加,主要原因是长期资产折旧的时间性差异。

13)资本公积比期初增加,主要原因是本期非公开发行A股股票。

14)外币报表折算差额增加,主要原因是汇率变动影响。

3.2.2利润表分析

单位:元 币种:人民币

注:变动的主要原因

1)财务费用比上年增加,主要原因是资本化利息支出减少,费用化利息支出增加。

2)资产减值损失比上年增加,主要原因是公司拟搬迁乳品二厂、八厂,计提固定资产减值准备增加。

3)公允价值变动收益比上年减少,主要原因是本年行使土地购买权。

4)营业外收入比上年增加,主要原因是政府补助增加及处置土地所得。

5)营业外支出比上年增加,主要原因是本年处置固定资产损失增加。

6)所得税费用比上年增加,主要原因是上期利用以前年度未确认可抵扣亏损的所得税影响。

3.2.3现金流量表分析

单位:元 币种:人民币

注:变动的主要原因

1)经营活动产生的现金流量净额比上年增加,主要原因是本年销售商品、提供劳务收到的现金增加。

2)投资活动产生的现金流量净额比上年增加,主要原因是本年收到处置长期资产的现金增加及收回个别子公司银行理财产品。

3)筹资活动产生的现金流量净额比上年增加,主要原因是公司本年完成非公开发行A股股票。

其中:

单位:元 币种:人民币

注:变动的主要原因

1)收到其他与经营活动有关的现金比上年增加,主要原因是本年收到利息收入和与收益相关的政府补助增加。

2)支付的各项税费比上年增加,主要原因是本年已交的企业所得税和流转税增加。

3)收回投资收到的现金比上年增加,主要原因是本年收回个别子公司委托理财产品款。

4)取得投资收益收到的现金比上年增加,主要原因是收到联营公司分配股利。

5)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年增加,主要原因是本年处置土地所得。

6)取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年增加,主要原因是本年子公司购买浙江荷斯坦牧业有限公司。

7)收到其他与投资活动有关的现金比上年减少,主要原因是本年取得的与资产相关的政府补助减少。

8)投资支付的现金比上年减少,主要原因是本年未继续投资委托理财产品。

9)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年减少,主要原因是上年投资联营企业。

10)吸收投资收到的现金比上年增加,主要原因是公司本年完成非公开发行A股股票。

11)偿还债务支付的现金比上年增加,主要原因是本年偿还银行借款金额增加。

3.3收入分析

3.3.1驱动业务收入变化的因素分析

报告期,公司以重点产品为核心,通过聚焦"优倍",抓住鲜奶发展势头,实现鲜奶销售收入快速增长;通过聚焦"莫斯利安",打造全新品类,推动常温产品的结构升级;通过聚焦"畅优"、"健能",坚持高端差异化路线,提高酸奶的市场份额。公司重点产品的快速增长驱动公司营业总收入的较快增长。

3.3.2以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内,公司营业收入比去年同期增长16.8%,主要原因是:液态奶、奶粉等乳制品的总体销售量同比上升,产品平均单价同比上升,重点产品销售收入较快增长。

3.3.3主要销售客户的情况

前 5 名客户销售金额 216,447 万元,占销售比例 16%。

同期对比表

单位:万元 币种:人民币

3.4成本分析

3.4.1成本分析表

单位:元 币种:人民币

注:其他乳制品的制造费用同比增长85.63%,主要原因是新西兰新莱特二号工厂新投产,计提折旧费用增加。

3.4.2主要供应商情况

前 5 名供应商采购金额 146,834 万元,占采购比例 13%。

3.5行业、产品或地区经营情况分析

3.5.1主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

3.5.2主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

3.6重要事项

3.6.1重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

3.6.2报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

3.6.3破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

3.6.4资产交易、企业合并事项

√ 不适用

3.6.5公司股权激励情况及其影响

单位:份

2012年度,实际摊销股权激励成本9,467,545元。

2013年1月29日,公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议,审议首批限制性股票解锁及回购事宜。(详见2013年1月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站)

3.6.6重大关联交易

2012年4月27日,本公司2011年度股东大会审议通过了《2012年度日常关联交易预计的提案》(详见2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站)。

2012年5月28日,本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行A股股票之承销协议的议案》(详见2012年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站)。

2012年12月28日,本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2012年度新增日常关联交易的议案》(详见2012年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站)。

经审计,2012年度,本公司与光明食品集团及其下属公司,与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

重大关联交易情况表:

单位:元 币种:人民币

3.6.7担保情况

单位:万元 币种:人民币

3.6.8承诺事项履行情况

3.6.9聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

3.7其它

3.7.1公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2011年,为满足进一步发展的资金需求,公司启动非公开发行A股股票再融资项目。2011年度,非公开发行A股股票再融资项目进展情况详见2011年度报告。2012年度,非公开发行A股股票再融资项目进展情况如下:

2012年4月27日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A 股股票的申请进行了审核。本公司非公开发行A 股股票的申请获得有条件通过。(详见2012年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站)

2012年6月8日,中国证监会核发《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】765号),核准公司非公开发行不超过18,100万股新股。(详见2012年6月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站)

2012年9月3日,本公司非公开发行新增股份在中登公司办理了登记托管手续。(详见2012年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站)

2012年度,本公司非公开发行股份募集资金项目为日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目,项目投资总额为142,083万元,项目预计将于2014年达纲。截止2012年12月31日,该项目按预期进度实施。

3.7.2发展战略和经营计划进展说明

2012年全年经营计划为:争取实现营业总收入136.51亿元,扣除非经常性损益和激励成本后净利润2.73亿元,净资产收益率不低于8%。2012年全年公司实现营业总收入137.75亿元,扣除非经常性损益和激励成本后净利润3.15亿元,净资产收益率10.80??%,完成2012年全年经营计划。

3.7.3核心竞争力分析

1)拥有国家驰名商标“光明”等一系列较高知名度的品牌;

2)拥有乳业生物科技国家重点实验室;

3)拥有丰富的市场和渠道经验;

4)拥有先进的全程冷链保鲜系统;

5)拥有多项发明专利技术;

6)拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备;

7)在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

4.2报告期内,公司未发生重大会计差错更正事项。

4.3与上年度财务报告相比,本期合并范围新增主体5家,不纳入合并范围主体1家。

1)本期合并范围新增主体:南京光明金阳光乳品销售有限公司、武汉光明生态示范奶牛场有限公司、内蒙古蒙元和牛肉业有限公司、东乌珠穆沁旗乌兰安格斯畜牧业发展有限公司、浙江荷斯坦牧业有限公司。

2)不纳入合并范围主体:广州光明酸乳酪有限公司。

董事长:庄国蔚

光明乳业股份有限公司

2013年3月22日

股票简称光明乳业股票代码600597
股票上市交易所上海证券交易所

联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名朱建毅沈小燕
电话021-54584520转5506021-54584520转5623
传真021-64013337021-64013337
电子信箱600597@brightdairy.comshenxiaoyan@brightdairy.com

 2012年(末)2011年(末)本年(末)比上年(末)增减(%)2010年(末)
总资产9,339,299,5767,374,015,01926.655,974,549,480
归属于上市公司股东的净资产4,013,845,4952,451,519,90963.732,329,316,250
经营活动产生的现金流量净额1,241,841,61389,416,2851,288.83534,244,918
营业收入13,775,072,50611,788,779,31916.859,572,111,030
归属于上市公司股东的净利润311,302,623237,841,61830.89194,375,554
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润299,415,880204,922,21546.11166,999,179
加权平均净资产收益率(%)10.49.9增加0.5个百分点8.8
基本每股收益(元/股)0.280.2321.740.19
稀释每股收益(元/股)不适用不适用不适用不适用

截止报告期末股东总数43,561年度报告披露日前第5个交易日末股东总数33,251
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
上海牛奶(集团)有限公司国有法人30.00367,498,967
光明食品(集团)有限公司国有法人25.66314,404,338
上海六禾御秀投资中心(有限合伙)未知4.6857,300,000 57,300,000未知
上海景林景通股权投资中心未知1.6720,500,000 20,500,000未知
中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金未知1.6319,964,060 未知
广东温氏投资有限公司未知1.5118,500,000 18,500,000未知
光大金控(上海)投资中心(有限合伙)未知1.4818,100,000 18,100,000未知
全国社保基金一一零组合未知1.3416,391,589 未知
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金未知1.2615,415,661 未知
金鑫证券投资基金未知1.2415,144,142  未知
上述股东关联关系或一致行动的说明光明食品(集团)有限公司系上海牛奶(集团)有限公司控股股东,持有上海牛奶(集团)有限公司100%的股份。其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)增减额本期期末金额较上期期末变动比例(%)
货币资金2,339,384,03825.051,114,185,97715.111,225,198,061109.96
交易性金融资产11,781,4160.1321,640,2960.29-9,858,880-45.56
其他应收款58,358,6090.62108,736,5931.47-50,377,984-46.33
其他流动资产50,000,0000.68-50,000,000-100.00
长期应收款1,523,9390.028,203,8470.11-6,679,908-81.42
在建工程709,740,3697.60217,501,1492.95492,239,220226.32
递延所得税资产272,757,2362.92208,330,5252.8364,426,71130.93
其他应付款1,037,183,58411.11744,214,20410.09292,969,38039.37
一年内到期的非流动负债130,380,2161.40375,041,6945.09-244,661,478-65.24
长期借款708,489,2807.59504,359,9256.84204,129,35540.47
长期应付款10,671,7380.1119,941,8390.27-9,270,101-46.49
递延所得税负债64,061,7500.6940,560,1430.5523,501,60757.94
资本公积1,676,837,08817.95454,269,5056.161,222,567,583269.13
外币报表折算差额13,190,9300.143,201,8430.049,989,087311.98

项目金额(元)增减额增减比率
本期数上年同期数(%)
营业收入13,775,072,50611,788,779,3191,986,293,18716.85
营业成本8,937,639,9567,845,325,8961,092,314,06013.92
销售费用3,819,649,1843,245,800,807573,848,37717.68
管理费用441,902,612354,951,03786,951,57524.50
财务费用64,625,54447,129,71017,495,83437.12
资产减值损失78,855,14940,865,68737,989,46292.96
公允价值变动收益-9,565,7513,658,894-13,224,645-361.44
营业外收入107,522,52854,539,24552,983,28397.15
营业外支出43,714,39014,246,15529,468,235206.85
所得税费用84,190,709-30,217,400114,408,109不适用

项目金额(元)增减额增减比率
本期数上年同期数(%)
经营活动产生的现金流量净额1,241,841,61389,416,2851,152,425,3281,288.83
投资活动产生的现金流量净额-909,511,583-930,668,45221,156,869不适用
筹资活动产生的现金流量净额893,479,428821,052,82172,426,6078.82

项目金额(元)增减额增减比率
本期数上年同期数(%)
收到其他与经营活动有关的现金58,114,36739,313,97418,800,39347.82
支付的各项税费1,190,209,204861,094,637329,114,56738.22
收回投资收到的现金50,305,008590,59049,714,4188,417.75
取得投资收益收到的现金7,750,0002,591,9265,158,074199.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额76,883,23927,959,32148,923,918174.98
取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额5,384,0005,384,000不适用
收到其他与投资活动有关的现金44,347,68680,730,558-36,382,872-45.07
投资支付的现金50,590,590-50,590,590-100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,800,00014,965,000-12,165,000-81.29
吸收投资收到的现金1,392,444,15420,000,0001,372,444,1546,862.22
偿还债务支付的现金1,373,572,307521,213,945852,358,362163.53

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额占同类交易金额的比例(%)
光明食品集团及其下属公司其他购买商品糖采购根据董事会决议按协议价执行114,379,27570
光明食品集团及其下属公司其他购买商品牧草等畜牧产品采购根据董事会决议按协议价执行16,638,914
牛奶集团及其下属公司其他购买商品生奶采购根据董事会决议按协议价执行259,334,279
光明食品集团及其下属公司其他其它流出商超渠道费根据董事会决议按协议价执行33,242,72223
海通证券股份有限公司其他增资扩股非公开发行承销和保荐费用根据董事会决议按协议价执行25,000,000100
光明食品集团及其下属公司其他销售商品乳制品销售根据董事会决议按协议价执行375,816,090
牛奶集团及其下属公司其他销售商品饲料、冻精等畜牧产品销售根据董事会决议按协议价执行3,031,345
牛奶集团及其下属公司其他销售商品乳制品销售根据董事会决议按协议价执行40,495,526

分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)
液态奶直接材料4,790,097,61885.434,276,636,41084.5612.01
直接人工191,181,7403.41155,895,9473.0822.63
制造费用625,917,72611.16625,230,47812.360.11
其他乳制品直接材料2,347,781,69586.322,006,628,07090.4117.00
直接人工47,517,3211.7538,095,5071.7224.73
制造费用(注)324,404,69711.93174,754,9207.8785.63
其他直接材料266,235,85658.15198,351,18157.1534.22
直接人工25,935,9385.6720,027,0245.7729.50
制造费用165,640,94136.18128,696,88937.0828.71

项目本年数上年数同比增长(%)
前 5 名客户销售金额216,447228,253-5.17

承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
与再融资相关的承诺其他光明乳业股份有限公司1、在牛奶集团保持光明乳业控股股东地位的条件下,将通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的关联企业按政府指导价(无政府指导价的按市场公允价)收购牛奶集团的原料奶。2、光明乳业或其关联企业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定年度收购量和收购价格,规范收购原料奶的行为。3、在上述奶源供需协议约定的年度收购量和收购价格范围内,在符合质量标准的前提下,100%收购牛奶集团的原料奶,不以任何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。2011年11月14日起长期有效  
解决土地等产权瑕疵本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方米,上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质的土地面积为52,513.80平方米,黑龙江省光明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面积为68,291.40平方米。本公司将按照国家土地使用的法律法规积极向有关政府土地管理部门申请办理出让用地手续。相关划拨用地的出让方案获得政府主管部门批准后,本公司将按照签订的合同要求支付土地出让价款。2012年5月9日起长期有效  
解决同业竞争光明食品(集团)有限公司不直接或间接投资设立、购并,或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。2011年11月14日起长期有效  
解决同业竞争促使下属子公司上海市糖业烟酒(集团)有限公司于2012年12月31日之前将其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体。2011年11月14日至2012年12月31日已促使上海市糖业烟酒(集团)有限公司与上海蒙牛乳业有限公司潜在的股权受让者就所持股份转让事宜进行洽谈,尚未接到愿意受让的答复。进一步与光明食品(集团)有限公司沟通,督促尽快履行承诺。
其他在光明集团保持光明乳业和牛奶集团实际控制人地位的情况下,其有义务督促牛奶集团、光明乳业及其各自关联企业完全履行本协议项下的义务。2011年11月14日起长期有效  
解决关联交易上海牛奶(集团)有限公司通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证以政府指导价(无政府指导价的按市场公允价)供应给光明乳业,成为光明乳业在上海、江苏、浙江、安徽等地区控制奶源的坚强后盾。2011年11月14日起长期有效  
解决同业竞争于2012年12月31日之前将其持有的上海乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体。2011年11月14日至2012年12月31日除上海牛奶(集团)有限公司以外的上海乳品一厂分厂股权持有人不同意上海牛奶(集团)有限公司转让所持股份,且不同意对上海乳品一厂分厂清算注销。进一步与上海牛奶(集团)有限公司沟通,督促尽快履行承诺。
解决同业竞争鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海农工商(集团)练江总公司兼具企业经营和社会管理双重职能(包括其下属上海乳品七厂有限公司),牛奶集团承诺于适当时机,敦促上海乳品七厂有限公司完成企业改制,实现经营资产和社会职能的划分,并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下。2011年11月14日起长期有效  
解决同业竞争1、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替代品。2、不直接或间接从事或代理他人从事乳制品生产、销售业务。3、不直接或间接作任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他任何形式的宣传。4、不直接或间接投资设立、购并,或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。5、不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商标,不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳制品或乳制品业务有关的商标。2011年11月14日起长期有效  
与股权激励相关的承诺股份限售郭本恒、梁永平、罗海、沈伟平、李柯、孙克杰、朱建毅、董宗泊1、在限制性股票解锁后,继续按照法律法规,监管机构的规章和规定,以及激励计划与授予协议的规定或约定,合法处置已解锁的限制性股票。2、在本人担任公司董事、高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监)期间,以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票(包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票)。2013年1月29日起长期有效  

主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
液态奶9,887,534,9855,607,197,08443.2916.5910.86增加2.93个百分点
其他乳制品3,164,202,2232,719,703,71314.0521.1822.54减少0.95个百分点
其他578,541,015457,812,73520.8719.5331.91减少7.42个百分点

地区营业收入营业收入比上年增减(%)
上海416,27123
外地756,65816
海外190,09916

事项概述及类型查询索引
2012年6月至9月,公司发生多起媒体质疑事件,公司通过临时公告及时披露相关信息。详见2012年6月21日、6月29日、7月24日、9月11日、9月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

报告期内激励对象的范围公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计94人。
报告期内授出的权益总额
报告期内行使的权益总额
报告期内失效的权益总额
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额7,300,800
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
姓名职务报告期内获授

权益数量

报告期内行使

权益数量

报告期末尚未

行使的权益数量

郭本恒高级管理人员271,900
梁永平高级管理人员221,000
罗海高级管理人员201,000
沈伟平高级管理人员201,000
李柯高级管理人员201,000
孙克杰高级管理人员201,000
朱建毅高级管理人员162,200
董宗泊高级管理人员140,300
因激励对象行权所引起的股本变动情况股权激励前,公司总股本1,041,892,560股。股权激励定向增发股票7,300,800股。股权激励后,公司总股本1,049,193,360股。
权益工具公允价值的计量方法限制性股票的授予价格为4.70元/股,确定方法是股权激励计划草案摘要公布前20个交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%。

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计24,999
报告期末对子公司担保余额合计(B)24,999
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)24,999
担保总额占公司净资产的比例(%)6.23
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)
上述三项担保金额合计(C+D+E)

是否改聘会计师事务所:
 现聘任
境内会计师事务所名称德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬220
境内会计师事务所审计年限17

 名称 报酬
内部控制审计会计师事务所德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)101.5
保荐人海通证券股份有限公司300

证券代码:600597 证券简称:光明乳业 编号:临2013-007号

光明乳业股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十一次会议(以下简称“本次会议”)于2013年3月22日在本公司会议室召开,本次会议应到董事七人,亲自出席会议董事六人,董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次会议,委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。公司监事、部分高级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议,本次会议通过如下决议:

一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

二、审议通过了《2012年度董事会工作报告(含独立董事述职报告)》(《独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

三、审议通过了《2012年度报告及报告摘要(附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明)》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

四、审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。

五、审议通过了《2012年度利润分配预案》。

公司(母公司)2012年度实现税后利润444,956,011元(已经审计),拟分配如下:

1、提取法定公积金(10%)计44,495,601元;

2、加上年度未分配利润98,805,588元;

3、可供分配的利润为499,265,998元;

4、建议以股权激励计划首批回购注销后的总股本1,224,597,659股为基数向全体股东每股派现金红利0.18元(含税),共计220,427,579元,其余278,838,419元结转下一年度。

六、审议通过了《2012年度履行社会责任的报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

七、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

八、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

九、审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

由于交易对方涉及公司第一大股东上海牛奶(集团)有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品(集团)有限公司控制的企业,故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

十、审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》(董事候选人简历见附件;独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

根据公司《章程》的规定,公司第四届董事会任期即将届满。经向主要股东方征询和沟通,并经公司第四届董事会提名委员会资格审查,同意提名以下七名成员为本公司第五届董事会董事候选人:

庄国蔚先生、郭本恒先生、沈伟平先生、潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生。

其中潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为独立董事候选人。

建议独立董事津贴为每人每年12万元(含税)。

上述候选人将提交公司2012年度股东大会以累积投票制选举。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。

为完善公司的法人治理结构,根据中国证监会《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,提议在公司本届董事会换届的同时设立新一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会。

十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

建议续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构,负责公司2013会计年度的财务审计工作,年度报酬为不超过220万元人民币。

十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

十四、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(附“募集资金存放与实际使用情况的审核报告”)(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

十五、审议通过了《关于召开2012年度股东大会年会的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会2012年度履职报告》、《董事会审计委员会2012年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》,薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2012年度履职报告》。

公司监事会在本次会议上通报了《2012年度监事会工作报告》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一三年三月二十二日

附件:

董事候选人简历

普通董事:

庄国蔚,男,1954 年10月生,大学毕业,硕士研究生,高级经营师,中国注册职业经理人,中共党员。现任光明食品(集团)有限公司党委委员、副总裁,光明乳业股份有限公司董事长,上海农工商房地产(集团)股份有限公司董事长,上海海博股份有限公司董事等职。曾任上海农垦农工商综合商社股份有限公司董事长,上海农工商集团有限公司副总裁,上海海博股份有限公司董事长等职。

郭本恒,男,1963年8月生,食品学博士,中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事,总经理,党委副书记。兼任上海交通大学、吉林大学、江南大学、上海水产大学教授和博士生导师,博士后流动站站长,国家重点实验室主任,中国奶业协会副理事长,中国乳品工业协会副理事长,中国畜产品加工学会副理事长,国家营养咨询委员会顾问等职。曾任光明乳业股份有限公司新产品开发部经理,乳品培训研究中心主任,生产技术总监,技术中心主任,副总经理等职。曾获全国五一劳动奖章,上海市劳动模范,上海市人大代表,中国乳业十大科技精英,全国星火计划带头人标兵,科技创新先进个人,上海市优秀科技人才,上海星火计划带头人标兵,上海科技创业领军人物等荣誉。

沈伟平,男,1962年12月生,经济学硕士,中共党员。现任上海牛奶(集团)有限公司董事长、总经理,光明乳业股份有限公司董事等职。曾任上海农工商集团新海总公司副总经理,上海农工商集团东旺总公司总经理等职。

独立董事:

潘飞,男,1956年8月出生,管理学博士、会计学教授。现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、美国会计学会会员、中国会计学会理事、上海市成本研究会副会长、《新会计》特聘编审、光明乳业股份有限公司独立董事等职。1996年8月—1997年6月赴美国康乃狄格大学作访问学者。

潘飞先生专业从事管理会计的教学与研究,拥有多年的会计执教研究经历,对管理会计及成本会计业务十分熟悉,在国内外权威期刊上发表论文50多篇,并取得了多项研究成果,曾获得财政部一等奖、中国会计学会二等奖、上海市教委普通高校一等奖。主持并完成国家级课题三项、省部级课题三项,分别获得教育部、市教委与学校的多次嘉奖。

张广生,男,1943年2月出生,大学本科,EMBA,研究员,中共党员。专长于市场学、经济学、企业管理。现任上海浦东发展银行股份有限公司咨询委员,吉林省政府经济顾问,上海流通经济研究所名誉所长,光明乳业股份有限公司独立董事,上海锦江股份有限公司独立董事,东方日升股份有限公司独立董事,上海梅林股份有限公司独立董事等职。曾任上海市第一商业局副局长,上海市财政贸易办公室主任,上海市商业委员会主任,上海浦东发展银行股份有限公司董事长等职。

顾肖荣,男,1948年9月生,中共党员,法学硕士,教授,高级律师。现任上海社会科学院法学研究所研究员、博士生导师。兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长、上海法治研究会副会长、中国法学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者,享受国务院特殊津贴。

黄真诚,男,1953 年5月生,硕士研究生,高级经济师。现任上海友谊集团股份有限公司监事长。曾任上海友谊华侨公司办公室主任,上海友谊商店总经理,上海友谊集团股份有限公司总经理、董事长,上海友谊(集团)有限公司副董事长,上海百联集团股份有限公司董事、总经理、党委书记等职。兼任上海友谊复星(控股)有限公司董事,上海友谊南方商城有限公司董事长,上海虹桥友谊商城有限公司董事长等职。

证券代码:600597 证券简称:光明乳业 编号:临2013-008号

光明乳业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)于2013年3月22日在公司会议室召开,本次会议应到监事三人,亲自或委托代理人出席会议监事三人,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议,本次会议通过如下决议:

一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

二、审议通过了《2012年度报告及报告摘要(附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明)》。

监事会认为:

1、本公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

2、本公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在本公司监事会提出本意见前,没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》。

监事会认为,报告期内,公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度1月1日至12月31日,公司内部控制制度健全、严格执行,有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

四、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》。

五、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(附“募集资金存放与实际使用情况的审核报告”)。

六、审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》(监事候选人简历见附件)。

根据公司《章程》的规定,公司第四届监事会任期即将届满。经向主要股东方征询和沟通,并经公司第四届监事会资格审查,同意提名张大鸣先生、胡凯明先生为公司第五届监事会监事候选人。

上述候选人将提交公司2012年度股东大会以累积投票制选举。

经公司工会三届三次全体委员会会议协商,一致选举唐霖女士担任公司第五届监事会职工代表监事(职工代表监事简历见附件)。

七、审议了《2012年度总经理工作报告》。

八、审议了《2012年度董事会工作报告(含独立董事述职报告)》。

九、审议了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》。

十、审议了《2012年度利润分配预案》。

十一、审议了《2012年度履行社会责任的报告》。

十二、审议了《2013年度日常关联交易预计的议案》。

十三、审议了《关于换届选举公司董事的议案》。

十四、审议了《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的议案》。

十五、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。

十六、审议了《关于修改公司章程的议案》。

十七、审议了《关于召开2012年度股东大会年会的议案》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司监事会

二零一三年三月二十二日

附件:

监事候选人简历

张大鸣,男,1958年7月生,大学毕业,工商管理硕士,EMBA(金融与财务方向),高级经济师,高级政工师,中共党员。现任光明食品(集团)有限公司党委委员,纪委书记,监事会副主席,光明乳业股份有限公司监事会主席,上海海博股份有限公司监事会主席等职。曾任上海农工商(集团)有限公司党委委员、董事、组织部部长、人力资源部经理,光明食品(集团)有限公司组织部部长、人力资源部总经理等职。

胡凯明,男,1953年3月生,大学毕业,高级经济师,中共党员。现任上海益民食品一厂(集团)有限公司党委书记。曾任上海轻工控股(集团)公司干部人事部副部长、人力资源部副总经理,上海市食品开发有限公司总经理,冠生园(集团)有限公司党委副书记、投资总监,上海益民食品一厂(集团)有限公司副总裁、组织部部长、人力资源部总经理等职。

职工代表监事简历

唐霖,女,1978年6月生,上海财经大学会计系毕业,中级会计师职称,审计师。现任光明乳业股份有限公司审计部审计主管。曾任台湾尚大集团上海分公司财务主管助理,上海联亚商业有限公司应付会计,光明乳业股份有限公司奶粉事业部财务主管等职。

证券代码:600597 证券简称:光明乳业 公告编号:临2013-009号

光明乳业股份有限公司

关于2013年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●需要提交股东大会审议。

●上市公司对关联方无较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)本次日常关联交易履行的审议程序

2013年3月15日,光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事事前认可《2013年度日常关联交易预计的议案》,并发表独立意见如下:

1、同意《2013年度日常关联交易预计的议案》。

2、公司向实际控制人光明食品(集团)有限公司直接或间接控制的法人采购糖、畜牧产品等原材料和出售乳制品等产品及支付商超渠道费用,向股东上海牛奶(集团)有限公司控制的牧场采购生奶等原材料、出售乳制品、冻精和饲料、支付租金等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势,有利于公司提高市场竞争能力。

3、此项关联交易合理、合法,交易定价公允,符合公司及全体股东的利益,无损害公司利益的行为。

4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

2013年3月15日,公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议,会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》,同意将此议案提交董事会讨论。

2013年3月22日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对《2013年度日常关联交易预计的议案》回避表决,会议审议通过了《2013年度日常关联交易预计的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)和公司《章程》的规定,《2013年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审议通过,关联股东上海牛奶(集团)有限公司(以下简称“牛奶集团”)和光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明食品集团”)应回避表决。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

根据2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过的《2012年度日常关联交易预计的提案》,预计公司2012年度发生日常关联交易情况如下:

单位:万元

光明食品集团及其下属公司牛奶集团及其下属公司
出售乳制品采购糖等原材料出售乳制品的商超渠道费用出售饲料、冻精采购生奶等原材料支付租金
60,00020,0004,0002,00040,000600

根据2012年12月28日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2012年度新增日常关联交易的议案》,预计公司2012年度向牛奶集团的控股子公司上海牛奶棚食品有限公司出售乳制品总计不超过4,500万元。

2012年度本公司日常关联交易实际发生情况如下:

单位:万元

光明食品集团及其下属公司牛奶集团及其下属公司
出售乳制品采购糖等原材料出售乳制品的商超渠道费用出售饲料、冻精采购生奶等原材料支付租金出售乳制品
37,58213,1023,32430325,9335544,050

2012年度,本公司与光明食品集团及其下属公司,与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。

(三)本年度日常关联交易预计情况

2013年度公司预计全年发生日常关联交易约132,700万元。其中:向关联公司销售商品67,000万元;向关联公司采购商品60,000万元;向关联公司支付商超渠道费用5,000万元,向关联公司支付租金700万元。

单位:万元

关联方名称关联交易内容预计金额合计
光明食品集团及其下属公司农工商超市(集团)有限公司及其下属子公司出售乳制品等55,00060,000
光明食品集团及其他下属公司5,000
东方先导(上海)糖酒有限公司及其关联公司采购糖、畜牧产品等原材料17,00020,000
光明食品集团及其他下属公司3,000
农工商超市(集团)有限公司及其下属子公司商超渠道费用4,9005,000
光明食品集团及其他下属公司100
牛奶集团及其下属公司上海牛奶棚食品有限公司出售乳制品、饲料、冻精等6,0007,000
牛奶集团及其他下属公司1,000
牛奶集团及其下属公司采购生奶等原材料40,00040,000
牛奶集团支付租金700700

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联关系

上述日常关联交易,是由公司及控股子公司与实际控制人光明食品集团及控股股东牛奶集团或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。

根据《股票上市规则》10.1.3条的规定,由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,为上市公司的关联法人。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》10.1.3条的规定,为公司关联法人。

(二)主要关联公司基本情况

1、农工商超市(集团)有限公司

法定代表人:杨德新;注册资本:30,000万元人民币;住所:上海市金沙江路1685号;主要股东:光明食品(集团)有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司;经营范围:批发兼零售食品、日用品等。

2、上海伍缘现代杂货有限公司

法定代表人:时玮康;注册资本:500万元人民币;住所:上海市普陀区武威路1717号;主要股东:农工商超市(集团)有限公司、上海好德企业发展有限公司;经营范围:销售日用百货、杂货等。

3、上海好德便利有限公司

法定代表人:时玮康;注册资本:200万元人民币;住所:上海市打浦路603号四楼座;主要股东:农工商超市(集团)有限公司、上海好德企业发展有限公司;经营范围:批发食品、日用百货等。

4、上海可的便利店有限公司

法定代表人:时玮康;注册资本:6321万元人民币;住所:上海市西藏中路632号;主要股东:农工商超市(集团)有限公司;经营范围:销售日用百货、食品等。

5、上海捷强烟草糖酒(集团)连锁有限公司

法定代表人:郭兰;注册资本:5,000万元人民币;住所:上海市枫林路333号;主要股东:上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司;经营范围:销售烟酒、食品、日用百货等。

6、上海梅林正广和便利连锁有限公司

法定代表人:王雪娟;注册资本:2,500万元人民币;住所:上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室;主要股东:上海正广和网上购物有限公司;经营范围:批发零售食品、日用百货等。

7、上海第一食品连锁发展有限公司

法定代表人:许列柯;注册资本:10,000万元;住所:上海市黄浦区南京东路720号7楼;主要股东:上海市糖业(烟酒)集团有限公司;经营范围:销售食品、日用百货等。

8、东方先导(上海)糖酒有限公司

法定代表人:朱曦;注册资本:1,000万人民币;住所:上海市中山南路969号15楼;主要股东:东方先导糖酒有限公司;经营范围:批发兼零售食品、酒、百货等。

9、光明米业有限责任公司

法定代表人:项竞文;注册资本:35,000万人民币;住所:上海市崇明县跃进中路151号;主要股东:光明食品(集团)有限公司;经营范围:粮食、苗木、蔬菜、瓜果的种植等。

10、上海牛奶(集团)有限公司(包括其管理的下属奶牛场)

法定代表人:沈伟平;注册资本:80,000万元人民币;住所:枫林路251号;主要股东:光明食品(集团)有限公司;经营范围:生产、加工畜牧机械,饲料销售,实业投资等。

11、上海牛奶棚食品有限公司

法定代表人:沈伟平;注册资本:750万元人民币;住所:上海市保定路150号;主要股东:上海牛奶(集团)有限公司;经营范围:销售:预包装食品、散装食品;现制现售:裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。

(三)履约能力

公司的关联公司履约能力较强,至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公告所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购生奶、糖、畜牧产品等原材料,向关联公司出售乳制品、饲料、冻精等产品,向关联公司支付商超渠道费用和租金。关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则:有政府指导价的,在政府指导价的基础上按质论价;没有政府指导价的,按照市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要,不损害上市公司的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。

向关联公司采购生奶等原材料,借助关联公司在原料奶生产方面的专业优势,有效地满足上海及周边地区的奶源需求。

向关联公司采购糖、畜牧产品等原材料,充分利用了关联公司原料资源优势,有利于降低生产成本。

向关联公司出售饲料、冻精等,有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。

向关联公司出售乳制品及支付商超渠道费用,充分利用关联公司在流通渠道领域的优势,提高产品的市场占有率。

向关联公司租赁牛舍等,充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源等,增加自有奶源供应。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为:

1、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

3、海通证券对公司本次关联交易无异议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一三年三月二十二日

证券代码:600597 证券简称:光明乳业 编号:临2013-010号

光明乳业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次公司章程修改的背景

2012年5月4日,中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,2013年1月7日,上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》,2012年5月24日,光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)四届二十三次董事会审议通过了《关于调整公司经营范围文字表述的议案》,2013年1月29日,公司四届三十次董事会通过了《关于回购及注销激励对象首批未解锁限制性股票的议案》,根据以上监管部门文件精神及公司董事会决议,拟对公司章程作相应修订。

二、本次公司章程修订情况

1、章程第六条:

公司注册资本为人民币1,225,038,657元。

现修改为:

公司注册资本为人民币1,224,597,659元。

2、章程第十三条:

经公司登记机关核准,公司经营范围是:开发、加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品、饲料、公牛精液、胚胎、良种牛,批发及零售预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)、散装食品、直接入口食品(不含熟食卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),从事货物和技术的进出口业务、相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务。

上述经营范围以工商部门核准登记为准。

现修改为:

经公司登记机关核准,公司经营范围是:批发兼零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味),散装食品(直接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(含婴儿配方乳粉);以下限分支机构经营:生产:巴氏杀菌乳(含益生菌)、酸乳(含益生菌)、乳制品[液体乳](调制乳、灭菌乳)、饮料(果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类)、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。

上述经营范围以工商部门核准登记为准。

3、章程第十九条第一款:

公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,2004年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为1,049,193,360股,2012年公司非公开发行A 股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。

现修改为:

公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,2004年公司资本公积金转增股本方案实施后公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通股总数调整为1,049,193,360股,2012年公司非公开发行A 股股票后普通股总数调整为1,225,038,657股。2013年公司A股限制性股票激励计划首批解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调整为1,224,597,659股。

4、章程第二十条:

公司现股本结构为:普通股1,225,038,657股,其他种类股0股。

现修改为:

公司现股本结构为:普通股1,224,597,659股,其他种类股0股。

5、章程第八十七条:

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)变更公司形式的;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的;

(八)独立董事的任免及其报酬;

(九)股权激励计划;

(十)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为:

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)变更公司形式的;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的;

(八)独立董事的任免及其报酬;

(九)股权激励计划;

(十)公司年度盈利,且不进行现金分红;

(十一)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

6、章程第一百九十六条:

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

现修改为:

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

7、章程第一百九十七条:

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保持盈利的情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为:

公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,保持利润分配政策的连续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

(三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(四)公司年度盈利且不进行现金分红时,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次公司章程修改的程序

2013年3月22日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并提请公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一三年三月二十二日

证券代码:600597 证券简称:光明乳业 编号:临2013-011号

光明乳业股份有限公司

关于非公开发行A股股票

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●募集资金存放是否符合公司规定:是

●募集资金使用是否符合承诺进度:是

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的规定,现将截至2012年12月31日非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]765号)核准,2012年8月30日,光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于上海证券交易所以每股人民币8.08元的发行价格,公开发行175,845,297股人民币普通股(A股),发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元,扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币25,000,000.00元后,公司实际收到募股资金人民币1,395,829,999.76元,扣除由公司支付的其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。公司将募集资金存放在账户中国工商银行上海市建国西路支行专用账户中,帐号为1001220729016230208(“非公开发行股票募集资金账户”),上述募集资金于2012年8月30日全部到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(原“德勤华永会计师事务所有限公司”,以下简称“德勤”)验证,并出具德师报(验)字(12)第0053号《验资报告》。

截至2012年12月31日止,公司已累计使用募集资金人民币774,232,002.54元,其中,2012年度使用募集资金人民币774,232,002.54元,尚未使用的募集资金余额计人民币616,222,151.92元。公司非公开发行股票募集资金账户余额计人民币621,800,255.11元(其中包含募集资金产生的抵减银行手续费支出后的利息净收入结余计人民币5,578,103.19元),存放于中国工商银行上海市建国西路支行银行专用账户中。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限度地保障投资者的合法权益,公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了公司的《募集资金管理办法》,对公司募集资金的基本管理原则,募集资金的使用和管理、使用情况报告和监督等作了明确规定。公司对募集资金实行专户存储制度,公司、海通证券与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,2012年度,《募集资金三方监管协议》正常履行。

2012年12月31日,公司尚未使用的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户,账户的余额明细如下:

单位:人民币元

募集资金总额139,045.42本年度投入募集资金总额77,423.20
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额77,423.20
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目投向是否已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投资进度(%)

(4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目不适用139,045.42未调整77,423.2077,423.202013年9月不适用不适用
合计139,045.4277,423.2077,423.20
未达到计划进度或预计收益的情况和原因截至2012年12月31日,公司所有项目均按计划进行
项目可行性发生重大变化的情况说明发行日至2012年12月31日期间项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因详见“一、募集资金基本情况”
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用资金将继续用于日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度使用募集资金计人民币774,232,002.54元,全部用于投资建设募集资金投资项目,其明细详见附表。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2012年8月30日,公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币497,320,000.00元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(12)第[E0072]号),截至2012 年8月30日,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币497,320,000.00元。

2012年9 月6 日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币497,320,000.00元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年9月7日,根据第四届董事会第二十七次会议决议,公司完成上述募集资金置换。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年度,公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、节余募集资金使用情况

2012年度,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

七、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

九、保荐人专项核查报告的结论性意见

保荐机构经核查后认为:截至2012年12月31日,公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2012年12月31日,海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一三年三月二十二日

附表

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

项目名称开户行银行账号账户余额
日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目中国工商银行上海市建国西路支行1001220729016230208621,800,255.11
合计----621,800,255.11

注:未有关于截至本报告期末投入金额之承诺。

证券代码:600597 证券简称:光明乳业 公告编号:临2013-012号

光明乳业股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否提供网络投票:否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2012年度股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开时间:2013年4月19日(星期五)上午9:00时

4、股权登记日:2013年4月12日(星期五)

5、会议的表决方式:现场投票方式

6、会议地点:上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店三楼黄山厅

二、会议审议事项

序号提议内容特别说明
《2012年度董事会工作报告(含独立董事述职报告)》 
《2012年度监事会工作报告》 
《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》 
《2013年度利润分配方案的提案》 
《2013年度日常关联交易预计的提案》关联股东回避表决
《关于换届选举公司董事的提案》 
 1)选举庄国蔚先生为公司第五届董事会董事采用累积投票方式
2)选举沈伟平先生为公司第五届董事会董事采用累积投票方式
3)选举郭本恒先生为公司第五届董事会董事采用累积投票方式
4)选举潘 飞先生为公司第五届董事会独立董事采用累积投票方式,需特别决议通过
5)选举张广生先生为公司第五届董事会独立董事采用累积投票方式,需特别决议通过
6)选举顾肖荣先生为公司第五届董事会独立董事采用累积投票方式,需特别决议通过
7)选举黄真诚先生为公司第五届董事会独立董事采用累积投票方式,需特别决议通过
《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案》 
《关于换届选举公司监事的提案》 
 1)选举张大鸣先生为公司第五届监事会监事采用累积投票方式
2)选举胡凯明先生为公司第五届监事会监事采用累积投票方式
《关于续聘会计师事务所的提案》 
10《关于修改公司章程的提案》需特别决议通过

三、会议出席对象

1、2013年4月12日(周五)上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人;

2、本公司第四届董事会董事、第四届监事会监事、本公司第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人、本公司高级管理人员;

3、公司聘请的律师;

4、其他有关人员。

四、会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2013年4月16日(周二,上午9:00-11:00,下午1:30-4:30)到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记(授权委托书样式见附件)。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、参会方法

1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会(授权委托书样式见附件)。

六、其他事项:

1、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址:上海市吴中路578号

联系人:沈小燕、沙 兵

联系电话:021-54584520转5506或5623分机

传真:021-64013337

邮编:201103

3、会议登记处地址:上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

联系人:唐伊宁

联系电话:021-52383317

传真:021-52383305

邮编:200052

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一三年三月二十二日

附件:授权委托书格式

授权委托书

光明乳业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2013年4月19日召开的贵公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。

序号议案内容同意反对弃权
《2012年度董事会工作报告(含独立董事述职报告)》   
《2012年度监事会工作报告》   
《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》   
《2013年度利润分配方案的提案》   
《2013年度日常关联交易预计的提案》   
《关于换届选举公司董事的提案》   
 1)选举庄国蔚先生为公司第五届董事会董事   
2)选举沈伟平先生为公司第五届董事会董事   
3)选举郭本恒先生为公司第五届董事会董事   
4)选举潘 飞先生为公司第五届董事会独立董事   
5)选举张广生先生为公司第五届董事会独立董事   
6)选举顾肖荣先生为公司第五届董事会独立董事   
7)选举黄真诚先生为公司第五届董事会独立董事   
《关于提请股东大会授权董事会设立各专门委员会的提案》   
《关于换届选举公司监事的提案》   
 1)选举张大鸣先生为公司第五届监事会监事   
2)选举胡凯明先生为公司第五届监事会监事   
《关于续聘会计师事务所的提案》   
10《关于修改公司章程的提案》   

委托人签名(盖章):     受托人签名:

委托人身份证号:      受托人身份证号:

委托人持股数:       委托人股东帐户号:

委托日期:  年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 010042号
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved